309/2023 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.03.2024 do 30.11.2024
Obsah zobrazeného právneho predpisu má informatívny charakter, právne záväzný obsah sa nachádza v pdf verzii právneho predpisu.
História | ||
---|---|---|
Dátum účinnosti | Novela | |
1. | Vyhlásené znenie | |
2. | 01.08.2023 - 30.12.2023 | |
3. | 31.12.2023 - 31.12.2023 | 530/2023 Z. z. |
4. | 01.01.2024 - 29.02.2024 | |
5. | 01.03.2024 - 30.11.2024 | |
6. | 01.12.2024 - 30.09.2025 | 298/2024 Z. z. |
7. | 01.10.2025 - |
Otvoriť všetky
Číslo predpisu: | 309/2023 Z. z. |
Názov: | Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
Typ: | Zákon |
Dátum schválenia: | 28.06.2023 |
Dátum vyhlásenia: | 28.07.2023 |
Dátum účinnosti od: | 01.03.2024 |
Dátum účinnosti do: | 30.11.2024 |
Autor: | Národná rada Slovenskej republiky |
Právna oblasť: |
|
455/1991 Zb. | Zákon o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) |
513/1991 Zb. | Obchodný zákonník |
145/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správnych poplatkoch |
118/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
147/1997 Z. z. | Zákon o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. |
311/2001 Z. z. | Zákonník práce |
483/2001 Z. z. | Zákon o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
566/2001 Z. z. | Zákon o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) |
429/2002 Z. z. | Zákon o burze cenných papierov |
431/2002 Z. z. | Zákon o účtovníctve |
530/2003 Z. z. | Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
595/2003 Z. z. | Zákon o dani z príjmov |
43/2004 Z. z. | Zákon o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
222/2004 Z. z. | Zákon o dani z pridanej hodnoty |
541/2004 Z. z. | Zákon o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
562/2004 Z. z. | Zákon o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
581/2004 Z. z. | Zákon o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
650/2004 Z. z. | Zákon o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
7/2005 Z. z. | Zákon o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
8/2005 Z. z. | Zákon o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
91/2007 Z. z. | Zákon o európskom družstve |
129/2010 Z. z. | Zákon o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
203/2011 Z. z. | Zákon o kolektívnom investovaní |
251/2012 Z. z. | Zákon o energetike a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
371/2014 Z. z. | Zákon o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
39/2015 Z. z. | Zákon o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
161/2015 Z. z. | Civilný mimosporový poriadok |
423/2015 Z. z. | Zákon o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov |
91/2016 Z. z. | Zákon o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
30/2019 Z. z. | Zákon o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
187/2021 Z. z. | Zákon o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
111/2022 Z. z. | Zákon o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
264/2022 Z. z. | Zákon o mediálnych službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o mediálnych službách) |
530/2023 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v súvislosti so zlepšením stavu verejných financií |
298/2024 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 530/2023 Z. z. a ktorým sa menia niektoré zákony |
309
ZÁKON
z 28. júna 2023
o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
PRVÁ ČASŤ
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
§ 1
Predmet zákona
Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných
spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace
s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
§ 2
Základné pojmy
(1)
Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(2)
Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
(3)
Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(4)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza
k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej
len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť,
ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(5)
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza
k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich
spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom
zanikajúcich spoločností.
(6)
Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou
spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo
nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
(7)
Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(8)
Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza
a)
na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej
spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
b)
na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami
zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
c)
kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(9)
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti
špecifikovaná v projekte premeny prechádza
a)
na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
b)
na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“),
alebo
c)
kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(10)
Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
(11)
Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
(12)
Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo
nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou
alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou
môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
(13)
Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
(14)
Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie
zmení svoju právnu formu.
(15)
Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo
likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu
formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje
sídlo.
(16)
Zúčastnená spoločnosť je pri
a)
zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym
nástupcom,
b)
splynutí zanikajúce spoločnosti,
c)
rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,
d)
rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,
e)
cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá
sa stáva právnym nástupcom,
f)
cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,
g)
cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,
h)
cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.
(17)
Na účely tohto zákona sa rozumie
a)
slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike,
b)
pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou
Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je
registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)
cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej
zmene právnej formy,
d)
premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene
právnej formy,
e)
zahraničnou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská
republika,
f)
nástupníckou spoločnosťou pri
1.
fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich
spoločností,
2.
rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
3.
odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej
spoločnosti,
4.
cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo
splývajúcich spoločností,
5.
cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej
spoločnosti,
6.
cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania
rozdeľovanej spoločnosti,
7.
cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,
g)
spoločenskou zmluvou spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina
alebo obdobná listina,
h)
spoločníkom akcionár, spoločník, člen družstva alebo iná osoba s majetkovou účasťou
na spoločnosti,
i)
podielom obchodný podiel, akcia alebo iná majetková účasť na spoločnosti.
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú
rozdielnu právnu formu, ak § 21 neustanovuje inak.
(2)
Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti
majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.
(3)
Zmena právnej formy je neprípustná, ak § 105 neustanovuje inak.
(4)
Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
(5)
Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak
a)
zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
b)
voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia
konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,
c)
voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia
reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný
plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,
d)
súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich
zrušení,
e)
by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností
boli v hroziacom úpadku.1)
(6)
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná aj vtedy, ak
a)
spoločnosť je v likvidácii,
b)
voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí, ak správca súhlasí
so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)
voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia
reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej
formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
d)
súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.
§ 4
Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny
právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena
alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
(2)
Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva
členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie
nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
(3)
Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.
(4)
Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť,
nemôžu byť vyhlásené za neplatné.
§ 5
Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1)
Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení
a)
imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku
spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi
nástupníckej spoločnosti a
c)
spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.
(2)
Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí
a)
imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku
spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi
nástupníckej spoločnosti,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a
d)
vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(3)
Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení
a)
imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,
b)
spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
c)
rozdeľovaná spoločnosť zaniká a
d)
pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(4)
Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení
a)
imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej
premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,
b)
spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností
a
c)
pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(5)
Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej
forme, na akú bola zmenená.
(6)
Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy
a)
existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,
b)
spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a
c)
spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.
§ 6
Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
(1)
Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti
ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny
a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili
spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej
spoločníkom.
(2)
Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sú povinní zdržať sa premeny,
cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že
a)
by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,
b)
by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,
alebo
c)
je premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a 6.
(3)
Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu,
ktorú im spôsobili porušením povinností podľa odseku 2.
(4)
Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka
sa použijú rovnako.
DRUHÁ ČASŤ
USTANOVENIA O PREMENÁCH
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE FÚZIU A ROZDELENIE
§ 7
Vypracovanie návrhu projektu premeny
(1)
Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.
(2)
Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 8
Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné
číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)
navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka
spoločnosť,
c)
podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku
vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva
za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený
najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu
premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto
dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky
len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť
na nástupnícke spoločnosti,
e)
určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel
na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne
splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová
spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
g)
určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú
spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
§ 9
Prílohy návrhu projektu premeny
Prílohami návrhu projektu pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej
zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť.
§ 10
Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť.
Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.
(2)
Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené
v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia,
ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
(3)
Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená
spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
§ 11
Oznámenie správcovi dane
(1)
Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca
spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň
60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu
projektu premeny.
(2)
Ak ide o odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj rozdeľovaná spoločnosť.
§ 12
Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)
Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom,
že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému
veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť
o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 13
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak
spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia
hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.
(3)
Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti
a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť
schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej
zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.
(4)
Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 14
Zrušenie schváleného projektu premeny
(1)
Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci
zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije § 13 ods. 2 rovnako.
(3)
Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo
dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; § 10 sa použije rovnako. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného
projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad.
§ 15
Správa audítora
(1)
Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti
do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach
správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených
spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
(2)
Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť
účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že
pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku
dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).
§ 16
Návrh na zápis premeny do obchodného registra
(1)
Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené
spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí,
ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.3)
(2)
Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo
všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich
spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny.
§ 17
Zodpovednosť audítora
(1)
(2)
Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva
alebo dozornej rady.
(3)
Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti.
Ustanovenia osobitného predpisu4) sa použijú primerane.
§ 18
Neplatnosť premeny
(1)
Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny
inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení
návrhu projektu premeny podľa § 183 Obchodného zákonníka; ustanovenie § 68a Obchodného zákonníka a ustanovenia Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.
(2)
Neplatnosti premeny sa možno domáhať do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.
(3)
V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania
návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu
projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v
peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky
doplatku v peniazoch v správe audítora podľa § 35 alebo v správe predstavenstva podľa § 36 nie sú v súlade s osobitnými predpismi.
(4)
Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu
projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.
(5)
Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu
premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra
do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo
v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne
všetky zúčastnené spoločnosti.
§ 19
Ochrana spoločníkov
(1)
V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností
sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti,
na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
(3)
Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov, ak tento
zákon neustanovuje inak.
§ 20
Ochrana veriteľov
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností
nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich
pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri
požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie
ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne
zabezpečená.
DRUHÁ HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA O FÚZII
§ 21
Všeobecné pravidlá
(1)
Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť
s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)
Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá
spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
Prvý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným
§ 22
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným musí okrem náležitostí
podľa § 8 obsahovať aj
a)
výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka
v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,
b)
údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o
tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu
projektu premeny, s uvedením dôvodov,
c)
údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej
spoločnosti pri zlúčení,
d)
údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého
spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do
obchodného registra,
e)
údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom
zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť
10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.
(2)
Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 23
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
(2)
Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov
zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných
audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3)
Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu;
ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu
pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(4)
Písomná správa podľa odseku 3 musí obsahovať
a)
údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku
zanikajúcej spoločnosti,
b)
použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,
c)
hodnotu obchodného majetku určenú ocenením spôsobmi podľa písmena b),
d)
pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň súčtu vkladov
do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej
spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na
tejto zanikajúcej spoločnosti a
e)
pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň hodnote,
o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej
rozdelením.
(5)
Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie
a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu
premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
§ 24
Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom
(1)
Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa § 23 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností
alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka; náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie
alebo ktorá je v kríze.
(2)
Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto
skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje
sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu
premeny.
§ 25
Správa štatutárneho orgánu
(1)
Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny,
je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu,
v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti
návrhu projektu premeny.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného
zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu.
§ 26
Osobitná povinnosť priebežného informovania
(1)
Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto
spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej
zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním
návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností,
ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
(2)
Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi
na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto
práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 27
Vyjadrenie dozornej rady
(1)
Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a
správu štatutárneho orgánu podľa § 25. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 28
Sprístupnenie dokumentov spoločníkom
(1)
Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú
tieto listiny
a)
návrh projektu premeny,
b)
účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri
roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky
roky jej trvania,
c)
priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná
riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu
premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)
správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa § 25, ak sa vypracúvajú a
e)
správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti
podľa § 23, ak sa vypracúvajú.
(2)
Povinnosť uvedenú v odseku 1 si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej
počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho
má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné
zhromaždenie.
(3)
Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých
metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním
návrhu projektu premeny.
§ 29
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia
zúčastnených spoločností.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení
návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.
(3)
Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu
na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie
návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 30
Výmena podielov
Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej
spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej
spoločnosti.
§ 31
Ochrana spoločníkov
(1)
Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom
premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených
spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu
projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis
svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami
v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka
spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2)
Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase
konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,
a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu
projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou
o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo
na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.
(3)
Ustanovenia § 44 a 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie
spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane. Ustanovenia
§ 47 a 48 sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou
použijú primerane.
§ 32
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90
% a menej ako 100 % základného imania
(1)
Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu
premeny sa nevyžaduje, ak
a)
podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet
nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90 % ale menej
ako 100 % základného imania,
b)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností
a
c)
nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa § 28.
(2)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 23 až 27 sa nepoužijú.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 33
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom
(1)
Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale
na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností,
ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 22 ods. 1 písm. e), § 24 až 27, § 28 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2)
Ustanovenie § 29 sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia
a)
zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 a
b)
nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa § 28.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Druhý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii akciovej spoločnosti
§ 34
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1)
Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa
§ 8 obsahovať aj
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie
zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty,
prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 8 písm. c) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností
vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty
akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na
premene,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností,
prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií
na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť
povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)
informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností
na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 8 písm. d) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných
dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi
spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev
alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.
(2)
Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1)
Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť
sa primerane použije § 23.
(2)
Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý
spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené
spoločnosti.
(3)
Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.
(4)
Písomná správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä
a)
vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)
určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané,
a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,
d)
stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní
výmenného pomeru a
e)
popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.
(5)
Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora
o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej
zúčastnenej spoločnosti.
§ 36
Správa predstavenstva
(1)
Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny,
je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu,
v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti
návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť
osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 37
Osobitná povinnosť priebežného informovania
Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto
spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej
zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním
návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností,
ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
§ 38
Vyjadrenie dozornej rady
(1)
Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti,
návrh projektu premeny a správu predstavenstva.
(2)
Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku
1 valnému zhromaždeniu.
(3)
Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených
spoločností.
§ 39
Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1)
V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom
konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
a)
návrh projektu premeny podľa § 34,
b)
účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky;
ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky
roky jej trvania,
c)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná
riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu
premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)
správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú a
e)
správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti
podľa § 35, ak sa vypracúvajú.
(2)
Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých
metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním
návrhu projektu premeny.
(3)
Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí
alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.
(4)
Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov
v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných
akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka tým nie je dotknutá. Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne
zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti
dokumentov zverejnených na jej webovom sídle.
(5)
Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej
webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje
o jeho schválení.
§ 40
Sprístupnenie dokumentov akcionárom
(1)
Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa
§ 39 ods. 1 alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť
je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.
(2)
Povinnosť podľa odseku 1 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas,
ich zaslaním elektronickými prostriedkami.
(3)
Odsek 1 sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. 4 a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe
stiahnuť a vytlačiť.
(4)
O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov
podľa odseku 2 a § 39 ods. 4, musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení
o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob, akým je predstavenstvo
povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa § 39 ods. 1.
(5)
Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa § 39 ods. 1 na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si
zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1.
§ 41
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia
zúčastnených spoločností.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
(3)
Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny
prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.
(4)
Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti
a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť
schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú
odseky 1 až 3 rovnako.
§ 42
Ochrana majiteľov cenných papierov
(1)
Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov
s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti
získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných
papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné
papiere odkúpila.
§ 43
Výmena akcií
(1)
Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti
bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností
alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.
(2)
Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 Obchodného zákonníka o vzatí akcií z obehu.
(3)
Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej
spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej
spoločnosti.
§ 44
Právo na primeraný peňažný doplatok
(1)
Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom
projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej
spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2)
Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže iba akcionár,
ktorý
a)
bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia,
ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,
b)
bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)
požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými
doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a
d)
nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3)
Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný
peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a)
bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny
podľa § 10,
b)
sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a
c)
nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom
akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu
projektu premeny podľa § 10.
§ 45
Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok
(1)
Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer
akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci
primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného
registra.
(2)
Návrh zmluvy podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať
a)
hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia
návrhu.
(3)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu
zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za
prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety,
je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej
spoločnosti.
(4)
Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná
hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa § 44 ods. 2 v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša nástupnícka spoločnosť.
Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty
akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti.
Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku
2 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.
(5)
Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
a)
hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké
akcie,
b)
rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej
spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného
imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu
nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť
povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej
účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností
nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované
na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov
pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(6)
Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného
doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa
odseku 5.
(7)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok,
je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči
ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú
akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.
(8)
Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia
o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.
(9)
Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu
premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
§ 46
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok
(1)
Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok.
(2)
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej
podobe a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný
doplatok na valnom zhromaždení podľa § 41 do zápisnice.
(3)
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií,
na ktoré sa vzťahuje.
§ 47
Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov
(1)
Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť
od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.
(2)
Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý
a)
bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia,
ktoré rozhodlo o premene,
b)
bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)
hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a
d)
požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu
zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.
(3)
Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup
akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a)
bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny
podľa § 10,
b)
nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou
o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v
lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
§ 48
Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou
(1)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení
akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2)
Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného
predpisu6) obsahovať aj
a)
návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia
návrhu,
c)
popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a
d)
výhradu vlastníctva.
(3)
Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú
akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
a)
najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
b)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej
riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená
o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
c)
priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované
na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov
pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(4)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu
zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za
prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety,
je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.
(5)
Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného
roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
§ 49
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií,
nie však všetkých jej akcií
(1)
Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu
premeny sa nevyžaduje, ak
a)
nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej
spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené
hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,
b)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností
a
c)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom
konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle
nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) a b), pričom listiny podľa § 39 ods. 1 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú;
ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2)
Ak ide o zlúčenie podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti,
ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania,
majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré
bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu
projektu premeny podľa § 10.
(3)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 35 až 40 sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti
odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú
výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia
§ 45 ods. 4, 6, 7 a § 48.
(4)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 50
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej
akcií
(1)
Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene,
ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými
je spojené hlasovacie právo, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e), § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2)
Ustanovenia § 41 ods. 1 až 3 sa nepoužijú, ak
a)
zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac
pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,
b)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím
účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny
podľa § 39 ods. 1 písm. a) až c); ustanovenia § 39 ods. 2 a § 40 nie sú dotknuté a
c)
sú splnené podmienky podľa § 49 ods. 2.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Tretí diel
Osobitné ustanovenia o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie
§ 51
Všeobecné pravidlo
Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého
dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona.
§ 52
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí
podľa § 34 obsahovať aj
a)
osobitné ustanovenia týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti,
b)
spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté.
Štvrtý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii družstva
§ 53
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva (ďalej len
„členská schôdza“) uznesením.
(2)
Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny
členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov.
(3)
Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4)
Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä
a)
určenie právneho nástupcu,
b)
vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.
§ 54
Ochrana členov družstva
(1)
Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má
k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po
prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.
(2)
Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do
jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§ 55
Účasť na podnikaní
Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva
na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala
jeho nároku na likvidačnom zostatku.
§ 56
Účinky premeny družstva
(1)
Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom,
ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2)
Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú
na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.
TRETIA HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA O ROZDELENÍ
§ 57
Všeobecné ustanovenia o odštiepení
(1)
Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo
spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)
Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto
spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.
(3)
Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie.
§ 58
Prechod majetku a záväzkov
(1)
Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá
časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom
projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych
spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti
a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné
imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2)
Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá
časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny,
prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia
na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo
čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
§ 59
Ručenie spoločností pri rozdelení
(1)
Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením
z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného
imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2)
Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z
rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka
spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú
spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3)
Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností
a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne.
Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté
obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
Prvý diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným
§ 60
Všeobecné pravidlo
Na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú ustanovenia prvého
dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 61 až 64 neustanovujú inak.
§ 61
Návrh projektu premeny
Okrem náležitostí podľa § 22 musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať
aj
a)
presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej
spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia
aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej
spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,
b)
pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,
c)
určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi
ktorých nástupníckych spoločností,
d)
pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi
rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych
spoločností,
e)
určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej
spoločnosti,
f)
pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti
a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.
§ 62
Ochrana spoločníkov pri odštiepení
(1)
V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti
neostanú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i spoločníci nástupníckej
spoločnosti.
(2)
Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
Povinnosť vyplatiť vyrovnací podiel nevzniká, ak sú spoločníkovi rozdeľovanej spoločnosti
podľa návrhu projektu premeny prideľované podiely v nástupníckych spoločnostiach spolu
s primeraným doplatkom.
(3)
Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov
všetkých spoločníkov spoločnosti.
§ 63
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky podiely
rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie
valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
a)
nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
b)
všetci spoločníci spoločnosti zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden
mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti,
ktorej sú spoločníkmi listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenie § 28 ods. 2 a 3 sa použije rovnako.
(2)
Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie
rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť konateľa spoločnosti zanikajúcej rozdelením
podľa § 26 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 64
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)
Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej
spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti,
ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
b)
spoločníci všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred
dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení
návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi,
listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenia § 28 ods. 2 a 3 sa použijú rovnako.
(2)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Druhý diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na
akcie
§ 65
Všeobecné pravidlá
(1)
Na rozdelenie akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane
použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia
§ 66 až 70 neustanovujú inak.
(2)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozštiepiť len ak rozštiepením
vzniknú fondy podľa osobitného predpisu.7) Akciová spoločnosť s premenlivým imaním sa nesmie odštiepiť.
(3)
Ak je v prípade rozdelenia splynutím výmenný pomer akcií nástupníckych spoločností
určených na výmenu za akcie rozdeľovanej spoločnosti primeraný právam akcionárov v
zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. c) až e) a § 67 sa nepoužijú.
(4)
Ustanovenia § 39 ods. 1 písm. c) až e) sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári zúčastnených spoločností.
(5)
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok
podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka.
§ 66
Návrh projektu premeny
Okrem náležitostí podľa § 34 musí návrh projektu premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej
spoločnosti na akcie obsahovať aj
a)
presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti,
ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, pri odštiepení aj presný
popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti,
ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti, pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých
nástupníckych spoločností medzi akcionárov,
b)
určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú akcionármi
ktorých nástupníckych spoločností,
c)
pri odštiepení určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú akcionármi
rozdeľovanej spoločnosti a určenie akcionárov, ktorí sa stávajú akcionármi ktorých
nástupníckych spoločností,
d)
určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej
spoločnosti,
e)
pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti
a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.
§ 67
Správa predstavenstva
(1)
Okrem náležitostí podľa § 36 musí správa predstavenstva obsahovať aj
a)
vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií,
b)
informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti,
c)
informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej
správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 35,
d)
informáciu o uložení listín podľa písmen a) až c) do zbierky listín.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.
§ 68
Ochrana akcionárov pri odštiepení
(1)
V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí akcionári rozdeľovanej spoločnosti
neostanú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i akcionári nástupníckej
spoločnosti.
(2)
Spoločnosť je povinná od akcionárov podľa odseku 1 odkúpiť akcie. Povinnosť odkúpiť
akcie nevzniká, ak sú akcionárovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny
prideľované akcie v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3)
Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných
akcionárov spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti musí rozhodnúť o nadobudnutí
vlastných akcií spoločnosti.
§ 69
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti
(1)
Ak pri rozdelení zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie rozdeľovanej
spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného
zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
a)
zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
b)
všetci akcionári zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím
účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi,
listiny podľa § 39 ods. 1; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2)
(3)
Ak ide o rozdelenie zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári rozdeľovanej
spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného
imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať
o schválení rozdelenia.
(4)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 70
Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti
(1)
Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej
spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti,
ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
b)
akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred
dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení
návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi,
listiny podľa § 39 ods. 1; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2)
Akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá
hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného
zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(3)
Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Tretí diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení družstva
§ 71
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1)
O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje členská schôdza uznesením.
(2)
Na prijatie uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas
väčšiny hlasov prítomných členov.
(3)
Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4)
Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia
rozdelia. Členská schôdza pritom berie do úvahy oprávnené záujmy jednotlivých členov.
§ 72
Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu premeny
Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať
a)
určenie právneho nástupcu,
b)
vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.
§ 73
Ochrana členov družstva
(1)
Člen, ktorý nesúhlasí s rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy
má k prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do siedmich dní po uznesení členskej
schôdze.
(2)
Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do
jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§ 74
Účasť na podnikaní
Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva
na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala
jeho nároku na likvidačnom zostatku, ak by sa družstvo likvidovalo.
§ 75
Účinky premeny družstva
Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté
rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.
TRETIA ČASŤ
USTANOVENIA O CEZHRANIČNÝCH PREMENÁCH
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE CEZHRANIČNÉ PREMENY
§ 76
Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Na cezhraničnú premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej premeny sa primerane použijú ustanovenia
§ 14.
§ 77
Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä
a)
obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených
spoločností,
b)
navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú
tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,
c)
navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou
premenou,
d)
orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu,
e)
práva udelené nástupníckou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo
vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom
imaní spoločnosti, alebo opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
f)
informácie o poskytnutých zárukách na ochranu veriteľov zúčastnenej spoločnosti,
g)
informácie o osobitných výhodách, ktoré sú alebo budú poskytnuté členom štatutárneho
orgánu alebo dozorného orgánu,
h)
predpokladané vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť,
i)
údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti,
tam, kde je to potrebné,
j)
údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o
tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu
projektu cezhraničnej premeny, s uvedením dôvodov.
§ 78
Prílohy návrhu projektu cezhraničnej premeny
Prílohami návrhu projektu cezhraničnej premeny sú spoločenská zmluva a návrh stanov
spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou.
§ 79
Správa štatutárneho orgánu
(1)
Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny
orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu,
v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu,
najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
(2)
Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov;
štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre
spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.
(3)
Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o
a)
výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo
metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,
b)
právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
c)
dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a
(4)
Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o
a)
dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,
b)
akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest
podnikateľskej činnosti spoločnosti a
c)
vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.
(5)
Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na
jej predloženie.
(6)
Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov,
alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
(7)
Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
a)
sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,
b)
je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
(8)
Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní
pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej
premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko ku skutočnostiam podľa odsekov
1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho
orgánu.
(9)
Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov,
priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v
lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko
priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 80
Osobitná povinnosť priebežného informovania
Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný informovať valné zhromaždenie
spoločnosti a štatutárny orgán ďalšej zúčastnenej spoločnosti o podstatnej zmene obchodného
majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu
cezhraničnej premeny a dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhoduje o
cezhraničnej premene.
§ 81
Vyjadrenie dozornej rady
(1)
Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a
správu štatutárneho orgánu. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o pripravovanej
cezhraničnej premene valnému zhromaždeniu.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci slovenskej zúčastnenej
spoločnosti.
§ 82
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú
spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu
cezhraničnej premeny písomnú správu.
(2)
Písomná správa musí obsahovať
a)
stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada
na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti,
ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa
všeobecne uznávaných metód oceňovania,
b)
určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný
pomer,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie
peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu,
aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného
pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.
(3)
Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie
a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej
premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
(4)
Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej
správy audítora sa nevyžaduje, ak
a)
sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo
b)
je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
§ 83
Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú
spoločnosť.
(2)
Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia
pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky
k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní
pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť
nie je povinná na ne prihliadnuť.
(3)
Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené
v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia,
ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
(4)
Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená
spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu
musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.
§ 84
Oznámenie správcovi dane
(1)
Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí každá
zanikajúca slovenská spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad
alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť
o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Ak ide o cezhraničné odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj slovenská rozdeľovaná
spoločnosť.
§ 85
Oznámenie záložnému veriteľovi
(1)
Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom,
že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti
záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má
rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 86
Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov
(1)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese,
ako aj na svojom webovom sídle najneskôr šesť týždňov pred hlasovaním o schválení
návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť
a)
návrh projektu cezhraničnej premeny,
b)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
c)
účtovné závierky zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné
po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho
predchodcu za všetky roky jej trvania,
d)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania
návrhu projektu cezhraničnej premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov a
e)
meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa § 87, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(2)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese,
ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení
návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu
projektu cezhraničnej premeny.
(3)
Ustanovenia § 40 sa použijú primerane.
(4)
Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad
dokumentov podľa odseku 1, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do
štátneho jazyka.
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1)
Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej
spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej
premene vo forme notárskej zápisnice.
(2)
Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene
sú najmä
a)
schválený projekt cezhraničnej premeny,
b)
pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,
c)
správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
d)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,
e)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
f)
informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,
g)
informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej
premene.
(3)
Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
a)
mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty podľa odseku 2,
b)
neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom
alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje
a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu
osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,
c)
má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych
predpisov Európskej únie, alebo
d)
v prípade ustanovenom osobitným predpisom.8)
(4)
Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať
do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch
nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
(5)
Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm.
c) a d) je notár oprávnený
a)
predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to
najviac o tri mesiace,
b)
požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského
štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej
premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných
na posúdenie cezhraničnej premeny a
c)
obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu;9) notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená
spoločnosť.
(6)
Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou
sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť
notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej
spoločnosti.
(7)
Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu
verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov
nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.
(8)
Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo
podľa odseku 5 písm. a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú
spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.
(9)
Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom
podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.
§ 88
Ochrana spoločníkov pri cezhraničnej premene
(1)
Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných
papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej
spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam;
to neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo
ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
(2)
Ustanovenie § 43 sa primerane použije na výmenu akcií po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(3)
Ustanovenie § 43 ods. 3 sa pri cezhraničnej premene primerane použije aj na obchodný podiel.
§ 89
Právo na primeraný peňažný doplatok pri cezhraničnej premene
(1)
Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo
požadovať od tejto spoločnosti primeraný peňažný doplatok, ak
a)
sa domnieva, že výmenný pomer podielov a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným
projektom cezhraničnej premeny nie sú primerané a
(2)
Ustanovenia § 45 a 46 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie
slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty
podľa § 45 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť od skončenia valného zhromaždenia,
ktoré schválilo návrh projektu cezhraničnej premeny.
(3)
Konanie začaté podľa § 45 ods. 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského
súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej
premeny.
(4)
Ak konanie podľa § 45 ods. 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo
voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského
práva.
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1)
Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo,
aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
a)
by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti,
ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)
hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)
zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14
dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu
cezhraničnej premeny.
(2)
Ustanovenia § 48 ods. 1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou
zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia
lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa
odseku 1 písm. c).
(3)
Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť
dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
(4)
Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského
súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej
premeny.
(5)
Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči
nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1)
Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo,
aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
a)
by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti,
ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)
hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)
zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania
valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2)
Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c)
oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.
(3)
Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu
vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho
podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia
súhlasí.
(4)
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy
spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo
odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami
jeho vyplatenia súhlasí.
(5)
Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra.
Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti
cezhraničnej premeny.
(6)
Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci
uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na
základe slovenského práva.
§ 92
Ochrana veriteľov
(1)
Ak má mať nástupnícka spoločnosť sídlo v inom členskom štáte, veritelia slovenskej
zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej
premeny podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu
projektu cezhraničnej premeny za dostačujúce, majú právo požadovať od slovenskej zúčastnenej
spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2)
Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej
premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh
veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov
od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83.
(3)
Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná
hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4)
Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne
ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej premeny obsahuje dohodu o právomoci
súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej
zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou premenou pohľadávky, mohli uplatniť svoje
právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také
konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná
aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
§ 93
Zodpovednosť audítora
(1)
(2)
Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva
alebo dozornej rady.
(3)
Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného
predpisu4) sa použijú primerane.
§ 94
Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie
Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa § 237 a 238 Zákonníka práce pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa toho, čo nastane
skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného
zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
DRUHÁ HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE CEZHRANIČNÚ FÚZIU
§ 95
Neprípustnosť cezhraničnej fúzie
(1)
Pri cezhraničnej fúzii nemôže byť zúčastnenou spoločnosťou družstvo.
(2)
Ustanovenie § 21 ods. 1 sa použije primerane.
(3)
Zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť majúca
obdobnú právnu formu dovolenú v inom členskom štáte.
§ 96
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Návrh projektu cezhraničnej premeny musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)
výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a výšku peňažného
doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková
suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov, ktoré vydá nástupnícka
spoločnosť spoločníkom zúčastnených spoločností,
b)
podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné
imanie, ktoré sú výsledkom cezhraničnej fúzie,
c)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich zúčastnených spoločností právo
na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky
týkajúce sa tohto práva,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich zúčastnených spoločností považujú z
hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento
deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný
návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená
ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
e)
informácie o ocenení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na nástupnícku spoločnosť,
f)
údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
g)
rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli
určené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia,
h)
informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu
návrhu projektu cezhraničnej premeny,
i)
určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou
fúziou, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť
alebo jednoduchá spoločnosť na akcie so sídlom v Slovenskej republike,
j)
určenie spoločníkov zúčastnenej spoločnosti zanikajúcej cezhraničnou fúziou, ktorí
sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
(2)
Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených
spoločností.
§ 97
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Na základe spoločného návrhu štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností môže súd
potvrdiť jedného alebo viacerých audítorov, ktorí vypracujú spoločnú správu audítora
o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti;
tým nie sú ustanovenia § 82 dotknuté.
(2)
Ak sa v zúčastnených spoločnostiach použili rôzne metódy, na základe ktorých bola
určená peňažná náhrada a výmenný pomer, písomná správa podľa § 82 ods. 2 musí obsahovať aj vyjadrenie, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené.
§ 98
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených
spoločností.
(2)
Spoločníci v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokujú
a)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
b)
vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
c)
d)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
e)
pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)
Na schválenie projektu cezhraničnej premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny
hlasov všetkých spoločníkov, ak odseky 4 a 5 alebo spoločenská zmluva neustanovujú
prísnejšie kritériá.
(4)
V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu
projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Ak bolo vydaných
viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov
z každého druhu akcií.
(5)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6)
Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu
cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie
je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa
§ 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(7)
Ak sa na cezhraničnú fúziu spoločnosti vyžadujú zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov
nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu cezhraničnej
premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej
premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú
odseky 3, 4 a 6 primerane.
(8)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
a)
výmenný pomer podielov a výška peňažného doplatku podľa § 96 ods. 1 písm. a) nie sú primerané,
b)
peňažná náhrada podľa § 96 ods. 1 písm. h) nie je primeraná, alebo
(9)
Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať
údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa
§ 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
§ 99
Zjednodušené náležitosti cezhraničnej fúzie
(1)
Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom
mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich
pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti
nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 5 ods. 2 písm. b), § 86, § 96 ods. 1 písm. a), b), c) a h) a § 97.
(2)
(3)
Odseky 1 a 2 sa použijú aj vtedy, ak pri cezhraničnej fúzii osoba, ktorá je priamym
alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v nástupníckej spoločnosti a všetkých
podielov v zanikajúcich spoločnostiach v rámci cezhraničnej fúzie neprideľuje žiadne
podiely.
(4)
Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom
mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich
spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely,
ustanovenie § 49 ods. 3 v časti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa pre slovenskú zanikajúcu
spoločnosť alebo slovenské zanikajúce spoločnosti použije primerane.
TRETIA HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE CEZHRANIČNÉ ROZDELENIE
§ 100
Neprípustnosť cezhraničného rozdelenia
(1)
Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou
alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením
obmedzeným.
(2)
Zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť
iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa
odseku 1 v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť
spravuje alebo sa spravovať má.
§ 101
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Návrh projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení musí okrem náležitostí
podľa § 77 obsahovať aj
a)
výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie a výšku doplatku v peniazoch,
ak má byť spoločníkom nástupníckych spoločností vyplatený; celková suma doplatku v
peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov,
b)
podmienky prerozdelenia podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností
alebo rozdeľovanej spoločnosti,
c)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci právo na podiel na zisku ako spoločníci
nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony rozdeľovaných spoločností považujú z hľadiska účtovníctva
za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený
najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu
cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza
tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
e)
práva udelené nástupníckymi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim
osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú
podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré
sa týchto osôb týkajú,
f)
zmeny spoločenskej zmluvy rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia,
g)
presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva
a pasíva rozdelia medzi nástupnícke spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti
v prípade odštiepenia vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami,
ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu projektu cezhraničnej premeny, ako sú napríklad
aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej
premeny známe,
h)
informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa rozdelia medzi zúčastnené spoločnosti
a nástupnícke spoločnosti,
i)
rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli
určené podmienky cezhraničného rozdelenia,
j)
ak je to potrebné, rozdelenie podielov nástupníckych spoločností, rozdeľovanej spoločnosti
alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza,
k)
informácia o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu
návrhu projektu cezhraničnej premeny,
l)
určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je
nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo
jednoduchá spoločnosť na akcie,
m)
pri rozštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením
stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
n)
pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi
rozdeľovanej spoločnosti a ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností.
(2)
Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť
obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu
cezhraničnej premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých
nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva
rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v
akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(3)
Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť
záväzkov prechádza a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej
premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti, v prípade
odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti
prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(4)
Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracuje štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti.
§ 102
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
O schválení návrhu projektu pri cezhraničnom rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie
rozdeľovanej spoločnosti.
(2)
Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokuje
a)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
b)
vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
c)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
d)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
e)
pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)
Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov ak zákon
alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá. Ak bolo vydaných viac druhov
akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého
druhu akcií.
(4)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(5)
Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného
rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je
jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa
§ 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(6)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
a)
výmenný pomer podielov podľa § 101 ods. 1 písm. a) nie je primeraný,
b)
peňažná náhrada podľa § 101 ods.1 písm. k) nie je primeraná,
(7)
Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať
údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa
§ 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
§ 103
Ručenie zúčastnených spoločností
(1)
Pri cezhraničnom rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré
prešli z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné spoločnosti do výšky čistého obchodného
imania, ktoré na spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia; na splnenie záväzku
sú nástupnícke spoločnosti zaviazané spoločne a nerozdielne.
(2)
Pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré prešli
z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti; na splnenie záväzku sú zaviazané
rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosť na ktorú prešiel záväzok spoločne a nerozdielne.
Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého
obchodného imania, ktoré na túto spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3)
Veriteľ môže požadovať celé splnenie záväzku od ktorejkoľvek zo spoločností podľa
odseku 1 alebo odseku 2, splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných spoločností
zanikne. Medzi sebou sa spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté
obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
§ 104
Zjednodušené náležitosti
Ak v prípade cezhraničného odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojho
imania na jednu alebo viac nástupníckych spoločností výmenou za vydanie podielov v
nástupníckych spoločnostiach samotnej rozdeľovanej spoločnosti, § 79, 82, 90, 91 a § 101 ods. 1 písm. a), b), c), e), j), k) sa nepoužijú.
ŠTVRTÁ ČASŤ
USTANOVENIA O ZMENÁCH PRÁVNEJ FORMY
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE ZMENU PRÁVNEJ FORMY
§ 105
Prípustnosť zmeny právnej formy
(1)
Verejná obchodná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na komanditnú spoločnosť.
(2)
Komanditná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na verejnú obchodnú spoločnosť.
(3)
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť, jednoduchú
spoločnosť na akcie alebo družstvo.
(4)
Akciová spoločnosť môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným, jednoduchú
spoločnosť na akcie alebo družstvo, ak osobitný predpis neustanovuje inak.11)
(5)
Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným
alebo akciovú spoločnosť.
(6)
Zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je neprípustná.
(7)
Zmena právnej formy spoločnosti alebo družstva, kde nástupníckou spoločnosťou by
bola akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, je neprípustná.
(8)
Družstvo môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú
spoločnosť.
§ 106
Návrh projektu zmeny právnej formy
(1)
Na zmenu právnej formy je potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy.
(2)
Návrh projektu zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
(3)
Návrh projektu zmeny právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti
po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú
spoločnosť na akcie, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov
po zmene právnej formy,
d)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, určenie
členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu
formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
e)
určenie osôb, ktoré budú členmi dozornej rady, ak sa táto po zmene právnej formy
zriaďuje.
(4)
Prílohou návrhu projektu zmeny právnej formy je návrh spoločenskej zmluvy a návrh
stanov spoločnosti po zmene právnej formy.
(5)
Na zrušenie schváleného projektu zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia
§ 14.
§ 107
Správa štatutárneho orgánu
(1)
Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, akciová spoločnosť alebo spoločnosť
s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu,
v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy.
(2)
Správa štatutárneho orgánu musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle
spoločnosti aspoň 30 dní pred dňom schvaľovania návrhu projektu zmeny právnej formy,
ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak; ustanovenia § 40 ods. 1 a 4 sa použijú primerane.
§ 108
Vyjadrenie dozornej rady
Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží spoločníkom
svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
§ 109
Schvaľovanie návrhu projektu zmeny právnej formy
(1)
Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej
väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odsek 2 alebo spoločenská zmluva neustanovujú
prísnejšie kritériá.
(2)
V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu
projektu zmeny právnej formy vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov.
(3)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť, uznesenie o schválení návrhu projektu zmeny
právnej formy musí byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.
(4)
Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, pravosť podpisu predsedu valného
zhromaždenia na uznesení o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť
úradne osvedčená. Ustanovenie § 220za ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 110
Ochrana spoločníkov
(1)
V návrhu projektu zmeny právnej formy možno dohodnúť, že niektorým spoločníkom zanikne
účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací
podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
§ 111
Ochrana veriteľov
(1)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá
spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie
alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny
orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny
právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti
pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju v Obchodnom
vestníku dvakrát za sebou najmenej s odstupom 30 dní spolu s výzvou, aby veritelia
prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným
ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie
§ 215 ods. 3 Obchodného zákonníka platí primerane.
(2)
Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti
so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 Obchodného zákonníka platí primerane.
DRUHÁ HLAVA
CEZHRANIČNÁ ZMENA PRÁVNEJ FORMY
§ 112
(1)
Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá
mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako
akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2)
Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou
premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu
formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom
iného členského štátu.
§ 113
Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1)
Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej
zmeny právnej formy.
(2)
Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú
ustanovenia § 14.
§ 114
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1)
Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)
informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu,12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť
rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
b)
informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu
návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2)
Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
§ 115
Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy
a návrh stanov premenenej spoločnosti.
§ 116
Ochrana veriteľov
(1)
Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej
zmeny právnej formy podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu
projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od
spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2)
Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej
zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne
súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ
do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
podľa § 83.
(3)
Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná
hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4)
Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne
ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu
o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči
slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky,
mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe
slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení
uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva
zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(5)
Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu
cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote do dvoch rokov od nadobudnutia
účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(6)
Odsekom 5 nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v
súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.
§ 117
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1)
O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie
spoločnosti.
(2)
Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej
formy prerokuje
a)
správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vyhotovuje,
b)
správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa
§ 81, ak sa vyhotovuje,
c)
stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
d)
pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3)
Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská
zmluva alebo odseky 4 a 5 neustanovujú prísnejšiu väčšinu hlasov.
(4)
Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny
prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5)
Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6)
Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej
zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny
právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej
spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení súhlasu podľa prvej vety.
(7)
Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej
zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu
cezhraničnej zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s
návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy; na schvaľovanie zmien spoločenskej
zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6.
(8)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť,
že
a)
peňažná náhrada podľa § 114 písm. b) nie je primeraná, alebo
(9)
Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať
údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa
§ 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
PIATA ČASŤ
OSOBITNÉ USTANOVENIA O ÚČASTI ZAMESTNANCOV PRI CEZHRANIČNEJ PREMENE A CEZHRANIČNEJ
ZMENE PRÁVNEJ FORMY
§ 118
Účasť zamestnancov
(1)
Ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou
spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci
tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200 Obchodného zákonníka.
(2)
Odsek 1 sa nepoužije, ak
a)
je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia
návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov
podľa ustanovení osobitného predpisu13),
b)
je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej
zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe
podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
c)
zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na
území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci
nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
(3)
V prípadoch podľa odseku 2 nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena
právnej formy zapísaná do obchodného registra, ak
a)
nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov podľa § 123,
b)
nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 122 ods. 4 alebo ods. 5, alebo
c)
márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 124 bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov.
(4)
Ustanovenia tejto časti sa použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo
na území Slovenskej republiky, ak táto časť neustanovuje inak.
ŠIESTA ČASŤ
SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
§ 129
Spoločné ustanovenia
(1)
Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných predpisov vzťahujúce sa
na premenu spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných predpisov.3)
(2)
Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú
na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.7)
(3)
Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej
formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.
(4)
Nadobudnutím účinnosti premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej
formy nie je dotknutá zodpovednosť právneho nástupcu podľa osobitných predpisov.14)
(5)
Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je verejnou obchodnou spoločnosťou,
komanditnou spoločnosťou alebo jednoduchou spoločnosťou na akcie, sa primerane použijú
ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka.
(6)
Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je spoločnosťou s ručením obmedzeným,
sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka;
ustanovenia § 110 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka v časti o nepeňažnom vklade a § 110 ods. 1 písm. g) a j) Obchodného zákonníka sa nepoužijú.
(7)
Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je akciovou spoločnosťou, sa primerane
použije § 172 Obchodného zákonníka; ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) Obchodného zákonníka sa nepoužijú, ak bola vypracovaná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa
§ 35.
(8)
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti,
na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak bola vypracovaná písomná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35 a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.
(9)
Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením
v Obchodnom vestníku.
§ 130
Prechodné ustanovenia
(1)
Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29.
februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia
spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(2)
Na cezhraničné zlúčenie a cezhraničné splynutie spoločnosti sa použijú predpisy účinné
do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu
rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia
alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(3)
Na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024,
ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis
zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(4)
Ak sa podľa osobitného predpisu15) vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia,
zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa odsekov 1 až 3
o dobu počas rozhodovania príslušného orgánu, najviac však o šesť mesiacov.
§ 131
Transpozičné ustanovenie
Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
Čl. II
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona
Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej
republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995
Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej
rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky
č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona
č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000
Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z.,
zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona
č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007
Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z.,
zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona
č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 546/2010 Z. z., zákona č. 193/2011
Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 197/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z.,
zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona
č. 357/2013 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 172/2015
Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z.,
zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona
č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 519/2021 Z. z., zákona č. 111/2022
Z. z., zákona č. 407/2022 Z. z. a zákona č. 8/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
§ 69 vrátane nadpisu znie:
„§ 69
Premena, cezhraničná premena a zmeny právnej formy
Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev
sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.“.
2.
§ 69a, 69aa a 69b vrátane nadpisov sa vypúšťajú.
3.
V § 103 sa vypúšťa posledná veta.
4.
V § 127 ods. 4 sa slová „§ 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i)“ nahrádzajú slovami
„§ 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e)“.
5.
§ 152a a 152b sa vypúšťajú.
6.
V § 156 ods. 9 v šiestej vete sa vypúšťa bodkočiarka a slová „pri určení primeranej
ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4“.
7.
V § 156 sa za odsek 9 vkladá nový odsek 10, ktorý znie:
„(10)
Primeraná cena akcie podľa odseku 9 musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu,
pričom nesmie byť zároveň nižšia ako
a)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej
riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu
s prevodom akcií, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú
audítorom,
b)
priemerný kurz akcií spoločnosti, ktorej akcie sú obchodované na regulovanom trhu,
dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti
akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií.“.
Doterajší odsek 10 sa označuje ako odsek 11.
8.
§ 161e vrátane nadpisu znie:
„§ 161e
Finančná asistencia
(1)
Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo
zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“)
ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)
finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä
ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú
asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za
spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie
podľa § 67j,
b)
predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom
ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
c)
poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu
upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť
vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť
medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak
toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených
v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému
môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na
jej účet,
d)
spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje
najmä
a)
dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)
odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)
podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)
posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti
a jej platobnú schopnosť a
e)
cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
(3)
Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi,
či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti
a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia
poskytnutá
a)
členovi predstavenstva,
b)
ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)
osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej
osoby.
(4)
Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto
spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného
imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie
je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží
spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie
schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7)
Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky
poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne
úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre
zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné
imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť
vytvára povinne podľa zákona.“.
9.
V § 187 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:
„l)
rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.“.
10.
V § 187 ods. 2 prvej vete sa vypúšťajú slová „alebo zmene právnej formy“.
11.
§ 218a až 218p, § 220f , § 220g, § 220zi až 220zl vrátane nadpisov sa vypúšťajú.
12.
V § 220b ods. 11 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „161e“.
13.
V § 220s ods. 3 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „§ 161e ods. 7“.
14.
V § 220za ods. 3 sa vypúšťajú slová „alebo zmene právnej formy“.
15.
V § 254 ods. 2 písm. a) sa vypúšťajú slová „(§ 255)“.
16.
§ 255 a 256 sa vypúšťajú.
Čl. III
Zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení zákona č. 165/2002 Z. z., zákona č. 408/2002 Z. z., zákona
č. 210/2003 Z. z., zákona č. 461/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona č. 365/2004
Z. z., zákona č. 82/2005 Z. z., zákona č. 131/2005 Z. z., zákona č. 244/2005 Z. z.,
zákona č. 570/2005 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 231/2006 Z. z., zákona
č. 348/2007 Z. z., zákona č. 200/2008 Z. z., zákona č. 460/2008 Z. z., zákona č. 49/2009
Z. z., zákona č. 184/2009 Z. z., zákona č. 574/2009 Z. z., zákona č. 543/2010 Z. z.,
zákona č. 48/2011 Z. z., zákona č. 257/2011 Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona
č. 512/2011 Z. z., zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 345/2012
Z. z., zákona č. 361/2012 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 233/2013
Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 103/2014 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z.,
zákona č. 307/2014 Z. z., zákona č. 14/2015 Z. z., zákona č. 61/2015 Z. z., zákona
č. 351/2015 Z. z., zákona č. 378/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 82/2017
Z. z., zákona č. 95/2017 Z. z., zákona č. 335/2017 Z. z., zákona č. 63/2018 Z. z.,
zákona č. 347/2018 Z. z., zákona č. 376/2018 Z. z., zákona č. 307/2019 Z. z., zákona
č. 319/2019 Z. z., zákona č. 375/2019 Z. z., zákona č. 380/2019 Z. z., zákona č. 63/2020
Z. z., zákona č. 66/2020 Z. z., zákona č. 157/2020 Z. z., zákona č. 294/2020 Z. z.,
zákona č. 326/2020 Z. z., zákona č. 76/2021 Z. z., zákona č. 215/2021 Z. z., zákona
č. 407/2021 Z. z., zákona č. 412/2021 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky
č. 539/2021 Z. z., zákona č. 82/2022 Z. z., zákona č. 125/2022 Z. z., zákona č. 222/2022
Z. z., zákona č. 248/2022 Z. z., zákona č. 350/2022 Z. z., zákona č. 376/2022 Z. z.,
zákona č. 1/2023 Z. z. a zákona č. 50/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 237 ods. 2 písm. d) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej
formy“ nahrádzajú slovami „premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo
cezhraničná zmena právnej formy“.
2.
V § 237 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje
inak.“.
3.
V § 238 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje
inak.“.
4.
V § 248 ods. 2 písm. c) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej
formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu, zmenu právnej formy alebo
cezhraničnú zmenu právnej formy“.
5.
V § 250a ods. 1 sa slová „zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia“ nahrádzajú slovami
„premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy alebo cezhraničnej zmeny právnej
formy“.
Čl. IV
Zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení zákona č. 137/2019 Z. z., zákona 390/2019 Z.
z., zákona 68/2021 Z. z., zákona č. 108/2022 Z. z., zákona č. 150/2022 Z. z., zákona
č. 338/2022 Z. z., 398/2022 Z. z., zákona č. 466/2022 Z. z. a zákona č. 8/2023 Z.
z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 304 písmeno f) znie:
„f)
potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny alebo
cezhraničnej zmeny právnej formy a vypracovanie správy o návrhu projektu premeny,
cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,“.
2.
§ 305 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Na konanie podľa § 304 písm. f), ak sa navrhuje vymenovať jeden alebo viacero spoločných
audítorov podľa osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev
je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla ktorejkoľvek právnickej osoby,
ktorá má zapísané sídlo v Slovenskej republike a ktorá podáva návrh.“.
4.
Za § 309j sa vkladá § 309k, ktorý vrátane nadpisu znie:
Čl. V
Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení zákona č. 231/1992 Zb., zákona
č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 132/1994 Z. z., zákona
Národnej rady Slovenskej republiky č. 200/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej
republiky č. 216/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995
Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996 Z. z., zákona Národnej
rady Slovenskej republiky č. 164/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky
č. 222/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 289/1996 Z. z., zákona
Národnej rady Slovenskej republiky č. 290/1996 Z. z., zákona č. 288/1997 Z. z., zákona
č. 379/1997 Z. z., zákona č. 70/1998 Z. z., zákona č. 76/1998 Z. z., zákona č. 126/1998
Z. z., zákona č. 129/1998 Z. z., zákona č. 140/1998 Z. z., zákona č. 143/1998 Z. z.,
zákona č. 144/1998 Z. z., zákona č. 161/1998 Z. z., zákona č. 178/1998 Z. z., zákona
č. 179/1998 Z. z., zákona č. 194/1998 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 264/1999
Z. z., zákona č. 119/2000 Z. z., zákona č. 142/2000 Z. z., zákona č. 236/2000 Z. z.,
zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 268/2000 Z. z., zákona č. 338/2000 Z. z., zákona
č. 223/2001 Z. z., zákona č. 279/2001 Z. z., zákona č. 488/2001 Z. z., zákona č. 554/2001
Z. z., zákona č. 261/2002 Z. z., zákona č. 284/2002 Z. z., zákona č. 506/2002 Z. z.,
zákona č. 190/2003 Z. z., zákona č. 219/2003 Z. z., zákona č. 245/2003 Z. z., zákona
č. 423/2003 Z. z., zákona č. 515/2003 Z. z., zákona č. 586/2003 Z. z., zákona č. 602/2003
Z. z., zákona č. 347/2004 Z. z., zákona č. 350/2004 Z. z., zákona č. 365/2004 Z. z.,
zákona č. 420/2004 Z. z., zákona č. 533/2004 Z. z., zákona č. 544/2004 Z. z., zákona
č. 578/2004 Z. z., zákona č. 624/2004 Z. z., zákona č. 650/2004 Z. z., zákona č. 656/2004
Z. z., zákona č. 725/2004 Z. z., zákona č. 8/2005 Z. z., zákona č. 93/2005 Z. z.,
zákona č. 331/2005 Z. z., zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 351/2005 Z. z., zákona
č. 470/2005 Z. z., zákona č. 473/2005 Z. z., zákona č. 491/2005 Z. z., zákona č. 555/2005
Z. z., zákona č. 567/2005 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 126/2006 Z. z.,
zákona č. 17/2007 Z. z., zákona č. 99/2007 Z. z., zákona č. 193/2007 Z. z., zákona
č. 218/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 577/2007 Z. z., zákona č. 112/2008
Z. z., zákona č. 445/2008 Z. z., zákona č. 448/2008 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z.,
zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 568/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákona
č. 136/2010 Z. z., zákona č. 556/2010 Z. z., zákona č. 249/2011 Z. z., zákona č. 324/2011
Z. z., zákona č. 362/2011 Z. z., zákona č. 392/2011 Z. z., zákona č. 395/2011 Z. z.,
zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 314/2012 Z. z., zákona č. 321/2012 Z. z., zákona
č. 351/2012 Z. z., zákona č. 447/2012 Z. z., zákona č. 39/2013 Z. z., zákona č. 94/2013
Z. z., zákona č. 95/2013 Z. z., zákona č. 180/2013 Z. z., zákona č. 218/2013 Z. z.,
zákona č. 1/2014 Z. z., zákona č. 35/2014 Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č.
182/2014 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 219/2014 Z. z., zákona č. 321/2014
Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 399/2014 Z. z., zákona č. 77/2015 Z. z.,
zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č.128/2015 Z. z., zákona č. 266/2015 Z. z., zákona
č. 272/2015 Z. z., zákona č. 274/2015 Z. z., zákona č. 278/2015 Z. z., zákona č. 331/2015
Z. z., zákona č. 348/2015 Z. z., zákona č. 387/2015 Z. z., zákona č. 412/2015 Z. z.,
zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 89/2016 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona
č. 125/2016 Z. z., zákona 276/2017 Z. z., zákona č. 289/2017 Z. z., zákona č. 292/2017
Z. z., zákona 56/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona 106/2018 Z. z., zákona
č. 112/2018 Z. z., zákona č. 157/2018 Z. z., zákona č. 170/2018 Z. z., zákona č. 177/2018
Z. z., zákona č. 216/2018 Z. z., zákona č. 9/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z.,
zákona č. 139/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 356/2019 Z. z., zákona
č. 371/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 476/2019 Z. z., zákona č. 6/2020
Z. z., zákona č. 73/2020 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 279/2020 Z. z.,
zákona č. 75/2021 Z. z., zákona č. 261/2021 Z. z. a zákona č. 500/2021 Z. z., zákona
č. 114/2022 Z. z., zákona č. 249/2022 Z. z., zákona č. 256/2022 Z. z., zákona č. 8/2023
Z. z., zákona č. 146/2023 Z. z. a zákona č. 205/2023 Z. z. sa mení takto:
§ 14 a 15 vrátane nadpisov znejú:
„§ 14
Pokračovanie v živnosti pri premene a zmene právnej formy obchodnej spoločnosti
(1)
Pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy obchodnej spoločnosti
(ďalej len „spoločnosť“) na inú formu spoločnosti môže spoločnosť po zmene právnej
formy pokračovať v prevádzkovaní živnosti spoločnosti pred zmenou právnej formy.
(2)
Pri fúzii a cezhraničnej fúzii spoločnosti môže nástupnícka spoločnosť pokračovať
v prevádzkovaní živnosti zlučovaných alebo splývajúcich spoločností.
(3)
Pri rozdelení a cezhraničnom rozdelení spoločnosti môžu pokračovať v živnosti rozdeľovanej
spoločnosti všetky nástupnícke spoločnosti, ktoré doposiaľ nemajú živnostenské oprávnenie.
Osoby oprávnené konať v mene rozdeľovanej spoločnosti oznámia v lehote 15 dní odo
dňa zápisu rozdelenia do obchodného registra živnostenskému úradu, v akom rozsahu
bude každá z nástupníckych spoločností, a v prípade odštiepenia aj rozdeľovaná spoločnosť,
v živnosti pokračovať, ako aj údaje, ktoré sa zapisujú do živnostenského registra.
Živnostenský úrad na základe tohto oznámenia vydá nové osvedčenia o živnostenskom
oprávnení.
§ 15
Pokračovanie v živnosti pri premene družstva
Pri premene družstva sa § 14 použije primerane.“.
Čl. VI
Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996
Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 224/1996 Z. z., zákona č. 70/1997
Z. z., zákona č. 1/1998 Z. z., zákona č. 232/1999 Z. z., zákona č. 3/2000 Z. z., zákona
č. 142/2000 Z. z., zákona č. 211/2000 Z. z., zákona č. 468/2000 Z. z., zákona č. 553/2001
Z. z., zákona č. 96/2002 Z. z., zákona č. 118/2002 Z. z., zákona č. 215/2002 Z. z.,
zákona č. 237/2002 Z. z., zákona č. 418/2002 Z. z., zákona č. 457/2002 Z. z., zákona
č. 465/2002 Z. z., zákona č. 477/2002 Z. z., zákona č. 480/2002 Z. z., zákona č. 190/2003
Z. z., zákona č. 217/2003 Z. z., zákona č. 245/2003 Z. z., zákona č. 450/2003 Z. z.,
zákona č. 469/2003 Z. z., zákona č. 583/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona
č. 199/2004 Z. z., zákona č. 204/2004 Z. z., zákona č. 347/2004 Z. z., zákona č. 382/2004
Z. z., zákona č. 434/2004 Z. z., zákona č. 533/2004 Z. z., zákona č. 541/2004 Z. z.,
zákona č. 572/2004 Z. z., zákona č. 578/2004 Z. z., zákona č. 581/2004 Z. z., zákona
č. 633/2004 Z. z., zákona č. 653/2004 Z. z., zákona č. 656/2004 Z. z., zákona č. 725/2004
Z. z., zákona č. 5/2005 Z. z., zákona č. 8/2005 Z. z., zákona č. 15/2005 Z. z., zákona
č. 93/2005 Z. z., zákona č. 171/2005 Z. z., zákona č. 308/2005 Z. z., zákona č. 331/2005
Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 342/2005 Z. z., zákona č. 468/2005 Z. z.,
zákona č. 473/2005 Z. z., zákona č. 491/2005 Z. z., zákona č. 538/2005 Z. z., zákona
č. 558/2005 Z. z., zákona č. 572/2005 Z. z., zákona č. 573/2005 Z. z., zákona č. 610/2005
Z. z., zákona č. 14/2006 Z. z., zákona č. 15/2006 Z. z., zákona č. 24/2006 Z. z.,
zákona č. 117/2006 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 126/2006 Z. z., zákona
č. 224/2006 Z. z., zákona č. 342/2006 Z. z., zákona č. 672/2006 Z. z., zákona č. 693/2006
Z. z., zákona č. 21/2007 Z. z., zákona č. 43/2007 Z. z., zákona č. 95/2007 Z. z.,
zákona č. 193/2007 Z. z., zákona č. 220/2007 Z. z., zákona č. 279/2007 Z. z., zákona
č. 295/2007 Z. z., zákona č. 309/2007 Z. z., zákona č. 342/2007 Z. z., zákona č. 343/2007
Z. z., zákona č. 344/2007 Z. z., zákona č. 355/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z.,
zákona č. 359/2007 Z. z., zákona č. 460/2007 Z. z., zákona č. 517/2007 Z. z., zákona
č. 537/2007 Z. z., zákona č. 548/2007 Z. z., zákona č. 571/2007 Z. z., zákona č. 577/2007
Z. z., zákona č. 647/2007 Z. z., zákona č. 661/2007 Z. z., zákona č. 92/2008 Z. z.,
zákona č. 112/2008 Z. z., zákona č. 167/2008 Z. z., zákona č. 214/2008 Z. z., zákona
č. 264/2008 Z. z., zákona č. 405/2008 Z. z., zákona č. 408/2008 Z. z., zákona č. 451/2008
Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 495/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z.,
zákona č. 8/2009 Z. z., zákona č. 45/2009 Z. z., zákona č. 188/2009 Z. z., zákona
č. 191/2009 Z. z., zákona č. 274/2009 Z. z., zákona č. 292/2009 Z. z., zákona č. 304/2009
Z. z., zákona č. 305/2009 Z. z., zákona č. 307/2009 Z. z., zákona č. 465/2009 Z. z.,
zákona č. 478/2009 Z. z., zákona č. 513/2009 Z. z., zákona č. 568/2009 Z. z., zákona
č. 570/2009 Z. z., zákona č. 594/2009 Z. z., zákona č. 67/2010 Z. z., zákona č. 92/2010
Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 144/2010 Z. z., zákona č. 514/2010 Z. z.,
zákona č. 556/2010 Z. z., zákona č. 39/2011 Z. z., zákona č. 119/2011 Z. z., zákona
č. 200/2011 Z. z., zákona č. 223/2011 Z. z., zákona č. 254/2011 Z. z., zákona č. 256/2011
Z. z., zákona č. 258/2011 Z. z., zákona č. 324/2011 Z. z., zákona č. 342/2011 Z. z.,
zákona č. 363/2011 Z. z., zákona č. 381/2011 Z. z., zákona č. 392/2011 Z. z., zákona
č. 404/2011 Z. z., zákona č. 405/2011 Z. z., zákona č. 409/2011 Z. z., zákona č. 519/2011
Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 49/2012 Z. z., zákona č. 96/2012 Z. z.,
zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 286/2012 Z. z., zákona č. 336/2012 Z. z., zákona
č. 339/2012 Z. z., zákona č. 351/2012 Z. z., zákona č. 439/2012 Z. z., zákona č. 447/2012
Z. z., zákona č. 459/2012 Z. z., zákona č. 8/2013 Z. z., zákona č. 39/2013 Z. z.,
zákona č. 40/2013 Z. z., zákona č. 72/2013 Z. z., zákona č. 75/2013 Z. z., zákona
č. 94/2013 Z. z., zákona č. 96/2013 Z. z., zákona č. 122/2013 Z. z., zákona č. 144/2013
Z. z., zákona č. 154/2013 Z. z., zákona č. 213/2013 Z. z., zákona č. 311/2013 Z. z.,
zákona č. 319/2013 Z. z., zákona č. 347/2013 Z. z., zákona č. 387/2013 Z. z., zákona
č. 388/2013 Z. z., zákona č. 474/2013 Z. z., zákona č. 506/2013 Z. z., zákona č. 35/2014
Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 84/2014 Z. z., zákona č. 152/2014 Z. z.,
zákona č. 162/2014 Z. z., zákona č. 182/2014 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona
č. 262/2014 Z. z., zákona č. 293/2014 Z. z., zákona č. 335/2014 Z. z., zákona č. 399/2014
Z. z., zákona č. 40/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č. 120/2015 Z. z.,
zákona č. 128/2015 Z. z., zákona č. 129/2015 Z. z., zákona č. 247/2015 Z. z., zákona
č. 253/2015 Z. z., zákona č. 259/2015 Z. z., zákona č. 262/2015 Z. z., zákona č. 273/2015
Z. z., zákona č. 387/2015 Z. z., zákona č. 403/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z.,
zákona č. 272/2016 Z. z., zákona č. 342/2016 Z. z., zákona č. 386/2016 Z. z., zákona
č. 51/2017 Z. z., zákona č. 238/2017 Z. z., zákona č. 242/2017 Z. z., zákona č. 276/2017
Z. z., zákona č. 292/2017 Z. z., zákona č. 293/2017 Z. z., zákona č. 336/2017 Z. z.,
zákona č. 17/2018 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 49/2018 Z. z., zákona
č. 52/2018 Z. z., zákona č. 56/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 106/2018
Z. z., zákona č. 108/2018 Z. z., zákona č. 110/2018 Z. z., zákona č. 156/2018 Z. z.,
zákona č. 157/2018 Z. z., zákona č. 212/2018 Z. z., zákona č. 215/2018 Z. z., zákona
č. 284/2018 Z. z., zákona č. 312/2018 Z. z., zákona č. 346/2018 Z. z., zákona č. 9/2019
Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z., zákona č. 150/2019 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z.,
zákona č. 158/2019 Z. z., zákona č. 211/2019 Z. z., zákona č. 213/2019 Z. z., zákona
č. 216/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 234/2019 Z. z., zákona č. 356/2019
Z. z., zákona č. 364/2019 Z. z., zákona č. 383/2019 Z. z., zákona č. 386/2019 Z. z.,
zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 395/2019 Z. z., zákona č. 460/2019 Z. z., zákona
č. 165/2020 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 310/2020 Z. z., zákona č. 128/2021
Z. z., zákona č. 149/2021 Z. z., zákona č. 259/2021 Z. z., zákona č. 287/2021 Z. z.,
zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 372/2021 Z. z., zákona č. 378/2021 Z. z., zákona
č. 395/2021 Z. z., zákona č. 402/2021 Z. z., zákona č. 404/2021 Z. z., zákona č. 455/2021
Z. z., zákona č. 490/2021 Z. z., zákona č. 500/2021 Z. z., zákona č. 532/2021 Z. z.,
zákona č. 540/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z, zákona č. 114/2022 Z. z, zákona
č. 122/2022 Z. z, zákona č. 180/2022 Z. z., zákona č. 181/2022 Z. z., zákona č. 246/2022
Z .z., zákona č. 249/2022 Z. z., zákona č. 253/2022 Z. z., zákona č. 264/2022 Z. z.,
zákona č. 265/2022 Z. z., zákona č. 266/2022 Z. z., zákona č. 325/2022 Z. z., zákona
č. 408/2022 Z. z., zákona č. 429/2022 Z. z., zákona č. 59/2023 Z. z., zákona č. 109/2023
Z. z., zákona č. 119/2023 Z. z., zákona č. 135/2023 Z. z., zákona č. 146/2023 Z. z.,
zákona č. 183/2023 Z. z., zákona č. 192/2023 Z. z., zákona č. 287/2023 Z. z. a zákona
č. 293/2023 Z. z. sa mení takto:
V sadzobníku správnych poplatkov časti VIII. ČASŤ FINANČNÁ SPRÁVA A OBCHODNÁ ČINNOSŤ
položke 149a časť Oslobodenie znie:
„Oslobodenie
Od poplatku podľa tejto položky sú oslobodené údaje zverejňované v Obchodnom vestníku
registrovými úradmi,36) správcami, súdnymi exekútormi, dražobníkmi, Národnou bankou Slovenska a údaje zverejňované
podľa § 220gb Obchodného zákonníka a § 10 a § 83 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách
obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. VII
Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých predpisov v znení zákona č. 154/1999
Z. z., zákona č. 366/1999 Z. z., zákona č. 397/2001 Z. z., zákona č. 483/2001 Z. z.,
zákona č. 492/2001 Z. z., zákona č. 340/2003 Z. z., zákona č. 186/2004 Z. z., zákona
č. 554/2004 Z. z., zákona č. 650/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005
Z. z., zákona č. 578/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z.,
zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 421/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona
č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 70/2010 Z. z., zákona č. 505/2010
Z. z., zákona č. 233/2012 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z.,
zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 239/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona
č. 291/2016 Z. z., zákona č. 55/2017 Z. z., zákona č. 281/2019 Z. z. a zákona č. 454/2021
Z. z. sa mení takto:
1.
V § 22c ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie a cezhraničnej
fúzie“.
2.
Poznámka pod čiarou k odkazu 18ba znie:
„18ba) Napríklad § 69, § 476 až 488 Obchodného zákonníka.“.
Čl. VIII
Zákon č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č.
207/1996 Z. z. v znení zákona č. 335/2007 Z. z., zákona č. 445/2008 Z. z., zákona
č. 547/2011 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 162/2014 Z. z., zákona č. 272/2015
Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z.,
zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 346/2018 Z. z. a zákona č. 390/2019 Z. z. sa mení
a dopĺňa takto:
V § 14 odsek 6 znie:
„(6)
Na zrušenie fondu s likvidáciou alebo bez likvidácie a na zánik fondu sa použijú
primerane ustanovenia Obchodného zákonníka a osobitného predpisu,2) ak tento zákon neustanovuje inak.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2 znie:
„2) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene
a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. IX
Zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 430/2002 Z. z.,
zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 165/2003 Z. z., zákona č. 603/2003 Z. z., zákona
č. 215/2004 Z. z., zákona č. 554/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 69/2005
Z. z., zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 214/2006 Z. z.,
zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona
č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 66/2009 Z. z., zákona č. 186/2009
Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z.,
zákona č. 46/2011 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 314/2011 Z. z., zákona
č. 394/2011 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 234/2012
Z. z., zákona č. 352/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z.,
zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 374/2014 Z. z., zákona
č. 35/2015 Z. z., zákona č. 252/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 392/2015
Z. z., zákona č. 405/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 90/2016 Z. z.,
zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona
č. 298/2016 Z. z., zákona č. 299/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona č. 386/2016
Z. z., zákona č. 2/2017 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z.,
zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 69/2018 Z. z., zákona č. 108/2018 Z. z., zákona
č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 345/2018 Z. z., zákona č. 373/2018
Z. z., zákona č. 6/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z., zákona č. 54/2019 Z. z., zákona
č. 211/2019 Z. z., zákona č. 305/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 340/2020
Z. z., zákona č. 423/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z.,
zákona č. 431/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z., zákona č. 512/2021 Z. z., zákona
č. 92/2022 Z. z., zákona č. 123/2022 Z. z. a zákona č. 302/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa
takto:
1.
V § 28 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo na rozdelenie banky vrátane
zlúčenia alebo splynutia inej právnickej osoby s bankou“ nahrádzajú slovami „premenu,
cezhraničnú premenu vrátane fúzie alebo cezhraničnej fúzie inej právnickej osoby s
bankou“.
2.
V § 28 ods. 1 písm. c) sa za slovo „formy“ vkladajú slová „alebo cezhraničnú zmenu
právnej formy“.
3.
V § 28 ods. 2 tretej vete sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie
banky vrátane zlúčenia“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena alebo zrušenie
banky vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia“.
4.
V § 28 ods. 6 druhej vete sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami
„fúziu alebo cezhraničnú fúziu“.
5.
V § 92 ods. 9 prvej vete sa slová „so zlúčením alebo splynutím“ nahrádzajú slovami
„s fúziou alebo cezhraničnou fúziou“ a za slovo „zlúčenia“ sa vkladajú slová „alebo
cezhraničného zlúčenia“.
6.
V § 92 ods. 9 druhá veta znie: „Tieto informácie môže banka alebo pobočka zahraničnej
banky poskytnúť iba osobe, s ktorou sa rokuje o uzavretí takej zmluvy a osobe, ktorá
koná v jej mene, alebo osobe, s ktorou sa má banka zlúčiť, splynúť, cezhranične zlúčiť
alebo cezhranične splynúť a osobe, ktorá vypracúva podklady potrebné na rozhodnutie
o uzavretí zmluvy súvisiacej s predajom a schválením návrhu projektu premeny alebo
cezhraničnej premeny banky.“.
7.
V § 92 ods. 9 tretej vete sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami
„fúzie alebo cezhraničnej fúzie“.
Čl. X
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 291/2002 Z. z., zákona č. 429/2002 Z.
z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 162/2003 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z.,
zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona
č. 7/2005 Z. z., zákona č. 266/2005 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 213/2006
Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z.,
zákona č. 70/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona
č. 160/2009 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009
Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákona č. 505/2010 Z. z.,
zákona č. 46/2011 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 394/2011 Z. z., zákona
č. 520/2011 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 206/2013
Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z.,
zákona č. 39/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona
č. 323/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 375/2015
Z. z., zákona č. 388/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z.,
zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 289/2016 Z. z., zákona
č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018
Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z., zákona č. 211/2019 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z.,
zákona č. 340/2020 Z. z., zákona č. 423/2020 Z. z., zákona č. 209/2021 Z. z., zákona
č. 310/2021 Z. z., zákona č. 454/2021 Z. z., zákona č. 123/2022 Z. z., zákona č. 151/2022
Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 54 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Iná právna forma obchodníka s cennými
papiermi sa zakazuje.“.
2.
V § 55 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Ak o udelenie povolenia na poskytovanie
investičných služieb žiada zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského
štátu žiadosť Národnej banke Slovenska predkladá aj zahraničný obchodník s cennými
papiermi z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej
formy na akciovú spoločnosť.50cta)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 50cta znie:
„50cta) § 113 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a
o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
3.
V § 60 sa odsek 1 dopĺňa písmenom i), ktoré znie:
„i)
obchodníkovi s cennými papiermi dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.54aa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 54aa znie:
„54aa) § 4 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
4.
V § 70 ods. 1 písm. e) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú
slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.
5.
V § 70 ods. 2 sa posledná veta nahrádza touto vetou: „Premena, cezhraničná premena
alebo cezhraničná zmena právnej formy alebo zrušenie obchodníka s cennými papiermi
vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s obchodníkom s cennými papiermi nesmie byť
na ujmu veriteľov a klientov obchodníka s cennými papiermi.“.
6.
V § 70 ods. 4 písmeno e) znie:
„e)
podľa odseku 1 písm. e) obchodník s cennými papiermi, a ak ide o fúziu, spoločne
obchodník s cennými papiermi a právnická osoba, s ktorou sa obchodník s cennými papiermi
zlučuje alebo s ktorou obchodník s cennými papiermi splýva, ak ide o cezhraničnú zmenu
právnej formy obchodník s cennými papiermi, ktorý cezhranične mení svoju právnu formu,“.
7.
V § 83a ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovom „fúzie“.
Čl. XI
Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z.,
zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona
č. 209/2007 Z. z., zákona č. 8/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008
Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z.,
zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 206/2014 Z. z., zákona č. 388/2015 Z. z., zákona
č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017
Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 340/2020 Z. z.,
zákona č. 209/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení
a dopĺňa takto:
1.
V § 6 ods. 1 písmeno c) znie:
„c)
premenu, cezhraničnú premenu, cezhraničnú zmenu právnej formy vrátane zlúčenia alebo
cezhraničného zlúčenia inej právnickej osoby s burzou,“.
2.
V § 6 ods. 2 písmeno c) znie:
„c)
podľa odseku 1 písm. c) sa rovnako vzťahujú podmienky podľa § 4 ods. 2, ak premenou,
cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy má vzniknúť burza, a
podmienka podľa písmena d) ak premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou
právnej formy má vzniknúť iná právnická osoba ako burza; premena, cezhraničná premena,
cezhraničná zmena právnej formy ako aj zlúčenie alebo cezhraničné zlúčenie inej právnickej
osoby s burzou nesmie byť na ujmu veriteľov burzy,“.
3.
V § 6 ods. 4 písm. c) sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu
alebo o cezhraničnú fúziu“.
4.
V § 26 ods. 4 sa slová „premenou44)“ nahrádzajú slovami „premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej
formy“ a za slovo „premene“ sa vkladá čiarka a slová „cezhraničnej premene alebo cezhraničnej
zmene právnej formy“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 44sa vypúšťa.
Čl. XII
Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení zákona č. 562/2003 Z. z., zákona č. 561/2004 Z. z., zákona
č. 518/2005 Z. z., zákona č. 688/2006 Z. z., zákona č. 198/2007 Z. z., zákona č. 540/2007
Z. z., zákona č. 621/2007 Z. z., zákona č. 378/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z.,
zákona č. 567/2008 Z. z., zákona č. 61/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona
č. 504/2009 Z. z., zákona č. 486/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 440/2012
Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 463/2013 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z.,
zákona č. 130/2015 Z. z., zákona č. 423/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona
č. 264/2017 Z. z., zákona č. 275/2017 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona č. 363/2019
Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 421/2020 Z. z.,
zákona č. 456/2021 Z. z., zákona č. 249/2022 Z. z. a zákona č. 407/2022 Z. z. sa mení
a dopĺňa takto:
1.
V § 2 ods. 11 druhá veta znie „Ak pri premene alebo cezhraničnej premene4d) účtovná jednotka, na ktorú prechádza časť imania4e), alebo ktorá sa stane právnym nástupcom4f) zanikajúcej obchodnej spoločnosti, družstva alebo zanikajúcej zahraničnej právnickej
osoby (ďalej len „nástupnícka účtovná jednotka“), nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou,
je povinná k rozhodnému dňu opätovne prehodnotiť svoje zatriedenie do veľkostných
skupín a zohľadniť veľkosť majetku a priemerný prepočítaný počet zamestnancov, ktoré
prevzala od premenou alebo cezhraničnou premenou zanikajúcej obchodnej spoločnosti
a družstva (ďalej len „premenou zanikajúca účtovná jednotka“) alebo od odštiepením
rozdeľovanej obchodnej spoločnosti a družstva (ďalej len „odštiepením rozdeľovaná
účtovná jednotka“) alebo od zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo od odštiepením
rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 4d, 4e a 4f znejú:
„4d) § 2 ods. 1 a 2 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4e) § 2 ods. 9 zákona č. 309/2023 Z. z.
4f) § 2 ods. 17 písm. g) zákona č. 309/2023 Z. z.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 7csa vypúšťa.
2.
V § 4 odsek 3 znie:
„(3)
Premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka
vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva
je deň určený v projekte podľa osobitného predpisu,8a) ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti8b) premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny. Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré
sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časti imania
odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky
nástupníckej účtovnej jednotky. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla,
vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku za nástupnícku účtovnú jednotku, a
to do dňa účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny premenou zanikajúca
účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Od rozhodného dňa
sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok
hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časť imania odštiepením
rozdeľovanej účtovnej jednotky, ak nenastanú účinky premeny alebo účinky cezhraničnej
premeny. Podľa tohto odseku postupujú primerane aj účtovné jednotky podľa osobitného
predpisu.8c)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 8a, 8b a 8c znejú:
„8a) § 8 písm. d) zákona č. 309/2023 Z. z.
8b) § 4 ods. 1 a 2 zákona č. 309/2023 Z. z.
8c) Napríklad § 2 zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka
v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 346/2018 Z. z., § 2 zákona č. 213/1997
Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení
zákona č. 35/2002 Z. z.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 7b sa vypúšťa.
3.
V § 16 odsek 2 znie:
„(2)
K rozhodnému dňu otvorí účtovné knihy nástupnícka účtovná jednotka. Ak táto nástupnícka
účtovná jednotka ešte nevznikla, zostaví otváraciu súvahu a otvorí účtovné knihy za
nástupnícku účtovnú jednotku premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením
rozdeľovaná účtovná jednotka. Novovzniknutá účtovná jednotka, ktorá je pri cezhraničnej
premene nástupníckou účtovnou jednotkou zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo
odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby, zostaví otváraciu súvahu, otvorí
účtovné knihy ku dňu účinnosti premeny a ku dňu účinnosti premeny účtuje skutočnosti,
ktoré sú predmetom účtovníctva od rozhodného dňa. Pri premene a cezhraničnej premene
nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, pokračuje
vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy.“.
4.
V § 16 ods. 4 sa za písmeno e) vkladá nové písmeno f), ktoré znie:
„f)
ku dňu výmazu účtovnej jednotky, ktorá je obchodnou spoločnosťou alebo družstvom,
z obchodného registra z dôvodu cezhraničnej zmeny právnej formy20aa) pri zmene sídla do iného cieľového štátu,20ab).“.
Doterajšie písmená f) a g) sa označujú ako písmená g) a h).
Poznámky pod čiarou k odkazom 20aa a 20ab znejú:
„20aa) § 2 ods. 15 zákona č. 309/2023 Z. z.
20ab) § 2 ods. 17 písmeno d) zákona č. 309/2023 Z. z.“.
5.
V § 16 odsek 5 znie:
„(5)
Pri zmene právnej formy, okrem § 16 ods. 4 písm. e), zostaví účtovná jednotka priebežnú
účtovnú závierku, ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zmeny právnej formy21) v rozsahu podľa § 18.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 21 znie:
„21) § 4 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
6.
V § 17 ods. 6 druhá veta znie: „Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná
jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, neuzavrie účtovné knihy,
pričom zisťuje konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy.“.
7.
V § 23a ods. 3 posledná veta znie: „Dokumenty podľa § 23 ods. 2 ukladá do registra
za zanikajúcu účtovnú jednotku nástupnícka účtovná jednotka; do dňa účinkov premeny
alebo účinkov cezhraničnej premeny ich môže uložiť zanikajúca účtovná jednotka.“.
8.
V § 25 ods. 1 písm. f) sa slová „obchodnej spoločnosti alebo družstva zanikajúcich
bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením
rozdeľovanej účtovnej jednotky“.
9.
V § 27 ods. 1 písmeno c) znie:
„c)
v premenou zanikajúcej účtovnej jednotke alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej
jednotke, ak nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva účtovná jednotka, reálnou hodnotou,
pričom v odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke sa reálnou hodnotou ocenia iba
tie jednotlivé zložky majetku a záväzkov alebo súbor rovnorodých zložiek majetku a
súbor rovnorodých zložiek záväzkov predstavujúce časť imania odštiepením rozdeľovanej
účtovnej jednotky, ktoré preberá nástupnícka účtovná jednotka,“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 38 sa vypúšťa.
10.
Za § 39za sa vkladá § 39zb, ktorý vrátane nadpisu znie:
„§ 39zb
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. marca 2024
Na účtovanie zániku bez likvidácie zlúčením, splynutím alebo rozdelením, ak bol schválený
návrh zmluvy o zlúčení, návrh zmluvy o splynutí a návrh projektu rozdelenia pred 1.
marcom 2024, sa použijú ustanovenia zákona v znení účinnom do 29. februára 2024.“.
Čl. XIII
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004
Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z.,
zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona
č. 487/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 9/2013
Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z.,
zákona č. 272/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona
č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 141/2017 Z. z., zákona č. 264/2017
Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 311/2019 Z. z.,
zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z., zákona
č. 403/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z., zákona č. 494/2022 Z. z., zákona č. 8/2023
Z. z. a zákona č. 268/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 2 ods. 2 písmeno h) znie:
„h)
pri cezhraničnej fúzii údaj o
1.
tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v dôsledku cezhraničnej
fúzie a dátum zápisu,
2.
tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva z obchodného registra v dôsledku cezhraničnej
fúzie a dátum výmazu,
3.
tom, že zmena v zapisovaných údajoch sa uskutočňuje v dôsledku cezhraničnej fúzie,
4.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v obchodnom registri alebo v
zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej sú obchodné spoločnosti
povinné ukladať listiny, o všetkých ďalších obchodných spoločnostiach zúčastnených
na cezhraničnej fúzii alebo nástupníckej spoločnosti.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 1b sa vypúšťa.
2.
V § 2 sa odsek 2 sa dopĺňa písmenami i) a j), ktoré znejú:
„i)
pri cezhraničnej zmene právnej formy údaj o
1.
tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy
a dátum zápisu,
2.
tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy
a dátum výmazu,
3.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri
alebo inej evidencii, v ktorej bola obchodná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej
formy zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny,
4.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri
alebo inej evidencii, v ktorej je obchodná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej
formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
j)
pri cezhraničnom rozdelení údaj o
1.
tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v dôsledku cezhraničného
rozdelenia a dátum zápisu,
2.
tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva z obchodného registra v dôsledku cezhraničného
rozdelenia a dátum výmazu,
3.
tom, že zmena v zapisovaných údajoch sa uskutočňuje v dôsledku cezhraničného rozdelenia
a dátum zápisu,
4.
obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v obchodnom registri alebo v
zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej sú obchodné spoločnosti
povinné ukladať listiny, o všetkých obchodných spoločnostiach zúčastnených na cezhraničnom
rozdelení.“.
3.
V § 2 sa za odsek 7 vkladá nový odsek 8, ktorý znie:
„(8)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa zapisujú tieto údaje:
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri rozdelení odštiepením pri rozdeľovanej spoločnosti údaj o tom, že sa spoločnosť
rozdelila spolu s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
nástupníckych spoločností,
d)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti
údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného
čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.“.
Doterajší odsek 8 sa označuje ako odsek 9.
4.
V § 3 ods. 1 písmeno n) znie:
„n)
návrh projektu premeny, návrh projektu zmeny právnej formy, správa audítora podľa
osobitného zákona,5b)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5b znie:
„5b) § 15 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o
zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
5.
V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:
„p)
návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov
a osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:
„5a) § 87 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
6.
V § 4 ods. 3 sa číslo „9“ nahrádza číslom „7“.
7.
§ 5 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie:
„(11)
Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu5a), listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami.
Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom
systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii,
v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej
je povinná ukladať listiny.“.
8.
V § 5c ods. 2 sa slová „3 až 5“ nahrádzajú slovami „5 až 7“.
9.
V § 7 odsek 15 znie:
„(15)
Pred zápisom fúzie obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či
a)
má zanikajúca spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti,
rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
zanikajúca spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti
nie sú v likvidácii,
c)
voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej
spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený
konkurz alebo povolená reštrukturalizácia a
d)
sa voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie
vedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 15 znie:
„15) § 21 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
10.
V § 7 odsek 16 znie:
„(16)
Pred zápisom rozdelenia obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či
a)
má rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti,
rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona15),
b)
rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti
nie sú v likvidácii,
c)
voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej
spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený
konkurz alebo povolená reštrukturalizácia a
d)
sa voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie
vedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 15aa až 15ac sa vypúšťajú.
11.
V § 7 sa za odsek 16 vkladajú nové odseky 17 až 19, ktoré znejú:
„(17)
Pred zápisom nástupníckej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničnej fúzie,
alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnej fúzii nástupníckou
spoločnosťou, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z
predložených listín preverí aj to, či
a)
zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde
o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
zanikajúce spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,
c)
všetky slovenské zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri
cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného
zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,
d)
všetky zahraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri
cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na ktorého území
majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia
alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, ktoré
nesmú byť staršie ako šesť mesiacov,
e)
bola uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade
s ustanoveniami osobitného zákona.15a)
(18)
Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej
formy do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených
listín preverí aj to, či
a)
spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa
osobitného zákona,15)
b)
spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
(19)
Pred zápisom spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia alebo
pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovanou
spoločnosťou, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí
aj to, či
a)
rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde
o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)
spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,
c)
rozdeľovaná spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení,
ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného
zákona,
5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,
d)
nástupnícke spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení,
ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného
zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.“.
Doterajšie odseky 17 až 21 sa označujú ako odseky 20 až 24.
Poznámka pod čiarou k odkazu 15a znie:
„15a) § 123 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
12.
V § 8 odsek 1 znie:
„(1)
Ak sú splnené podmienky podľa § 6 až 7a, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch
pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. V prípade cezhraničnej premeny registrový
súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16 až 19, v lehote 21 dní
od podania návrhu na zápis.“.
13.
V § 8 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový
súd zapíše údaj k tomuto dňu; to neplatí, ak ide o zápis spoločnosti s ručením obmedzeným
založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára
na vytvorenie spoločenskej zmluvy alebo zápis podniku zahraničnej právnickej osoby
alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným
spôsobom. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje
deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše navrhovaný
údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Proti vykonaniu zápisu v súlade
s návrhom na zápis nie sú prípustné námietky.
(3)
V prípade premeny vykoná registrový súd výmaz zanikajúcich spoločností alebo družstiev,
zápis zmien v zapísaných údajoch spoločností alebo družstiev, a zápis vznikajúcich
spoločností alebo družstiev k tomu istému dňu.“.
Doterajšie odseky 2 až 6 sa označujú ako odseky 4 až 8.
14.
V § 10 ods. 6 sa číslo „2“ nahrádza číslom „4“.
15.
V § 10 odseky 7 a 8 znejú:
„(7)
Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, pri ktorom je nástupníckou
spoločnosťou verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd,
ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, prípadne registrový súd, ktorý zapisuje zmeny
pri zanikajúcich zúčastnených spoločnostiach, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným
obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností
podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny,
že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.
(8)
Ak pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí zanikne verejná obchodná
spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd zapíše zmeny pri zanikajúcej
slovenskej zúčastnenej spoločnosti až po prijatí oznámenia, že cezhraničné zlúčenie
alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.“.
16.
Za § 10e sa vkladajú §10f až 10l, ktoré vrátane nadpisov znejú:
„§ 10f
Zápis nástupníckej spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením
a akciovej spoločnosti
(1)
Pri cezhraničnom zlúčení, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť,
registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, bez zbytočného odkladu oznámi
zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá
zo zúčastnených spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení ukladať listiny,
že cezhraničné zlúčenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa
prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(2)
Pri cezhraničnom splynutí, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť,
registrový súd, ktorý zapisuje zmenu údajov nástupníckej spoločnosti, bez zbytočného
odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola
povinná každá zúčastnená spoločnosť ukladať listiny, že cezhraničné splynutie nadobudlo
účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému
prepojenia registrov.
§ 10g
Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej
spoločnosti
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej
fúzie bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej
evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť prostredníctvom systému prepojenia
registrov, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti
cezhraničnej fúzie. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému
prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej
je nástupnícka spoločnosť zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie
tohto oznámenia.
(2)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti
podľa odseku 1 sa nevydáva.
§ 10h
Zápis spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
Pri cezhraničnej zmene právnej formy, pri ktorej spoločnosť cezhranične mení právnu
formu na právnu formu obchodnej spoločnosti podľa slovenského právneho poriadku a
v jej dôsledku sa zapisuje do obchodného registra, registrový súd, ktorý zapisuje
takúto spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi zahraničnému obchodnému registru alebo
inej evidencii, do ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy povinná
ukladať listiny, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť. Registrový
súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
§ 10i
Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu bez
zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie,
do ktorej sa zapisuje spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy prostredníctvom
systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť,
a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy. Pred vykonaním
výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému
obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene
právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto
oznámenia.
(2)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti
podľa odseku 1 sa nevydáva.
§ 10j
Zápis spoločnosti pri cezhraničnom rozdelení
Pri cezhraničnom rozdelení spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská
spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, bez zbytočného
odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je
povinná rozdeľovaná spoločnosť ukladať listiny, že nástupnícka spoločnosť bola do
obchodného registra zapísaná. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety
prostredníctvom systému prepojenia registrov.
§ 10k
Výmaz rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom rozštiepení
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničného
rozdelenia bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničných registrov alebo
iných evidencií, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti prostredníctvom systému
prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané,
a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností. Pred vykonaním výmazu registrový
súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru
alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná
alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2)
Po výmaze podľa odseku 1 registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným
obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých sú nástupnícke spoločnosti povinné
ukladať listiny, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční
oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(3)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti
podľa odseku 1 sa nevydáva.
§ 10l
Zápis zmeny zapísaných údajov rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom odštiepení
(1)
Súd zapíše zmenu zapísaných údajov spoločnosti, ktorá je rozdeľovanou spoločnosťou
pri cezhraničnom odštiepení až po doručení oznámenia zahraničných registrov alebo
iných evidencií, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti prostredníctvom systému
prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané,
a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností. Pred vykonaním zápisu zmeny
zapísaných údajov registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov
zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej
zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie
tohto oznámenia.
(2)
Po zápise zmien zapísaných údajov podľa odseku 1 registrový súd bez zbytočného odkladu
oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých sú nástupnícke
spoločnosti povinné ukladať listiny, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť.
Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia
registrov.“.
17.
Príloha sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:
„6.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou
sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo
splynutia a rozdelenia (Ú. v. EÚ L 321, 12. 12. 2019).“.
Čl. XIV
Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 177/2004 Z. z., zákona
č. 191/2004 Z. z., zákona č. 391/2004 Z. z., zákona č. 538/2004 Z. z., zákona č. 539/2004
Z. z., zákona č. 659/2004 Z. z., zákona č. 68/2005 Z. z., zákona č. 314/2005 Z. z.,
zákona č. 534/2005 Z. z., zákona č. 660/2005 Z. z., zákona č. 688/2006 Z. z., zákona
č. 76/2007 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 519/2007 Z. z., zákona č. 530/2007
Z. z., zákona č. 561/2007 Z. z., zákona č. 621/2007 Z. z., zákona č. 653/2007 Z. z.,
zákona č. 168/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z., zákona
č. 563/2008 Z. z., zákona č. 567/2008 Z. z., zákona č. 60/2009 Z. z., zákona č. 184/2009
Z. z., zákona č. 185/2009 Z. z., zákona č. 504/2009 Z. z., zákona č. 563/2009 Z. z.,
zákona č. 374/2010 Z. z., zákona č. 548/2010 Z. z., zákona č. 129/2011 Z. z., zákona
č. 231/2011 Z. z., zákona č. 250/2011 Z. z., zákona č. 331/2011 Z. z., zákona č. 362/2011
Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 548/2011 Z. z.,
zákona č. 69/2012 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 188/2012
Z. z., zákona č. 189/2012 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 288/2012 Z. z.,
zákona č. 395/2012 Z. z., zákona č. 70/2013 Z. z., zákona č. 135/2013 Z. z., zákona
č. 318/2013 Z. z., zákona č. 463/2013 Z. z., zákona č. 180/2014 Z. z., zákona č. 183/2014
Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 364/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z.,
zákona č. 25/2015 Z. z., zákona č. 61/2015 Z. z., zákona č. 62/2015 Z. z., zákona
č. 79/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z., zákona č. 176/2015 Z. z., zákona č. 253/2015
Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 378/2015 Z. z.,
zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona
č. 341/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 335/2017
Z. z., zákona č. 344/2017 Z. z., zákona č. 57/2018 Z. z., zákona č. 63/2018 Z. z.,
zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 209/2018 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona
č. 317/2018 Z. z., zákona č. 347/2018 Z. z., zákona č. 368/2018 Z. z., zákona č. 385/2018
Z. z., zákona č. 4/2019 Z. z., zákona č. 10/2019 Z. z., zákona č. 54/2019 Z. z., zákona
č. 88/2019 Z. z., zákona č. 155/2019 Z. z., zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 223/2019
Z. z., zákona č. 228/2019 Z. z., zákona č. 233/2019 Z. z., zákona č. 301/2019 Z. z.,
zákona č. 315/2019 Z. z., zákona č. 316/2019 Z. z., zákona č. 319/2019 Z. z., zákona
č. 390/2019 Z. z., zákona č. 393/2019 Z. z., zákona č. 462/2019 Z. z., zákona č. 46/2020
Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 296/2020 Z. z., zákona č. 416/2020 Z. z.,
zákona č. 420/2020 Z. z., zákona č. 421/2020, zákona č. 76/2021 Z. z., zákona č. 215/2021
Z. z., zákona č. 257/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 408/2021 Z. z.,
zákona č. 416/2021 Z. z., zákona č. 129/2022 Z. z., zákona č. 222/2022 Z. z., zákona
č. 232/2022 Z. z., zákona č. 257/2022 Z. z., zákona č. 433/2022 Z. z., zákona č. 496/2022
Z. z., zákona č. 519/2022 Z. z., zákona č. 59/2023 Z. z., zákona č. 60/2023 Z. z.,
zákona č. 65/2023 Z. z., zákona č. 123/2023 Z. z., zákona č. 128/2023 Z. z., zákona
č. 205/2023 Z. z., zákona č. 278/2023 Z. z. a zákona č. 281/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa
takto:
1.
V § 3 ods. 2 písm. d) a § 12 ods. 7 písm. d) sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“
nahrádzajú slovami „premene obchodných spoločností alebo družstiev podľa osobitného
predpisu7b)“ a slová „splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti“ sa nahrádzajú slovom
„premeny“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 7b znie:
„7b) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene
a doplnení niektorých zákonov.“.
3.
V § 6 ods. 11 písm. c) sa za slová „hmotnom majetku“ vkladá čiarka a slová „a nehmotnom
majetku“ sa nahrádzajú slovami „nehmotnom majetku a finančnom majetku“.
4.
V § 8 ods. 5 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto
slová: „to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods.
7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p),“.
5.
V § 8 ods. 7 sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem obchodného podielu nadobudnutého
ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p)“.
8.
V § 13a ods. 5, § 13b ods. 6 a § 30 ods. 2 sa slová „zrušenia bez likvidácie“ nahrádzajú
slovami „premeny alebo cezhraničnej premeny“.
9.
V § 13c ods. 4 písm. d) sa slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ nahrádzajú
slovami „(ďalej len „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie“)“ a slová
„daňovník zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „daňovník, ktorý zaniká v
dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny (ďalej len „daňovník zrušený bez likvidácie“)“.
10.
V § 13c sa odsek 4 dopĺňa písmenom f), ktoré znie:
„f)
zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky rozdelenia odštiepením obchodných
spoločností alebo družstiev podľa osobitného predpisu74bi) u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, ak predáva akcie alebo obchodný
podiel, ktoré nadobudol daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením; rovnako sa postupuje
u daňovníka, ktorý odštiepením nadobúda akcie alebo obchodný podiel u nástupníka.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 74bi znie:
„74bi) § 4 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
11.
V § 16 ods. 1 písm. k) sa slová „zlúčení, splynutí alebo rozdelení“ nahrádzajú slovom
„premene“ a za slovami „§ 17e ods. 14“ sa vkladajú slová „a § 17ea ods. 13“.
12.
V § 17 ods. 10 sa slová „zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „zlúčení, splynutí
alebo odštiepení“.
13.
V § 17 ods. 11 písmeno c) znie:
„c)
premene sa použije ocenenie majetku v
1.
reálnych hodnotách, ak sa postupuje podľa § 17c a § 17ca, alebo
2.
pôvodných cenách, ak sa postupuje podľa §17e a § 17ea.“.
14.
V § 17 ods. 13 písm. c) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo daňovníka, ktorý
sa rozdeľuje odštiepením“.
15.
V § 17 ods. 17 tretia veta znie: „Právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie
alebo nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením môže pokračovať v postupe
nezahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve do základu dane, ak právnym
nástupcom alebo nástupníkom je novozaložená obchodná spoločnosť alebo ak tento postup
už uplatňoval aj daňovník, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie
alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.“.
16.
Nadpis nad § 17a znie: „Ocenenie v reálnych hodnotách pri predaji a kúpe podniku
alebo jeho časti, nepeňažnom vklade a premene“.
17.
V § 17a ods. 5 písm. b), § 17b ods. 1 písm. b) druhom bode, § 17b ods. 5 písm. b)
druhom bode, § 17c ods. 3 písm. a) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. c) druhom bode
a § 49 ods. 6 sa slová „sa daňovník zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „daňovník
zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
18.
Za § 17c sa vkladá § 17ca, ktorý vrátane nadpisu znie:
„§ 17ca
Odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v reálnych hodnotách
(1)
Základ dane daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa v zdaňovacom období, ktoré
končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu,80b)
a)
upraví o sumu vo výške oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných
spoločností alebo družstiev vykázanú podľa osobitného predpisu,1) ak tieto oceňovacie rozdiely nezahrnuje do základu dane nástupník tohto daňovníka,
b)
upraví o rozdiel medzi zostatkovou cenou odpisovaného hmotného majetku zistenou podľa
osobitného predpisu
1) a jeho zostatkovou cenou podľa § 25 ods. 3 a o rozdiel medzi reálnou hodnotou
80ad) neodpisovaného majetku nadobudnutého darom a jeho vstupnou cenou podľa § 25 ods.
1 písm. a) a g) a o goodwill alebo záporný goodwill ešte nezahrnutý do základu dane,
c)
zníži o sumu (výšku) rezervy, ktorej tvorba nebola uznaná za daňový výdavok podľa
§ 20, ak náklad vzťahujúci sa k tejto rezerve by bol daňovým výdavkom a ktorá prechádza
na nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
d)
zníži o rozdiel vo výške vytvorených opravných položiek podľa osobitného predpisu
1) a opravných položiek, ktoré už boli zahrnuté do základu dane podľa § 20; súčasťou
tohto rozdielu nie sú opravné položky k dlhodobému hmotnému majetku a dlhodobému nehmotnému
majetku,
1)
e)
zníži o sumu záväzku prislúchajúceho k výdavku (nákladu), o ktorú zvýšil základ dane
podľa § 17 ods. 27.
(2)
Majetok a záväzky nadobudnuté nástupníkom od daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
sa oceňujú reálnou hodnotou. Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
a)
odpisuje hmotný majetok z reálnej hodnoty ako novoobstaraný majetok postupom podľa
§ 26 alebo
b)
môže pokračovať v odpisovaní hmotného majetku z reálnej hodnoty, pričom pri rovnomernom
odpisovaní sa doba odpisovania predĺži o dobu vyplývajúcu so spôsobu výpočtu podľa
§ 27 a pri zrýchlenom odpisovaní sa postupuje podľa § 28 ako v ďalších rokoch odpisovania,
a to počas zostávajúcej doby odpisovania podľa § 26, ak oceňovacie rozdiely z precenenia
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázané podľa osobitného predpisu
1) zahrnie do základu dane daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo tento nástupník
jednorazovo v tom zdaňovacom období, v ktorom nastal rozhodný deň.
77c)
(3)
Do základu dane nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa
a)
oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev
vykázané podľa osobitného predpisu,1) môžu zahrnúť podľa odseku 2 alebo až do ich úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich
bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy
ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň,77c) ak odsek 11 neustanovuje inak; ak počas tohto obdobia dôjde k zvýšeniu základného
imania, vyplateniu dividend, k predaju alebo inému vyradeniu viac ako 50 % reálnej
hodnoty hmotného majetku a nehmotného majetku, ku ktorému sa viažu oceňovacie rozdiely,
je tento nástupník povinný zahrnúť zostávajúcu časť týchto rozdielov do základu dane
v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k vzniku niektorej z týchto skutočností; ak
počas tohto obdobia
1.
sa daňovník zrušuje s likvidáciou, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu
predchádzajúcemu dňu jeho vstupu do likvidácie,80b)
2.
sa daňovník zrušuje bez likvidácie, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu
predchádzajúcemu rozhodnému dňu,80b)
3.
je na daňovníka vyhlásený konkurz, najneskôr ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti
vyhlásenia konkurzu80b) alebo
b)
zahrnuje len rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy a výškou skutočnej úhrady záväzku
v zdaňovanom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená táto
rezerva, ak náklad vzťahujúci sa k tomuto záväzku by bol daňovým výdavkom, pričom
zrušenie rezervy nadobudnutej pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev
sa zahrnuje do základu dane podľa osobitného predpisu;
1) na ďalšiu tvorbu rezerv u tohto daňovníka sa vzťahujú ustanovenia § 17 ods. 23 alebo
§ 20 o tvorbe, použití alebo zrušení rezerv,
c)
zahrnuje goodwill alebo záporný goodwill upravený podľa osobitného predpisu,1) až do jeho úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich
zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím,
v ktorom nastal rozhodný deň;77c) ak počas tohto obdobia
1.
sa daňovník zrušuje s likvidáciou, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu
predchádzajúcemu dňu jeho vstupu do likvidácie,80b)
2.
sa daňovník zrušuje bez likvidácie, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu
predchádzajúcemu rozhodnému dňu,80b)
3.
je na daňovníka vyhlásený konkurz, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu
predchádzajúcemu dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu80b) alebo
4.
dôjde k predaju podniku, najneskôr ku dňu nadobudnutia účinnosti zmluvy o predaji
podniku30) alebo dôjde k nepeňažnému vkladu podniku, najneskôr ku dňu splatenia nepeňažného
vkladu.80c)
(4)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zahrnuje do základu dane daňový
výdavok podľa § 19
a)
pri postúpení pohľadávky, ktorá bola v zdaňovacom období jej postúpenia aspoň jeden
kalendárny deň nepremlčaná, nadobudnutej odštiepením obchodných spoločností alebo
družstiev ocenenej reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako jej menovitá hodnota,
reálnu hodnotu tejto pohľadávky bez príslušenstva, najviac do výšky príjmu z jej postúpenia
alebo sumu najviac do výšky
1.
20 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 360 dní,
2.
50 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 720 dní,
3.
100 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 1 080 dní,
b)
pri odpise pohľadávky, ktorá bola v zdaňovacom období jej odpisu aspoň jeden kalendárny
deň nepremlčaná, nadobudnutej odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev ocenenej
reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako jej menovitá hodnota, sumu najviac do
výšky
1.
20 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 360 dní,
2.
50 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 720 dní,
3.
100 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky
pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev77c) uplynula doba dlhšia ako 1 080 dní.
(5)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého
nástupníkom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky a majetok ostáva
súčasťou stálej prevádzkarne tohto nástupníka umiestnenej na území Slovenskej republiky,
ocení nástupník tento majetok a záväzky reálnou hodnotou podľa odseku 2, ak sa nepoužije
postup podľa § 17ea.
(6)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom mimo územia Slovenskej republiky,
ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky a majetok
ostáva súčasťou stálej prevádzkarne mimo územia Slovenskej republiky, tento nástupník
môže oceniť majetok a záväzky reálnou hodnotou, ak oceňovacie rozdiely z precenenia
majetku sú súčasťou základu dane nástupníka podľa odseku 3 písm. a) a neuplatní postup
podľa § 17ea.
(7)
Pri uplatnení daňových výdavkov pri majetku a záväzkoch nadobudnutých pri odštiepení
obchodných spoločností alebo družstiev sa na účely tohto zákona vychádza z reálnej
hodnoty majetku a záväzkov podľa odseku 2.
(8)
Ak majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, nie sú funkčne spojené
so stálou prevádzkarňou nástupníka so sídlom v zahraničí umiestnenou na území Slovenskej
republiky, daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením postupuje podľa odseku 1 písm.
a) a nemôže uplatniť postup podľa § 17ea.
(9)
Ak nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí vznikne
na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a majetok a záväzky daňovníka, ktorý
sa rozdeľuje odštiepením, sú funkčne spojené s touto stálou prevádzkarňou a následne
dôjde k presunu majetku podľa § 17f ods. 1 písm. b) alebo k presunu podnikateľskej
činnosti podľa § 17f ods. 2 písm. b) z tejto stálej prevádzkarne, uplatní sa postup
podľa § 17f.
(10)
Ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate oceňovacích
rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaných
podľa osobitného predpisu1) v sume vyššej ako je suma oceňovacích rozdielov zahrnutá do základu dane v úhrne
podľa odseku 3 písm. a), je nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, povinný
zahrnúť do základu dane v zdaňovacom období, v ktorom dôjde k výplate oceňovacích
rozdielov, sumu prevyšujúcu oceňovacie rozdiely už zahrnuté do základu dane. Rovnako
sa postupuje, ak plynie príjem
a)
zo zníženia základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva v časti, v akej
bolo predtým základné imanie zvýšené z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení
obchodných spoločností alebo družstiev,
19.
Nadpis nad § 17d znie: „Ocenenie v pôvodných cenách pri nepeňažnom vklade a premene“.
20.
V § 17e ods. 9 úvodnej vete sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú
slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
21.
V § 17e ods. 10 sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku
daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „bol zrušený bez
likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zanikol v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
22.
Za § 17e sa vkladá § 17ea, ktorý vrátane nadpisu znie:
„§ 17ea
Odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách
(1)
Do základu dane daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením v zdaňovacom období, ktoré
končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu,80b) sa
a)
nezahrnuje suma vo výške oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných
spoločností alebo družstiev vykázaná podľa osobitného predpisu,
1) ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom, ktoré nástupník tohto daňovníka prevzal v pôvodných
cenách podľa osobitného predpisu,
1) a k hmotnému majetku a nehmotnému majetku, ktoré prevzal v ocenení podľa § 25,
b)
nezahrnujú opravné položky vytvorené k zásobám, cenným papierom a k dlhodobému hmotnému
majetku a dlhodobému nehmotnému majetku,1) ak nástupník tohto daňovníka prevezme pôvodné ceny zásob, cenných papierov, dlhodobého
hmotného majetku a dlhodobého nehmotného majetku,
c)
zahrnujú aj rezervy podľa § 20 a opravné položky k pohľadávkam uznané za daňový výdavok
v rozsahu najviac podľa § 20 a najneskôr v tom zdaňovacom období, ktoré končí dňom
predchádzajúcim rozhodnému dňu,
80b) a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, môže pokračovať v tvorbe
opravných položiek k pohľadávkam podľa § 20.
(2)
Do základu dane nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa
a)
zahrnuje rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy podľa § 20 a výškou skutočnej úhrady
záväzku v zdaňovacom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená
táto rezerva, pričom pri ďalšej tvorbe rezervy zahrnovanej do základu dane podľa §
20 ods. 1 sa u nástupníka postupuje podľa § 20; obdobne sa postupuje aj pri opravnej
položke,
b)
náklad, ku ktorému bola tvorená rezerva podľa osobitného predpisu,
1) ktorej tvorba nie je súčasťou základu dane podľa § 20, zahrnuje do základu dane
v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k použitiu rezervy u nástupníka daňovníka,
ktorý sa rozdeľuje odštiepením podľa § 17 ods. 23; obdobne sa postupuje aj pri opravnej
položke,
c)
nezahrnuje goodwill alebo záporný goodwill vykázaný v otváracej súvahe nástupníka
neupravený podľa osobitného predpisu.1)
(3)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, prevezme pohľadávku v menovitej
hodnote alebo obstarávacej cene zistenej u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
dátum splatnosti pohľadávky, vytvorenú opravnú položku podľa § 20 a pokračuje v tvorbe
tejto opravnej položky podľa § 20.
(4)
Daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zahrnuje do základu dane z vypočítaného
ročného odpisu pomernú časť pripadajúcu na celé kalendárne mesiace, počas ktorých
tento daňovník majetok účtoval.1)
(5)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, uplatní zvyšnú časť ročného
odpisu prepočítaného na mesiace, počnúc mesiacom, v ktorom bol majetok zaúčtovaný
u tohto nástupníka. Súčasne prevezme pri odpisovanom majetku pôvodné ceny, už uplatnené
daňové odpisy a zostatkové ceny majetku podľa § 25 ods. 3 a pokračuje v odpisovaní
začatom pôvodným vlastníkom. Pri nehmotnom majetku nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje
odštiepením, pokračuje v odpisovaní z pôvodnej vstupnej ceny počas doby odpisovania
ustanovenej v odpisovom pláne
1) nástupníka najviac do výšky podľa § 25 ods. 3. Pri neodpisovanom majetku nástupník
prevezme vstupnú cenu podľa § 25.
(6)
Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo ak tento ešte nevznikol,
daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, eviduje výšku pôvodne oceneného majetku
a záväzkov počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň podľa osobitného
predpisu,77c) najmenej do uplynutia lehoty pre zánik práva vyrubiť daň podľa osobitného predpisu.34)
(7)
Odseky 1 až 6 sa uplatnia, ak
a)
nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, je nástupník so sídlom v členskom
štáte Európskej únie alebo štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom
priestore,
b)
majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zostávajú funkčne spojené
so stálou prevádzkarňou nástupníka umiestnenou na území Slovenskej republiky,
c)
členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom
hospodárskom priestore, v ktorom má nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením
sídlo, umožňuje ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých týmto nástupníctvom v pôvodných
cenách,
d)
nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením ocení majetok a záväzky nadobudnuté
nástupníctvom v pôvodných cenách.
(8)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého
nástupníkom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, vznikne tomuto
nástupníkovi na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a sú splnené podmienky
podľa odseku 7, nástupník
a)
neupravuje základ dane o zostatky rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia,
ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne, okrem opravnej položky
k pohľadávkam podľa § 20,
b)
pokračuje v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku tejto stálej prevádzkarne
podľa odseku 5.
(9)
Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom v zahraničí, ktorého nástupníkom
je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky, vznikne tomuto nástupníkovi podľa
§ 2 písm. d) druhého bodu stála prevádzkareň v zahraničí a štát, v ktorom má daňovník,
ktorý sa rozdeľuje odštiepením sídlo, umožňuje nástupníkovi prevzatie majetku a záväzkov
v pôvodných cenách a nástupník ocení majetok a záväzky nadobudnuté nástupníctvom v
pôvodných cenách, tento nástupník pri vyčíslení základu dane podľa § 17 ods. 14 pokračuje
v tvorbe rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k
majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne a v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného
majetku stálej prevádzkarne začatom daňovníkom, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so
sídlom v zahraničí primerane podľa odseku 5.
(10)
Pôvodnou cenou pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev je ocenenie
a)
majetku a záväzkov u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zistené podľa osobitného
predpisu1) bez precenenia na reálnu hodnotu a
b)
hmotného majetku a nehmotného majetku u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,
zistené podľa § 25.
(11)
Ak nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí,
vznikne na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a majetok a záväzky daňovníka,
ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sú funkčne spojené s touto stálou prevádzkarňou a
následne dôjde k presunu majetku podľa § 17f ods. 1 písm. b) alebo k presunu podnikateľskej
činnosti podľa § 17f ods. 2 písm. b) z tejto stálej prevádzkarne, uplatní sa postup
podľa § 17f.
(12)
Odseky 1 až 11 sa neuplatnia, a uplatní sa postup podľa § 17c, ak hlavným účelom
alebo jedným z hlavných účelov odštiepenia obchodných spoločností alebo družstiev
je zníženie daňovej povinnosti alebo vyhnutie sa daňovej povinnosti. Ak odštiepenie
obchodných spoločností alebo družstiev nebolo realizované z riadnych obchodných dôvodov
ako je reštrukturalizácia alebo racionalizácia činností, možno predpokladať, že hlavným
cieľom alebo jedným z hlavných dôvodov odštiepenia obchodných spoločností alebo družstiev
je zníženie daňovej povinnosti alebo vyhnutie sa daňovej povinnosti.
(13)
Ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate oceňovacích
rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaných
podľa osobitného predpisu
1) v sume vyššej ako je súčin podielu sumy vykázaných oceňovacích rozdielov a najdlhšej
doby odpisovania podľa § 26 ods. 1 u majetku nadobudnutého pri rozdelení odštiepením
a počtu zdaňovacích období odpisovania tohto majetku, suma vyplatených oceňovacích
rozdielov prevyšujúca tento podiel sa zdaní podľa § 43. Ak sa oceňovacie rozdiely
z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vzťahujú iba k
neodpisovanému majetku alebo finančnému majetku, celá vyplatená suma oceňovacích rozdielov
sa zdaní podľa § 43. Rovnako sa postupuje, ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje
odštiepením, dôjde k výplate prostriedkov v peňažnej forme alebo nepeňažnej forme
a)
zo zníženia základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva v časti, v akej
bolo predtým základné imanie zvýšené z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení
obchodných spoločností alebo družstiev,
b)
z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov2d) v časti, v akej bol kapitálový fond z príspevkov zvýšený z oceňovacích rozdielov
z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev.“.
23.
V § 21 ods. 1 písm. j) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem výdavkov vynaložených
v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.
24.
V § 21 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:
„l)
hodnota akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých
bezodplatne v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), pričom ak
boli nadobudnuté odplatne daňovým výdavkom je cena určená podľa § 25a písm. a).“.
25.
V § 25a ods. 1 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem akcií alebo obchodných
podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným
plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.
26.
V § 35 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá tretia veta, ktorá znie: „Ak pri príjmoch oslobodených
od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom
dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje
podľa písmena a).“.
27.
V § 39 ods. 2 písm. f) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem sumy
uvedenej v deviatom bode“.
28.
V § 39 ods. 2 sa písmeno f) dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:
„9.
nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q),“.
29.
V § 39 ods. 9 písm. b) sa za slová „zdaňovacie obdobie“ vkladajú slová „o vybraných
príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom“.
30.
V § 22 ods. 7 sa za slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ vkladajú slová „alebo
nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,“ a na konci sa pripájajú tieto
slová: „alebo § 17ea“.
31.
V § 25a písm. d) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo nadobudnutý
nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení reálnych hodnôt
podľa § 17ca“.
32.
V § 25a písm. e) prvom bode sa za slová „cien podľa § 17d“ vkladá čiarka a slová
„a právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien
podľa § 17e“ sa nahrádzajú slovami „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie
pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje
odštiepením pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17ea“.
33.
V § 25a sa písmeno e) dopĺňa tretím bodom, ktorý znie:
„3.
akcionár alebo spoločník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením na nástupníkovi
daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením v pomernej výške zodpovedajúcej pomeru vlastného
imania daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, prevzatého jeho nástupníkom; pôvodnou
cenou sa rozumie ocenenie akcií alebo podielu na daňové účely, ktorým boli akcie alebo
podiel ocenené pred rozdelením odštiepením.“.
34.
V § 30a ods. 3 písm. c) a § 30b ods. 3 písm. c) sa slová „zrušení bez likvidácie“
nahrádzajú slovami „zániku v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
35.
V § 30d ods. 6 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká
v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „zrušenie bez likvidácie“ sa
nahrádzajú slovami „zánik v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.
36.
V 30e ods. 12 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká
v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny alebo dôjde k vyradeniu majetku podľa
odseku 5 v dôsledku rozdelenia odštiepením“.
37.
V § 43 ods. 3 písm. t) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo z precenenia pri
rozdelení odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel
podľa § 17ea ods. 13“.
38.
Slovo „rozdelenie“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona okrem § 3 ods. 1 písm.
e) a g), § 3 ods. 2 písm. d), § 12 ods. 7 písm. d), § 14 ods. 4, § 16 ods. 1 písm.
e) deviateho bodu, § 16 ods. 1 písm. k), § 17 ods. 11 písm. c), nadpisu nad § 17a,
nadpisu nad § 17d, § 52h ods. 6, § 52j ods. 5, § 52zi ods. 5 písm. a) a § 52zn ods.
10 nahrádza slovom „rozštiepenie“ v príslušnom tvare.
Čl. XV
Zákon č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona
č. 186/2004 Z. z., zákona č. 439/2004 Z. z., zákona č. 721/2004 Z. z., zákona č. 747/2004
Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 677/2006 Z. z.,
zákona č. 519/2007 Z. z., zákona č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona
č. 62/2008 Z. z., zákona č. 434/2008 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 137/2009
Z. z., zákona č. 572/2009 Z. z., zákona č. 105/2010 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej
republiky č. 355/2010 Z. z., zákona č. 543/2010 Z. z., zákona č. 334/2011 Z. z., zákona
č. 546/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 413/2012
Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z.,
zákona č. 301/2014 Z. z., zákona č. 25/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z., zákona
č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 97/2017
Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z.,
zákona č. 317/2018 Z. z., zákona č. 231/2019 Z. z., zákona č. 234/2019 Z. z., zákona
č. 46/2020 Z. z., zákona č. 66/2020 Z. z., zákona č. 68/2020 Z. z., zákona č. 95/2020
Z. z., zákona č. 275/2020 Z. z., zákona č. 296/2020 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z.,
zákona č. 101/2022 Z. z., zákona č. 125/2022 Z. z., zákona č. 352/2022 Z. z., zákona
č. 399/2022 Z. z., zákona č. 210/2023 Z. z. a zákona č. 274/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa
takto:
1.
V § 47 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová
„a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej
formy“.
2.
V § 47 ods. 10 písmeno c) znie:
„c)
splynutie, rozdelenie a cezhraničná premena dôchodkovej správcovskej spoločnosti,“.
Čl. XVI
Zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení zákona č. 350/2004 Z. z., zákona č. 651/2004 Z.
z., zákona č. 340/2005 Z. z., zákona č. 523/2005 Z. z., zákona č. 656/2006 Z. z.,
zákona č. 215/2007 Z. z., zákona č. 593/2007 Z. z., zákona č. 378/2008 Z. z., zákona
č. 465/2008 Z. z., zákona č. 83/2009 Z. z., zákona č. 258/2009 Z. z., zákona č. 471/2009
Z. z., zákona č. 563/2009 Z. z., zákona č. 83/2010 Z. z., zákona č. 490/2010 Z. z.,
zákona č. 331/2011 Z. z., zákona č. 406/2011 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona
č. 440/2012 Z. z., zákona č. 360/2013 Z. z., zákona č. 218/2014 Z. z., zákona č. 268/2015
Z. z., zákona č. 360/2015 Z. z., zákona č. 297/2016 Z. z., zákona č. 298/2016 Z. z.,
zákona č. 334/2017 Z. z., zákona č. 112/2018 Z. z., zákona č. 323/2018 Z. z., zákona
č. 368/2018 Z. z., zákona č. 369/2018 Z. z., zákona č. 317/2019 Z. z., zákona č. 318/2019
Z. z., zákona č. 368/2019 Z. z., zákona č. 344/2020 Z. z., zákona č. 186/2021 Z. z.,
zákona č. 346/2021 Z. z., zákona č. 408/2021 Z. z., zákona č. 222/2022 Z. z., zákona
č. 516/2022 Z. z. a zákona č. 9/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 4 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:
„e)
zdaniteľná osoba, na ktorú v tuzemsku prechádza hmotný majetok alebo nehmotný majetok
platiteľa, ktorý sa rozdelil odštiepením3) alebo cezhraničným odštiepením,4) a to dňom účinnosti premeny pri odštiepení4a) alebo dňom účinnosti premeny pri odštiepení podľa zákona platného v inom členskom
štáte alebo zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore alebo dňom účinnosti
premeny pri cezhraničnom odštiepení.4b)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 3 až 4b znejú:
„3) § 2 ods. 9 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4) § 2 ods. 9 druhý bod a ods. 12 zákona č. 309/2023 Z. z.
4a) § 4 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.
4b) § 4 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
2.
V § 4 ods. 8 prvej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto
slová: „ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra a platiteľ podľa odseku
4 písm. a), b) alebo podľa písm. e) nemá v tuzemsku sídlo, doklady musia byť úradne
overené.“.
3.
§ 5 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
„(3)
Platiteľom sa stáva aj zahraničná osoba, na ktorú v tuzemsku prechádza hmotný majetok
alebo nehmotný majetok platiteľa, ktorý
a)
zanikol bez likvidácie, a to dňom keď sa stala právnym nástupcom platiteľa, ak naďalej
spĺňa status zahraničnej osoby,
b)
sa rozdelil odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri odštiepení podľa zákona
platného v inom členskom štáte alebo zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom
priestore, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby, alebo
c)
sa rozdelil cezhraničným odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri cezhraničnom
odštiepení, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby.
(4)
Platiteľ uvedený v odseku 3 je povinný oznámiť Daňovému úradu Bratislava skutočnosť,
na základe ktorej sa stal platiteľom, do desiatich dní odo dňa vzniku tejto skutočnosti
a v tej istej lehote predložiť doklady osvedčujúce túto skutočnosť; ak sa táto skutočnosť
nezapisuje do obchodného registra, doklady musia byť úradne overené. Daňový úrad Bratislava
preverí a porovná skutkový stav s údajmi v oznámení a dokladoch a ak sú údaje v oznámení
a dokladoch pravdivé a správne, zaregistruje platiteľa a pridelí mu identifikačné
číslo pre daň do desiatich dní odo dňa doručenia oznámenia skutočnosti a dokladov
osvedčujúcich túto skutočnosť; proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať odvolanie. Ak
Daňový úrad Bratislava zahraničnú osobu nezaregistruje, vydá o tom rozhodnutie, proti
ktorému nemožno podať odvolanie.“.
4.
V § 10 odsek 1 znie:
„(1)
Za dodanie tovaru a dodanie služby sa nepovažuje predaj podniku alebo časti podniku
tvoriacej samostatnú organizačnú zložku a vloženie podniku alebo časti podniku tvoriacej
samostatnú organizačnú zložku ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva,
ak nadobúdateľ je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4; nadobúdateľ,
ktorý je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4, sa na účely tohto
zákona považuje za právneho nástupcu zdaniteľnej osoby, ktorá podnik alebo časť podniku
tvoriacu samostatnú organizačnú zložku predala alebo vložila ako nepeňažný vklad,
a to v rozsahu hmotného majetku a nehmotného majetku, ktorý sa na neho prevádza.“.
5.
V § 10 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Odsek 1 sa neuplatní, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby,
ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až 41; táto výnimka sa nevzťahuje na predaj
alebo vloženie podniku alebo jeho časti platiteľom, ktorý výlučne alebo prevažne dodáva
tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až 41.
(3)
Za dodanie tovaru a dodanie služby sa nepovažuje ani prechod hmotného majetku alebo
nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením
alebo cezhraničným odštiepením, ak nástupnícka spoločnosť je platiteľom alebo sa stáva
platiteľom podľa § 4 ods. 4 alebo podľa § 5 ods. 3; nástupnícka spoločnosť sa na účely
tohto zákona považuje za právneho nástupcu tohto platiteľa, a to v rozsahu majetku,
ktorý na ňu prechádza.“.
Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 4.
6.
V § 54b ods. 1 sa vypúšťa druhá veta.
7.
V § 54b ods. 2 sa za slová „ods. 1“ vkladá čiarka a slová „a platiteľ, ktorý sa rozdelil
odštiepením alebo cezhraničným odštiepením“ a slová „je povinný“ sa nahrádzajú slovami
„sú povinní“.
8.
V § 54b odsek 3 znie:
„(3)
Ak nadobúdateľ podniku alebo časti podniku alebo platiteľ, na ktorého prešiel investičný
majetok platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením,
nemá k dispozícii údaje podľa odseku 2, predpokladá sa, že odpočítanie dane pri nadobudnutí
investičného majetku bolo uplatnené v roku nadobudnutia tohto majetku právnym nástupcom,
a to vo výške 100 % zo základu dane, ktorým je reálna hodnota tohto investičného majetku
podľa osobitného predpisu.31)“.
9.
V § 81 ods. 7 sa na konci dopĺňajú slová „alebo podľa § 5 ods. 3“.
Čl. XVII
Zákon č. 541/2004 Z. z. o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení zákona č. 238/2006 Z. z., zákona č. 21/2007 Z. z., zákona č. 94/2007
Z. z., zákona č. 335/2007 Z. z., zákona č. 408/2008 Z. z., zákona č. 120/2010 Z. z.,
zákona č. 145/2010 Z. z., zákona č. 350/2011 Z. z., zákona č. 143/2013 Z. z., zákona
č. 314/2014 Z. z., zákona č. 54/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016
Z. z., zákona č. 96/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z.,
zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 308/2018 Z. z., zákona č. 279/2019 Z. z., zákona
č. 363/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z, zákona č. 146/2023 Z. z. a zákona č. 205/2023
Z. z. sa dopĺňa takto:
1.
V § 9 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:
„e)
dňom účinnosti premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy a cezhraničnej
zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.11e)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 11e znie:
„11e) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene
a doplnení niektorých zákonov.“.
2.
§ 9 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5)
Držiteľ povolenia podľa tohto zákona je povinný podať žiadosť o povolenie alebo súhlas
podľa tohto zákona pri zamýšľanej premene, cezhraničnej premene, zmene právnej formy
alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu11e) v dostatočnom časovom predstihu tak, aby bolo možné plynulé pokračovanie činností,
na ktoré bolo vydané povolenie a súhlas pred zamýšľanou premenou, cezhraničnou premenou,
zmenou právnej formy alebo cezhraničnou zmenou právnej formy podľa osobitného predpisu11e). Ak dochádza k zániku držiteľa povolenia, žiadosť o povolenie alebo súhlas podľa
predchádzajúcej vety je povinný podať držiteľ povolenia spolu so svojím budúcim právnym
nástupcom. Prílohou žiadosti o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona je aj príslušný
projekt premeny vrátane jeho príloh podľa osobitného predpisu.11e)“.
Čl. XVIII
Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č.
487/2009 Z. z. sa mení takto:
1.
Slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte
zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.
2.
Poznámky pod čiarou k odkazom 20, 21 a 22 znejú:
„20) § 47 a 48 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
21) § 45 ods. 1, 2 a 9 a § 46 zákona č. 309/2023 Z. z.
22) § 81 a 98 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
3.
V § 37 ods. 3 prvej vete sa slová „podmienok zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú
slovami „projektu premeny“.
Čl. XIX
Zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení zákona č. 719/2004 Z. z., zákona č. 353/2005 Z. z., zákona
č. 538/2005 Z. z., zákona č. 660/2005 Z. z., zákona č. 282/2006 Z. z., zákona č. 522/2006
Z. z., zákona č. 12/2007 Z. z., zákona č. 215/2007 Z. z., zákona č. 309/2007 Z. z.,
zákona č. 330/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 530/2007 Z. z., zákona
č. 594/2007 Z. z., zákona č. 232/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 461/2008
Z. z., zákona č. 581/2008 Z. z., zákona č. 192/2009 Z. z., zákona č. 533/2009 Z. z.,
zákona č. 121/2010 Z. z., zákona č. 34/2011 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej
republiky č. 79/2011 Z. z., zákona č. 97/2011 Z. z., zákona č. 133/2011 Z. z., zákona
č. 250/2011 Z. z., zákona č. 362/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 185/2012
Z. z., zákona č. 313/2012 Z. z., zákona č. 421/2012 Z. z., zákona č. 41/2013 Z. z.,
zákona č. 153/2013 Z. z., zákona č. 220/2013 Z. z., zákona č. 338/2013 Z. z., zákona
č. 352/2013 Z. z., zákona č. 185/2014 Z. z., zákona č. 77/2015 Z. z., zákona č. 140/2015
Z. z., zákona č. 265/2015 Z. z., zákona č. 429/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z.,
zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 286/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona
č. 317/2016 Z. z., zákona č. 356/2016 Z. z., zákona č. 41/2017 Z. z., zákona č. 238/2017
Z. z., zákona č. 257/2017 Z. z., zákona č. 266/2017 Z. z., zákona č. 336/2017 Z. z.,
zákona č. 351/2017 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona
č. 156/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 192/2018 Z. z., zákona č. 345/2018
Z. z., zákona č. 351/2018 Z. z., zákona č. 35/2019 Z. z., zákona č. 139/2019 Z. z.,
zákona č. 221/2019 Z. z., zákona č. 231/2019 Z. z., zákona č. 398/2019 Z. z., zákona
č. 125/2020 Z. z., zákona č. 264/2020 Z. z., zákona č. 392/2020 Z. z., zákona č. 81/2021
Z. z., zákona č. 133/2021 Z. z., zákona č. 252/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z.,
zákona č. 358/2021 Z. z., zákona č. 540/2021 Z. z., zákona č. 2/2022 Z. z., zákona
č. 67/2022 Z. z., zákona č. 125/2022 Z. z., zákona č. 266/2022 Z. z., zákona č. 267/2022
Z. z., zákona č. 390/2022 Z. z., zákona č. 392/2022 Z. z., zákona č. 420/2022 Z. z.,
zákona č. 518/2022 Z. z., zákona č. 285/2023 Z. z. a zákona č. 293/2023 Z. z. sa mení
takto:
V § 13 ods. 1 písmeno d) znie:
„d)
fúziu zdravotnej poisťovne s inou zdravotnou poisťovňou, fúziu alebo cezhraničnú
fúziu poisťovne s inou právnickou osobou, rozdelenie, cezhraničné rozdelenie alebo
cezhraničnú zmenu právnej formy zdravotnej poisťovne,“.
Čl. XX
Zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 584/2005 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona
č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 186/2009
Z. z., zákona č. 557/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 318/2013 Z. z.,
zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 301/2014 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona
č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 279/2017
Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z.,
zákona č. 35/2019 Z. z., zákona 156/2019 Z. z., zákona č. 68/2020 Z. z., zákona č.
95/2020 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 101/2022 Z. z., zákona č. 410/2022
Z. z. a zákona č. 210/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 22 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová
„a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej
formy“.
2.
V § 22 ods. 10 písm. c) znie:
„c)
splynutie, rozdelenie a cezhraničná premena doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,“.
Čl. XXI
Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona
č. 353/2005 Z. z., zákona č. 520/2005 Z. z., zákona č. 198/2007 Z. z., zákona č. 209/2007
Z. z., zákona č. 270/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z.,
zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 224/2010 Z. z., zákona
č. 130/2011 Z. z., zákona č. 348/2011 Z. z., zákona č. 305/2013 Z. z., zákona č. 371/2014
Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 282/2015 Z. z.,
zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 390/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona
č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 315/2016
Z. z., zákona č. 377/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z.,
zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z., zákona
č. 343/2020 Z. z., zákona č. 421/2020 Z. z., zákona č. 72/2021 Z. z., zákona č. 454/2021
Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z., zákona č. 150/2022 Z. z., zákona č. 398/2022 Z. z.,
zákona č. 497/2022 Z. z. a zákona č. 6/2023 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
2.
V § 9 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:
„(4)
Za možnosť uplatňovať vplyv na riadenie právnickej osoby podľa odseku 3 sa nepovažujú
zmluvné dojednania alebo zákonné oprávnenia veriteľa, ktorých účelom je ochrana práv
alebo oprávnených záujmov veriteľa v súvislosti s poskytnutím finančných služieb dlžníkovi
vrátane ich zábezpeky.“.
Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 5.
3.
V § 9 ods. 5 sa za slovo „bankou“ vkladá čiarka a slová „pobočkou zahraničnej banky
alebo zahraničnou bankou so sídlom v zmluvnom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu
a rozvoj“.
8.
V § 14 ods. 5 písm. e) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie
o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene
alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu8aa) a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 8aa znie:
„8aa) Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene
a doplnení niektorých zákonov.“.
55.
§ 56a znie:
„§ 56a
Projekt premeny, projekt cezhraničnej premeny a projekt cezhraničnej zmeny právnej
formy úpadcu podliehajú písomnému súhlasu správcu. Premenu, cezhraničnú premenu a
cezhraničnú zmenu právnej formy možno zapísať do obchodného registra iba so súhlasom
správcu.“.
76.
V § 114 ods. 1 písm. g) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie
o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene
alebo cezhraničnej zmene právnej formy a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene
alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.
93.
V § 135 ods. 2 písmeno e) znie:
„e)
premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej
formy,“.
94.
V § 137 ods. 1 druhej vete sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie dlžníka“
nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničná premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.
127.
Za siedmu časť sa vkladá nová ôsma časť, ktorá vrátane nadpisu znie:
„ÔSMA ČASŤ
INSOLVENČNÝ REGISTER
§ 203b
(1)
Insolvenčný register je informačný systém verejnej správy,3a) ktorý obsahuje údaje podľa tohto zákona, a ktorého správcom a prevádzkovateľom je
ministerstvo. Insolvenčný register je sprístupnený na webovom sídle ministerstva.
(2)
V insolvenčnom registri sa evidujú
a)
údaje o konkurznom konaní a udalostiach, ktoré nastali v konkurznom konaní od vydania
uznesenia o začatí konkurzného konania až po jeho ukončenie; ak ide o malý konkurz,
od vydania uznesenia o vyhlásení malého konkurzu až po jeho ukončenie,
b)
údaje o reštrukturalizačnom konaní a udalostiach, ktoré nastali v reštrukturalizačnom
konaní od vydania uznesenia o začatí reštrukturalizačného konania až po jeho ukončenie,
c)
údaje o konaní o oddlžení a udalostiach, ktoré nastali v konaní o oddlžení od vydania
uznesenia o vyhlásení konkurzu alebo uznesenia o povolení splátkového kalendára až
po jeho ukončenie,
d)
údaje o verejnej preventívnej reštrukturalizácii a udalostiach, ktoré nastali vo
verejnej preventívnej reštrukturalizácii od vydania uznesenia o povolení verejnej
preventívnej reštrukturalizácie až po jej ukončenie,
e)
údaje o likvidácii a dodatočnej likvidácii od vydania uznesenia súdu o ustanovení
likvidátora až po jej ukončenie,
f)
ďalšie informácie o konaniach podľa písmen a) až e).
(3)
Ak sa v insolvenčnom registri evidujú údaje o fyzickej osobe alebo právnickej osobe,
na účely vedenia insolvenčného registra sa zverejňujú v rozsahu, ak ide o
a)
fyzickú osobu, meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko,
b)
fyzickú osobu podnikateľa, obchodné meno, meno a priezvisko, ak sa líši od obchodného
mena, identifikačné číslo organizácie alebo identifikačný údaj vydaný zahraničným
registrom alebo zahraničnou evidenciou a miesto podnikania,
c)
právnickú osobu, obchodné meno, identifikačné číslo organizácie alebo identifikačný
údaj vydaný zahraničným registrom alebo zahraničnou evidenciou a sídlo.
(4)
Elektronické dokumenty účastníkov konania a iných osôb v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom
konaní, v konaní o oddlžení, vo verejnej preventívnej reštrukturalizácii alebo v likvidácii
alebo dodatočnej likvidácii, v ktorej likvidátora ustanovil súd, sa zverejňujú v insolvenčnom
registri, ak udalosti vznikajúce na ich základe alebo v súvislosti s nimi sú evidované
v insolvenčnom registri, alebo ak elektronický dokument obsahuje údaje evidované v
insolvenčnom registri. Elektronický dokument, ktorý je doručený súdu ako príslušnému
orgánu v konaní podľa predchádzajúcej vety, eviduje a zverejňuje v insolvenčnom registri
súd, inak ho eviduje a zverejňuje v insolvenčnom registri správca alebo likvidátor.
Zverejnenie elektronického dokumentu nemá vplyv na účinky jeho doručenia príslušnému
orgánu.
(5)
Súd, správca alebo likvidátor nezverejní elektronický dokument podľa odseku 4 alebo
jeho časť, ak ide o hrubo urážlivé podanie alebo jeho časť, alebo ak by jeho zverejnením
alebo zverejnením jeho časti mohla byť porušená povinnosť mlčanlivosti o údajoch chránených
podľa osobitného predpisu33o) alebo iná zákonom ustanovená alebo štátom uznaná povinnosť mlčanlivosti; ak nastanú
pochybností o zverejnení obsahu elektronického dokumentu alebo jeho časti rozhodne
súd. Ak ide o záväzný pokyn príslušného orgánu správcovi, zverejňuje sa len informácia
o vydaní záväzného pokynu.
(6)
Rozhodnutie alebo iný elektronický dokument súdu, správcu alebo likvidátora sa v
insolvenčnom registri zverejní bezodkladne, najneskôr nasledujúci pracovný deň po
tom, ako sa súd, správca alebo likvidátor dozvedel o skutočnosti, s ktorou je spojené
zverejnenie; rozhodnutie súdu sa zverejní najneskôr deň nasledujúci po dni jeho vydania.
(7)
Údaje zverejnené v insolvenčnom registri nie je potrebné pred orgánmi verejnej moci
a v obchodnom styku preukazovať.
(8)
Údaje zverejnené v insolvenčnom registri majú štruktúrovanú podobu, ktorá umožňuje
ich vyhľadávanie a automatizované spracovanie.
(9)
Ministerstvo zverejňuje na svojom webovom sídle štatistické údaje o konaniach podľa
tohto zákona a osobitného zákona,1b) a to najmä údaje o priemernej dĺžke týchto konaní, priemernej miere uspokojenia
veriteľov a priemerných nákladoch týchto konaní.“.
Doterajšia ôsma časť sa označuje ako deviata časť.
Poznámka pod čiarou k odkazu 33o znie:
„33o) Napríklad Obchodný zákonník, zákon č. 46/1993 Z. z. o Slovenskej informačnej službe
v znení neskorších predpisov, zákon č. 171/1993 Z. z. v znení neskorších predpisov,
zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 215/2004 Z. z. o ochrane
utajovaných skutočností v znení neskorších predpisov, zákon č. 541/2004 Z. z. o mierovom
využívaní jadrovej energie (atómový zákon) v znení neskorších predpisov, zákon č.
563/2009 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 500/2022 Z. z. o Vojenskom spravodajstve.“.
131.
Za § 206o sa vkladajú § 206p a § 206q, ktoré vrátane nadpisov znejú:
„§ 206p
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. augusta 2023
Údaje a udalosti podľa tohto zákona sa začnú evidovať a zverejňovať v insolvenčnom
registri od 1. januára 2025.“.
Čl. XXII
Zákon č. 8/2005 Z. z. o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení v znení č. r1/c13/2005
Z. z., zákona č. 330/2007 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z.,
zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 72/2013 Z. z., zákona č. 390/2015 Z. z., zákona
č. 91/2016 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z. a zákona č. 111/2022 Z. z. sa dopĺňa takto:
6.
§ 24 sa dopĺňa odsekmi 10 a 11, ktoré znejú:
„(10)
V prípade premeny musí správca oznámiť premenu ministerstvu bezodkladne po uložení
návrhu projektu premeny do zbierky listín podľa osobitného predpisu.14baa)
(11)
Ak mení správca právnu formu, je povinný do 30 dní pred prijatím rozhodnutia o schválení
návrhu projektu zmeny právnej formy, oznámiť zmenu právnej formy ministerstvu.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 14baa znie:
„14baa) § 10 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o
zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXIII
Zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve sa mení takto:
1.
Poznámky pod čiarou k odkazom 21 a 22 znejú:
„21) § 48 ods. 1 až 4 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
22) § 44 ods. 2, § 45 ods. 1, 2 a 9 a § 46 zákona č. 309/2023 Z. z.“.
2.
Slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte
zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.
Čl. XXIV
Zákon č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 394/2011 Z. z., zákona č. 352/2012
Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 102/2014 Z. z., zákona č. 106/2014 Z. z.,
zákona č. 373/2014 Z. z., zákona č. 35/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona
č. 389/2015 Z. z., zákona č. 438/2015 Z. z., zákona č. 90/2016 Z. z., zákona č. 91/2016
Z. z., zákona č. 299/2016 Z. z., zákona 279/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona
č. 177/2018 Z. z., zákona č. 214/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z. a zákona č.
310/2021 Z. z. sa dopĺňa takto:
V § 20 ods. 2 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Žiadateľom je
tiež veriteľ z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej
formy podľa osobitného predpisu22aa) na právnu formu akciovej spoločnosti, právnu formu jednoduchej spoločnosti na akcie,
právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným alebo právnu formu európskej spoločnosti.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 22aa znie:
„22aa) § 112 až 117 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Čl. XXV
Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 206/2013 Z.
z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 323/2015 Z. z.,
zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona
č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 279/2017
Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z.,
zákona č. 210/2021 Z. z., zákona č. 310/2021 Z. z., zákona č. 368/2021 Z. z., zákona
č. 454/2021 Z. z. a zákona č. 208/2022 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 27 ods. 13 písmená c) a d) znejú:
„c)
uskutočniť premenu s výnimkou zlúčenia s inou správcovskou spoločnosťou na základe
predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d),
d)
uskutočniť cezhraničnú premenu s výnimkou cezhraničného zlúčenia so zahraničnou správcovskou
spoločnosťou na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d).“.
2.
V § 28 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie
a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov predkladá Národnej
banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade
s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim podniky kolektívneho investovania
do prevoditeľných cenných papierov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej
formy na akciovú spoločnosť.“.
3.
V § 28a