42/1992 Zb.

Vyporiadanie majetkových účastí členov a iných oprávnených osôb na majetku družstiev, prispôsobenie vnútorných právnych pomerov Obchodnému zákonníku,¹) prípadne premenu na inú podnikateľskú formu (ďalej len „transformácia“) vykonajú všetky družstvá vzniknuté pred účinnosťou tohto zákona podľa transformačného projektu vypracovaného a schváleného podľa tohto zákona.

Schválený transformačný projekt je pre oprávnené osoby a orgány družstva záväzný.

Transformáciu nevykonávajú družstvá vzniknuté po 1. januári 1992 podľa Obchodného zákonníka.

Štát a družstvo majú právo na vzájomné vyrovnanie finančných náhrad za nehnuteľnosti, prípadne ich zhodnotenie alebo znehodnotenie, za živý a mŕtvy inventár v prípadoch, keď došlo k odplatnému prevodu zo štátu na družstvo alebo opačne a nehnuteľnosť alebo živý a mŕtvy inventár boli odovzdané oprávnenej osobe podľa osobitných predpisov.⁴)

O rozsahu práv a povinností podľa odseku 1, o ich vyčíslení a o spôsobe a lehotách vzájomného majetkového vyporiadania týchto nárokov uzavrie, pred vypracovaním transformačného projektu, družstvo dohodu s orgánom republiky, príslušným podľa osobitných predpisov.⁵) Ak nedôjde k dohode do troch mesiacov od účinnosti tohto zákona, prípadne do troch mesiacov od vydania nehnuteľnosti oprávneným osobám v prípadoch, keď dôjde k vydaniu nehnuteľnosti po účinnosti tohto zákona, rozhodne na návrh jedného z účastníkov súd.

Družstvo vyčísli majetok Komunistickej strany Česko-Slovenska a Socialistického zväzu mládeže prevedený na družstvo od 1. januára 1990 bez povolenia Federálneho ministerstva financií³) a vydá ho na základe dohody o vydaní veci príslušnému orgánu štátnej správy republiky. Návrh dohody vypracuje družstvo do troch mesiacov od účinnosti tohto zákona.

Majetok, ktorý pripadne družstvu podľa odsekov 1 a 2, sa zahrnie do čistého imania družstva určeného na transformáciu.

Oprávnenými osobami podľa tohto zákona sú fyzické osoby vymedzené podľa jednotlivých druhov družstiev v § 14, 19 a 23 tohto zákona.

Predstavenstvo družstva je povinné zvolať oprávnené osoby na valné zhromaždenie na voľbu transformačnej rady (ďalej len „rada“) družstva do jedného mesiaca po uplynutí lehoty na prihlásenie oprávnených osôb. Valné zhromaždenie je riadne zvolané, ak pozvánky boli odoslané doporučenými listami na adresu oprávnených osôb alebo boli doručené proti potvrdeniu o prevzatí.

Valné zhromaždenie je spôsobilé zvoliť radu, ak je prítomná alebo zastúpená nadpolovičná väčšina oprávnených osôb a ak bola riadne zvolaná podľa odseku 1 s tým, že každá oprávnená osoba má pri voľbe rady jeden hlas.

Oprávnenú osobu môže na rokovaní valného zhromaždenia zastúpiť iná osoba na základe písomného plnomocenstva; taká osoba má toľko hlasov, koľko oprávnených osôb zastupuje.

Rada je zložená najmenej z piatich členov a sú v nej pomerne zastúpené jednotlivé skupiny oprávnených osôb. Pri poľnohospodárskych družstvách sú skupiny oprávnených osôb uvedené v § 15.

Valné zhromaždenie volí každého člena rady na návrh príslušnej skupiny oprávnených osôb samostatne nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných alebo zastúpených oprávnených osôb. Pokiaľ valné zhromaždenie nie je schopné sa dohodnúť na voľbe členov rady do dvoch hodín od začatia voľby, budú členovia rady určení žrebom z navrhnutých kandidátov pri dodržaní podmienok uvedených v odseku 4.

Člena rady môže valné zhromaždenie kedykoľvek odvolať. Ustanovenie odseku 5 prvej vety sa použije primerane.

Rada pri transformácii družstva

Predseda vedie rokovanie valného zhromaždenia pri prerokúvaní a schvaľovaní transformačného projektu.

Rada má právo voči družstvu na úhradu preukázaných nevyhnutných nákladov spojených s výkonom funkcie.

Čisté imanie družstva na účely tohto zákona sú veci, pohľadávky a iné práva a iné peniazmi oceniteľné hodnoty a podiel na majetku spoločného podniku úmerný výške vkladu družstva, ktoré je po odpočítaní záväzkov určené na rozdelenie na majetkové podiely oprávneným osobám. Do čistého imania nie je zahrnutý majetok, na ktorý bol uplatnený nárok podľa osobitných predpisov,⁴) a majetkové vklady vymedzené v § 16 a 20 podľa jednotlivých druhov družstiev.

Od čistého imania podľa odseku 1 sa odpočíta suma, ktorá sa použije na uspokojenie prípadných ďalších reštitučných nárokov

Poľnohospodárske družstvá z ustanoveného čistého imania, určeného na transformáciu podľa odsekov 1 a 2, odpočítajú sumu vo výške 25 %, ktorá je určená na ustanovenie majetkových podielov formou predaja oprávneným osobám (ďalej len „podiel“).

Nároky na náhrady podľa osobitných predpisov a majetkové vklady oprávnených osôb tvoria základný podiel na majetku družstiev. Ďalšie podiely oprávnených osôb na majetku družstva plynúce z transformácie sa ustanovia podľa kritérií v súlade s treťou až piatou časťou tohto zákona. Súčet základného podielu a ďalšieho podielu na majetku družstva tvorí majetkový podiel oprávnenej osoby na transformovanom družstve.

Predstavenstvo družstva sumu určenú podľa § 7 ods. 3 rozdelí na podiely, ktorých počet zodpovedá počtu oprávnených osôb, s tým, že minimálna nominálna hodnota nemôže byť nižšia ako 1000 Kčs.

Ustanovené podiely podľa odseku 1 ponúkne predstavenstvo družstva oprávneným osobám na odpredaj s tým, že 15 dní od podania ponuky môže oprávnená osoba odkúpiť iba jeden podiel. Po uplynutí 15 dní môže oprávnená osoba odkúpiť akékoľvek množstvo týchto podielov.

Oprávnená osoba môže odkúpiť aj časť podielu, najmenej však v hodnote 1000 Kčs.

Odpredaj podielov ustanovených podľa odseku 1 sa ukončí po uplynutí 30 dní od podania ponuky podľa odseku 2.

Výťažok z predaja podielov sa prevádza do osobitne na tento účel zriadeného fondu družstva, ktorý sa nezahŕňa do čistého imania určeného na transformáciu.

Prostriedky fondu podľa odseku 5 sa po transformácii družstva prevedú do nedeliteľného fondu transformovaného družstva, prípadne do rezervných fondov novovzniknutých obchodných spoločností, a to v pomere majetku prevzatého týmito právnickými osobami.

Podiely, ktoré sa nepredajú, sa zahrnú do čistého imania družstva určeného na transformáciu.

Pokiaľ by podiel s ohľadom na výšku sumy vyčlenenej podľa § 7 ods. 3 a počet oprávnených osôb nemohol byť ustanovený v minimálnej výške 1000 Kčs, prevádza sa celá suma do fondu podľa odseku 5 a podiely na odpredaj sa neustanovujú.

Súpis a ocenenie majetku družstva spracuje predstavenstvo družstva do troch mesiacov od účinnosti tohto zákona.

Transformačný projekt vypracúva družstvo alebo ním poverená právnická alebo fyzická osoba. Družstvo je povinné ho odovzdať rade 60 dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré prerokúva a schvaľuje transformačné projekty. Rada je povinná oprávneným osobám umožniť prístup k predloženým transformačným projektom.

Transformačný projekt družstva môže takisto vypracovať ktorákoľvek oprávnená osoba; predstavenstvo družstva je povinné oznámiť jej bez zbytočného odkladu údaje o čistom imaní družstva a o počte oprávnených osôb a predložiť jej na nahliadnutie účtovnú závierku za posledný štvrťrok.

Transformačné projekty predkladá valnému zhromaždeniu rada, ktorá je povinná predložiť na prerokovanie všetky transformačné projekty. Pokiaľ vypracúva projekt oprávnená osoba, musí ho odovzdať predstavenstvu družstva najneskôr 30 dní predo dňom konania valného zhromaždenia. Predstavenstvo je povinné o všetkých predložených projektoch informovať radu.

Transformačný projekt musí obsahovať

K transformačnému projektu musí byť priložený

Družstvo vypočíta majetkové podiely podľa kritérií ustanovených týmto zákonom a oboznámi s nimi oprávnené osoby do 30 dní odo dňa schválenia transformačného projektu; súpis majetkových podielov overený audítorom sa stane prílohou schváleného transformačného projektu.

V prípade, že má dôjsť k transformácii na dve alebo viac právnických osôb, musí byť v transformačnom projekte určené, ktorá z týchto osôb je povinná vyporiadať dosiaľ neuplatnené nároky podľa osobitných predpisov.⁶) Na túto osobu zároveň prechádza aj suma vyčlenená podľa § 7 ods. 2. Pokiaľ táto suma nestačí na vyporiadanie ďalších reštitučných nárokov, sú právni nástupcovia družstva povinní uhradiť tejto osobe na jej výzvu časť reštitučného nároku v pomere prevzatého majetku. Pokiaľ táto suma nie je vyčerpaná, je táto osoba povinná previesť právnym nástupcom družstva časť zostatku tejto sumy v pomere prevzatého majetku.

V prípade, že má dôjsť k premene družstva na dve alebo viac právnických osôb, musí transformačný projekt obsahovať návrh na prechod práv a záväzkov a na rozdelenie družstva na tieto subjekty s návrhom na fyzické členenie majetku družstva, prípadne rozdelenie majetku družstva na najmenšie samostatne prevádzkovateľné podnikateľské jednotky (farmy, strediská, objekty a podobne).

Transformačný projekt spracovaný oprávnenou osobou nemusí obsahovať časti zhodné s transformačným projektom družstva; v tomto prípade na ne oprávnená osoba odkáže.

Výrobné a spotrebné družstvá môžu podľa transformačného projektu ďalej pôsobiť iba ako družstvo alebo sa rozdeliť na viac družstiev.

Od čistého imania určeného na transformáciu podľa § 7 odpočítajú výrobné a spotrebné družstvá sumu vo výške 75 % čistého imania a prevedú ju do nedeliteľného fondu družstva. Táto suma sa na majetkové podiely nerozdeľuje. Výška sumy prevedenej do nedeliteľného fondu sa zapisuje do obchodného registra.

V prípade zániku družstva do 10 rokov sa suma prevedená pri transformácii do nedeliteľného fondu družstva uloží do fondu národného majetku príslušnej republiky a táto suma sa použije na podporu družstevného podnikania podľa osobitného zákona.

Oprávnenými osobami sú:

Pri družstvách invalidov sú oprávnenými osobami tiež žijúci bývalí členovia družstva, pokiaľ sú osobami so zmenenou pracovnou schopnosťou a pokiaľ sa ich členstvo skončilo po 1. januári 1991 v dôsledku organizačných zmien.

Pre výpočet podielu na čistom imaní družstva musia byť v transformačnom projekte obsiahnuté tieto kritériá:

Použitie kritérií na rozdelenie na majetkové podiely podľa odseku 1 určí valné zhromaždenie.

Pokiaľ sa valné zhromaždenie nedohodne na použití kritérií podľa odseku 2 v transformačnom projekte a iba toto by malo za následok neschválenie celého transformačného projektu, použijú sa všetky tri kritériá rovným dielom.

Transformácia bytových družstiev spočíva v prispôsobení ich právnych pomerov Obchodnému zákonníku;¹³) ustanovenia § 2 a 3, § 5 až 13 a § 30 sa nepoužijú.

Pokiaľ tieto družstvá nevykonajú prispôsobenie svojich právnych pomerov Obchodnému zákonníku najneskôr do 12 mesiacov od účinnosti tohto zákona, vstupujú do likvidácie.¹¹)

Oprávnenými osobami sú členovia družstva.

Členovia bytových družstiev, ktorí sú nájomcami bytov a nebytových priestorov, môžu do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti tohto zákona vyzvať bytové družstvo na uzavretie zmluvy, ktorou na nich družstvo bezplatne prevedie vlastníctvo k bytu a nebytovému priestoru. Uplynutím tejto lehoty toto právo zaniká.

Obsahom zmluvy podľa § 24 je aj záväzok člena nahradiť bytovému družstvu nesplatený investičný úver s príslušenstvom, pripadajúci na prevádzaný byt alebo nebytový priestor, ďalej záväzok člena podieľať sa na nákladoch spojených s užívaním domu. Tieto záväzky prechádzajú aj na právnych nástupcov člena družstva.

Vlastníci družstevných bytov v domoch vo vlastníctve družstva sa stávajú v pomere k veľkosti ich bytov spoluvlastníkmi spoločných a nebytových priestorov domu, v ktorom sa predmetné byty nachádzajú, okrem garáží.

Notárske a správne poplatky spojené s prevodom vlastníctva bytov a nebytových priestorov sa nevyrubujú.

Pre transformáciu iných družstiev sa použijú obdobne ustanovenia § 19, 20 a 21 tohto zákona.

Družstvá nemôžu do schválenia transformačného projektu

Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na uspokojovanie reštitučných nárokov uplatnených podľa osobitných predpisov.⁴)

Výnimky z ustanovenia odseku 1 písm. b) a c) môže v odôvodnených prípadoch udeliť príslušný orgán republiky.

Družstvá do schválenia transformačného projektu nemôžu rozhodnúť o svojej likvidácii podľa zákona č. 162/1990 Zb. a zákona č. 176/1990 Zb.

Družstvo môže na základe kúpnej zmluvy prevádzať budovy slúžiace výhradne bytovým účelom na fyzické osoby, ktoré majú v budovách zriadené užívacie právo k bytom, a to najmenej za cenu určenú súdnym znalcom.

Transformácia družstiev podľa tohto zákona sa vykoná aj v prípadoch, keď došlo k rozdeleniu alebo vyčleneniu družstva pred účinnosťou tohto zákona podľa zákona č. 162/1990 Zb. a nevykonalo sa majetkové vyporiadanie členov.

Majetkové podiely, ktoré vznikli podľa tohto zákona na základe transformácie družstiev, podliehajú daniam a poplatkom podľa osobitných predpisov¹⁴) pri ich vyplatení.

V prípade, že sa družstvo premení podľa schváleného transformačného projektu na jednu alebo viac obchodných spoločností, riadi sa prechod práv a povinností z pracovných vzťahov členov družstva ustanoveniami § 249 ods. 2 a § 250 Zákonníka práce.

Zrušujú sa

Tento zákon nadobúda účinnosť dňom vyhlásenia.