513/1991 Zb.
Časová verzia predpisu účinná od 01.05.2004 do 30.09.2004
Obsah zobrazeného právneho predpisu má informatívny charakter.
Obsah
 |
 |
 |
 |
 |
Otvoriť všetky
| Číslo predpisu: | 513/1991 Zb. |
| Názov: | Obchodný zákonník |
| Typ: | Zákon |
| Dátum schválenia: | 05.11.1991 |
| Dátum vyhlásenia: | 18.12.1991 |
| Dátum účinnosti od: | 01.05.2004 |
| Dátum účinnosti do: | 30.09.2004 |
| Autor: | Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky |
| Právna oblasť: |
|
| Nachádza sa v čiastke: |
| 63/1992 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky o Obchodnom vestníku |
| 100/1993 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku |
| 50/1998 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku |
| 42/2004 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku |
| 526/2004 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora |
| 76/2005 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku |
| 640/2005 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 76/2005 Z. z. |
| 604/2007 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 529/2008 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 533/2008 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa mení vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora |
| 47/2009 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších predpisov |
| 280/2010 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 21/2013 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka |
| 303/2014 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z. z., |
| 193/2020 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii |
| 174/1950 Zb. | Zákon o dražbách mimo exekúcie |
| 42/1980 Zb. | Zákon o hospodárskych stykoch so zahraničím |
| 83/1990 Zb. | Zákon o združovaní občanov |
| 103/1990 Zb. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Hospodársky zákonník |
| 403/1990 Zb. | Zákon o zmiernení následkov niektorých majetkových krívd |
| 264/1992 Zb. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky zákonník, zrušuje zákon o štátnom notárstve a o konaní pred štátnym notárstvom (notársky poriadok) a menia a dopĺňajú niektoré ďalšie zákony |
| 600/1992 Zb. | Zákon o cenných papieroch |
| 278/1993 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správe majetku štátu |
| 249/1994 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o boji proti legalizácii príjmov z najzávažnejších, najmä organizovaných foriem trestnej činnosti a o zmenách niektorých ďalších zákonov |
| 106/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 171/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení ďalších zákonov |
| 58/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 21/1992 Zb. o bankách v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré ďalšie zákony |
| 317/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov |
| 373/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník |
| 11/1998 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 127/1999 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 263/1999 Z. z. | Zákon o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 238/2000 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 147/2001 Z. z. | Zákon o reklame a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 500/2001 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 426/2002 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 510/2002 Z. z. | Zákon o platobnom styku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 526/2002 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 530/2003 Z. z. | Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 432/2004 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a menia a dopĺňajú sa niektoré ďalšie zákony |
| 315/2005 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 19/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 84/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 618/2003 Z. z. o autorskom práve a právach súvisiacich s autorským právom (autorský zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 657/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov |
| 659/2007 Z. z. | Zákon o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 429/2008 Z. z. | Zákon o podávaní cenových návrhov obchodných spoločností a o zmene a doplnení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 454/2008 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 477/2008 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú zákony v pôsobnosti Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky v oblasti civilného práva v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike |
| 276/2009 Z. z. | Zákon o opatreniach na zmiernenie vplyvov globálnej finančnej krízy na bankový sektor a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 487/2009 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 492/2009 Z. z. | Zákon o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 546/2010 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 193/2011 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 547/2011 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 197/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 276/2001 Z. z. o regulácii v sieťových odvetviach a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov |
| 246/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 440/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 9/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 352/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 357/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 87/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 117/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 172/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 361/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 389/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 125/2016 Z. z. | Zákon o niektorých opatreniach súvisiacich s prijatím Civilného sporového poriadku, Civilného mimosporového poriadku a Správneho súdneho poriadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 264/2017 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 112/2018 Z. z. | Zákon o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 156/2019 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 390/2019 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 198/2020 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v súvislosti so zlepšovaním podnikateľského prostredia zasiahnutým opatreniami na zamedzenie šírenia nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 |
| 519/2021 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 111/2022 Z. z. | Zákon o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 407/2022 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 8/2023 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 309/2023 Z. z. | Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 105/2024 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 101/1963 Zb. | Zákon o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu). |
| 109/1964 Zb. | Hospodársky zákonník |
| 118/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva národnej obrany, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov a vývojových prác, určených na zabezpečenie obranyschopnosti štátu Zmena názvu od 1. 1. 1990 - o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie obranyschopnosti štátu |
| 135/1964 Zb. | Vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva a ťažkého strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov |
| 136/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov |
| 137/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv cestných vozidiel pre motorovú dopravu |
| 174/1964 Zb. | Vyhláška Správy federálnych hmotných rezerv o základných podmienkach dodávky štátnych hmotných rezerv |
| 87/1966 Zb. | Vyhláška Štátnej komisie pre techniku, Ministerstva financií a hlavného arbitra Československej socialistickej republiky o niektorých ekonomických opatreniach v investičnej výstavbe |
| 73/1967 Zb. | Vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživy a Ministerstva lesného a vodného hospodárstva ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskych a lesných mechanizačných prostriedkov, poľných a zemných prác, chemizácie a iných poľnohospodárskych prác |
| 187/1968 Zb. | Vyhláška ministerstiev chemického priemyslu, stavebníctva, spotrebného priemyslu, ťažkého priemyslu a zahraničného obchodu, ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodávkach na výstavbu budov na bývanie |
| 152/1971 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o hospodárskych záväzkoch v cestnej nákladnej doprave |
| 156/1971 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o hospodárskych záväzkoch vo vnútroštátnej vodnej nákladnej doprave |
| 118/1972 Zb. | Vyhláška predsedu Štátnej banky československej a Federálneho ministerstva financií o pokladničných operáciách v socialistických organizáciách |
| 101/1973 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o projektových súťažiach |
| 104/1973 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky stavebných prác |
| 77/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj a Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo výstavbe |
| 82/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky hutníckych výrobkov, rúd, magnezitových výrobkov a kovového odpadu |
| 106/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva palív a energetiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky tuhých palív |
| 44/1978 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov chemického priemyslu |
| 84/1978 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskej techniky |
| 1/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy, ktorou sa vydávajú základné podmienky leteckých prác v poľnohospodárstve, lesnom a vodnom hospodárstve |
| 28/1980 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky polygrafických výrobkov |
| 38/1980 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov dodávaných organizáciami vnútorného obchodu |
| 61/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o zriaďovaní a činnosti organizačných zložiek československých právnických osôb v zahraničí |
| 62/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o kontrole zahraničnoobchodnej činnosti |
| 64/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu a Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o postupe pri nakladaní s priemyselnými právami a výrobno-technickými poznatkami vo vzťahu k zahraničiu |
| 140/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o preventívnej kontrole vyvážaného a dovážaného tovaru a preukaze o použití a využití dovezeného tovaru |
| 27/1981 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zdravotníckych a veterinárnych výrobkov |
| 53/1981 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o podmienkach poskytovania zahranično - hospodárskych služieb v oblasti dopravy |
| 61/1981 Zb. | Vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialistickej republiky o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb |
| 91/1981 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovocia medzi organizáciami vnútorného obchodu |
| 181/1982 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie vedecko-technického rozvoja |
| 24/1983 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o základných podmienkach dodávky zberných surovín |
| 104/1983 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o dovoze investičných celkov |
| 8/1984 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o základných podmienkach niektorých činností vykonávaných Československými štátnymi dráhami v súvislosti s prepravou |
| 11/1984 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o základných podmienkach dodávky stavebných látok a dielcov |
| 61/1984 Zb. | Vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskej socialistickej republiky o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahranično-hospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb |
| 13/1985 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu o základných podmienkach strojárskych a elektrotechnických dodávok uskutočňovaných vyššími dodávateľskými formami a niektorých ďalších dodávok určených pre tuzemsko |
| 49/1985 Zb. | Vyhláška Federálneho štatistického úradu o základných podmienkach dodávky prác a služieb v oblasti automatizovaného spracovania dát |
| 31/1986 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu, Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu o základných podmienkach dodávky vývozných investičných celkov |
| 130/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o zásadách predaja poľnohospodárskych výrobkov členom a pracovníkom socialistických organizácií s poľnohospodárskou výrobou |
| 155/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o základných podmienkach dodávky poľnohospodárskych výrobkov |
| 156/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o základných podmienkach dodávky potravinárskych a niektorých iných výrobkov |
| 173/1988 Zb. | Zákon o podniku so zahraničnou majetkovou účasťou |
| 67/1989 Zb. | Zákon o národohospodárskom plánovaní |
| 81/1989 Zb. | Nariadenie vlády Československej socialistickej republiky o povinnom prerokúvaní dodávateľsko-odberateľských vzťahov a konkretizácii záväzných výstupov štátneho plánu pri dodávkach produkcie |
| 143/1989 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spojov o zmluve o príprave prepráv železničných vozňových zásielok |
| 57/1990 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o prechodnej odchylnej úprave hospodárskych záväzkov od ustanovenia § 295 ods. 2 Hospodárskeho zákonníka pre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva, strojárstva a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebníctva Českej socialistickej republiky a Ministerstva výstavby a stavebníctva Slovenskej socialistickej republiky |
| 104/1990 Zb. | Zákon o akciových spoločnostiach |
| 162/1990 Zb. | Zákon o poľnohospodárskom družstevníctve |
| 176/1990 Zb. | Zákon o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve |
| 256/1990 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorým sa ustanovujú vývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorých vykonávanie sa vyžaduje povolenie na zahraničnoobchodnú činnosť |
| 265/1990 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o zriaďovaní a prevádzkovaní obchodných zastupiteľstiev zahraničných osôb |
| 533/1990 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o udeľovaní povolenia na zahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti bez registrácie alebo povolenia a o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti zahraničnými osobami |
| 132/1991 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorým sa ustanovujú prípady, keď môže podnik so zahraničnou majetkovou účasťou vzniknúť bez povolenia |
| 386/1991 Zb. | Vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej o platobnom styku a zúčtovaní |
| 414/1991 Zb. | Vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej o medzibankovom platobnom styku a zúčtovaní |
513
ZÁKON
z 5. novembra 1991
OBCHODNÝ ZÁKONNÍK
Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto
zákone:
PRVÁ ČASŤ
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Hlava I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
Diel I
Úvodné ustanovenia
§ 1
Rozsah pôsobnosti
(1)
Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré
iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
(2)
Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré
otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho
práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných
zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.
§ 2
Podnikanie
(1)
Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom
mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
(2)
Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a)
osoba zapísaná v obchodnom registri,
b)
osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c)
osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných
predpisov,
d)
fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie
podľa osobitného predpisu.
(3)
Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi činnosť právnickej osoby. Miestom
podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi podnik fyzickej osoby. Sídlo
právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisujú do obchodného registra
alebo do inej evidencie ustanovenej zákonom.
(4)
Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov
ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo,
ak sa obec nečlení na ulice.
(5)
Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.
§ 3
(1)
Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať
alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.
(2)
Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto
činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili.
Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.
§ 3a
(1)
Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených
v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné
meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné
číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii
podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu.
Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí
uviesť aj rozsah jeho splatenia.
(2)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.
§ 4
Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to
ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.
Diel II
Podnik a obchodné imanie
§ 5
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných
zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria
podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú
tomuto účelu slúžiť.
§ 6
(1)
Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí,
pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi
a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
(2)
Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi
v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).
(3)
Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi
v súvislosti s podnikaním.
(4)
Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa
podľa osobitného predpisu.
§ 7
Organizačná zložka podniku
(1)
Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar
podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná
zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní
odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný
závod.
(2)
Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje,
že sa zapisuje do obchodného registra.
(3)
Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť.
Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť
názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.
Diel III
Obchodné meno
§ 8
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri
svojej podnikateľskej činnosti.
§ 9
(1)
Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné
meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh
podnikania.
(2)
Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané
v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného
registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je
aj dodatok označujúci ich právnu formu.
(3)
Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je
názov, pod ktorým bola zriadená.
(4)
Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný
právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní“.
§ 10
(1)
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie
vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.
(2)
Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť
spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.
(3)
Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej
formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.
Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste
podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka
mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.
(4)
Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby,
sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.
§ 11
(1)
Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším
obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí
pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou,
za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
(2)
Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom
mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
(3)
Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom,
ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné
meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť
dodatok v súlade s jej právnou formou.
(4)
Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného
mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať
pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
(5)
Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý
prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho
meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
§ 12
(1)
Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému
užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej
môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa
môže poskytnúť aj v peniazoch.
(2)
Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady
domáhať podľa tohto zákona.
(3)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť
rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah,
formu a spôsob uverejnenia.
Diel IV
Konanie podnikateľa
§ 13
(1)
Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická
osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2)
Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú
štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
(3)
Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj
keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom
sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo
zákon umožňuje zveriť.
(4)
Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám
ani v prípade, keď bolo zverejnené.
(5)
Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý
je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne
úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
§ 14
Prokúra
(1)
Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza
pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru
možno udeliť len fyzickej osobe.
(2)
V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže
je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3)
Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4)
Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené
každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov
alebo aspoň dvoch z nich.
(5)
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná,
pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6)
Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry
do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa
za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať
aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov
musí konať spoločne.
§ 15
(1)
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na
všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2)
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa
zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím
na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
§ 16
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia
osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.
Diel V
Obchodné tajomstvo
§ 17
Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria
všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom,
ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu,
nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa
utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
§ 18
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné
právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä
udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.
§ 19
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.
§ 20
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi
právna ochrana ako pri nekalej súťaži.
Hlava II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
Diel I
Základné ustanovenia
§ 21
(1)
Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok
a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
(2)
Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo
právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou
osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej
republiky.
(3)
Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto
zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú
na území Slovenskej republiky.
(4)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v
rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva
zahraničná osoba.
(5)
Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby s bydliskom v niektorom z členských
štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu
a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.
(6)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej
zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného
registra.
(7)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej
zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie,
do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto
registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje,
povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
(8)
Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom
styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
§ 22
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku,
podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym
poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne
pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
§ 23
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa
podľa tohto zákona.
Diel II
Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách
§ 24
(1)
Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať
na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen
v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu
založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento
zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
(2)
Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon
neustanovuje inak.
(3)
Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti
ako slovenské osoby.
Diel III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike
§ 25
(1)
Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok
právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na
základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu
možno podať opravný prostriedok na súde.
(2)
Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca
plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá
je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.
(3)
Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené
v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.
Diel IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska
§ 26
(1)
Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo
zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva,
ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným
zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.
(2)
Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
(3)
Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v odseku 1 sa aj po preložení jej
sídla do tuzemska spravujú právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená. Týmto
právnym poriadkom sa spravuje aj ručenie jej spoločníkov alebo členov voči tretím
osobám, ktoré však nesmie byť nižšie, než ustanovuje slovenské právo pre tú istú alebo
obdobnú formu právnickej osoby.
Hlava III
OBCHODNÝ REGISTER
§ 27
(1)
Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané
údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka
listín“).
(2)
Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické
osoby, ak tak ustanovuje osobitný zákon, organizačné zložky podnikov slovenských osôb,
podniky zahraničných osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb (ďalej len
„zapísaná osoba"). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky,
ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú
žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(3)
Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín,
ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba
o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto
údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia,
ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
(4)
Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými
listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám
boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
(5)
Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli
zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak
ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
(6)
Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra
sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,
spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo
ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
(7)
Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej
osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej
republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom
má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou
zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo
o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
Hlava IV
ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
§ 35
Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným
zákonom.
§ 36
Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú
v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého
obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.
§ 37
(1)
Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní
v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom
majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok
hospodárenia.
(2)
Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v
sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú
účtovať po celé účtovné obdobie.
§ 39
(1)
Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom
podľa osobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto povinnosť,
len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon.
(2)
Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti
a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.
(3)
Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka
sa overuje.
§ 40
(1)
Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú
účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a zverejňujú
z nej údaje. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon.
(2)
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom,
ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou
správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným
číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname
audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických
osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť
vyhotoviť výročnú správu, ukladá sa do zbierky listín spolu s účtovnou závierkou.
Hlava V
HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ
Diel I
Účasť na hospodárskej súťaži
§ 41
Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie
sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú
činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto
činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže
a nesmú účasť na súťaži zneužívať.
§ 42
(1)
Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá
súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.
(2)
Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.
§ 43
(1)
Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli
uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy
na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.
(2)
Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň
zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak
sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská
republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe
vzájomnosti.
Diel II
Nekalá súťaž
§ 44
Základné ustanovenia
(1)
Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi
súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž
sa zakazuje.
(2)
Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:
a)
klamlivá reklama,
b)
klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c)
vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d)
parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
e)
podplácanie,
f)
zľahčovanie,
g)
porušovanie obchodného tajomstva,
h)
ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
§ 45
Klamlivá reklama
(1)
Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej
známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov súvisiacich s podnikaním,
ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku
ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie
týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.
(2)
Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie,
ktoré obsahuje, o
a)
tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby
alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom
pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch
ich skúšok alebo kontrol,
b)
cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby
dodávajú alebo poskytujú,
c)
charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti,
jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.
§ 46
Klamlivé označenie tovaru a služieb
(1)
Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať
v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú
z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že
vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie
bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto
je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom
sa tak stalo. Ustanovenie § 45 ods. 3 platí obdobne.
(2)
Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému
je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“,
„spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru
alebo služieb mylnú domnienku.
(3)
Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne
vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol
pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.
(4)
Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu
výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené
osobitnými zákonmi.
§ 47
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:
a)
použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom
iný súťažiteľ,
b)
použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov,
výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre
určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov,
reklamných prostriedkov),
c)
napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie
v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené
a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo
zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,
pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným
menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.
§ 48
Parazitovanie na povesti
Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa
s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by
súťažiteľ inak nedosiahol.
§ 49
Podplácanie
Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
a)
súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa
alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo
nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým
postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť
alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo
b)
osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme
za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.
§ 50
Zľahčovanie
(1)
Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch
alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu.
(2)
Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch
alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami
(oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.
§ 51
Porušenie obchodného tajomstva
Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene
oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:
a)
tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických
predlôh, návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi
alebo na základe iného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho
súd alebo iný orgán povolal,
b)
vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.
§ 52
Ohrozovanie zdravia a životného prostredia
Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje
podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo
uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené
zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov
alebo spotrebiteľov.
Diel III
Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži
§ 53
Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi
domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať
primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a
vydanie bezdôvodného obohatenia.
§ 54
(1)
Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav,
môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť okrem súťažiteľa aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo
spotrebiteľov.
(2)
Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného
stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie
isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších
osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci.
Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú
účinné aj pre ďalších oprávnených.
§ 55
(1)
Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím
súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním
došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.
(2)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť
rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah,
formu a spôsob uverejnenia.
DRUHÁ ČASŤ
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO
Hlava I
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI
Diel I
Všeobecné ustanovenia
§ 56
(1)
Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom
podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť
s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová
spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.
(2)
Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na
jej podnikaní fyzické i právnické osoby.
(3)
Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, môže
spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov.
Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.
(4)
Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej
spoločnosti.
(5)
Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia
spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia
o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti
vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej
veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom
konaní.
(6)
Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu
na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou
sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.
§ 56a
(1)
Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti,
sa zakazuje.
(2)
Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom,
sa zakazuje.
§ 57
Založenie spoločnosti
(1)
Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou
zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne
overená.
(2)
Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom.
Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej
zmluve.
(3)
Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu
nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné
časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
§ 58
Základné imanie
(1)
Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných
vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
(2)
Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej
spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.
§ 59
(1)
Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a
iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník
vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2)
Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť.
Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný
vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch
a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť
vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť
nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa
doručenia výzvy.
(3)
Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej
zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného
vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu,
spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných
akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.
(4)
Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností
primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
(5)
Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa
primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť
ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho
vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.
(6)
Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota
nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento
rozdiel v peniazoch.
§ 59a
(1)
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo
spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí
byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť
účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je
na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona,
musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom
do osobitnej evidencie.
(2)
Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku
spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára
s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré
sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti,
a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného
imania.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom
styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na
majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase
danej ponuke a dopytu.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú
spoločnosť.
§ 60
Správa vkladu
(1)
Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ,
ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská
zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej
len „banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom
alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto
vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti
nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na
základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.
Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie
podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis
do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.
(2)
Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého
súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie
podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním
tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.
(3)
Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného
odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto
povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.
(4)
Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení
vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis
do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je
splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka
splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti.
Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých
sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
§ 61
Podiel
(1)
Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
(2)
Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi
právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu
sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému
obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje
niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská
zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.
(3)
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia
ročnej účtovnej závierky, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.
(4)
Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na
majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).
§ 62
Vznik spoločnosti
(1)
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na
zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské
oprávnenie.
(2)
Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu
určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.
§ 63
Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti
musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej
zápisnice.
§ 64
Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom
(1)
Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané
spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v
mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto
konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.
(2)
Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti
a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia,
okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu,
ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby,
ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú
zaviazané z týchto úkonov osobne.
(3)
Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam
právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa
odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom
spoločne a nerozdielne.
(4)
Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom
záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.
§ 65
Zákaz konkurencie
(1)
Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú
zákazu konkurenčného konania.
(2)
Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala
prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce
práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
(3)
Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby
do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr
však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
§ 66
(1)
Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo
členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie,
je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný
orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.
(2)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie
sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo
zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen
orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon
neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z
funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti
hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný
alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia
treba urobiť na jej odvrátenie.
(3)
Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní
záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak
zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
alebo spoločníkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva
o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti
alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy
akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje
dozorná rada.
(4)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže
sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina
ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská
zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu
alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú
za prítomných.
§ 66a
Ovládaná a ovládajúca osoba
(1)
Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích
právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená
väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami
môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť
takejto dohody (§ 186a).
(2)
Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.
(3)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva
a)
spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v
majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
b)
vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
(4)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené
s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a)
ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane
ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
b)
tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca
osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla
zábezpeku.
§ 66b
Konanie v zhode
Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené
medzi
a)
právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho
orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom,
správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami
im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,
b)
osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti
v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,
c)
ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo
sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.
§ 67
Rezervný fond
(1)
Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v
ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak
osobitný zákon neustanovuje inak.
(2)
Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť
zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke
(ďalej len „čistý zisk“). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo
pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad
menovitú hodnotu akcií.
(3)
Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade
s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
§ 68
(1)
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
(2)
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak
jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť
nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok
majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu
výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania
nezostane spoločnosti žiaden majetok.
(3)
Spoločnosť sa zrušuje
a)
uplynutím času, na ktorý bola založená,
b)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti,
inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,
c)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
d)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu,
že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,
alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
e)
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4)
Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia.
Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol
konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu
konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok
majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného
registra.
(5)
Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho
orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca
na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu,
v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon
nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia
a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia
likvidátora jej štatutárny orgán.
(6)
Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo
aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak
a)
sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom
ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c)
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d)
spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e)
spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 3.
(7)
Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii z dôvodov podľa odseku
6 písm. a) a d), pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie
dôvodu, pre ktorý sa navrhlo jej zrušenie.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či spoločnosť má majetok.
Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie.
Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej
spoločnosti z obchodného registra.
(9)
Spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu
dane. Tento súhlas je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať. Súhlas správcu
dane sa nevyžaduje, ak súd zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku
úpadcu alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu
výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania
nezostal spoločnosti žiaden majetok.
(10)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení
spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného
zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie
likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie
štatutárnemu orgánu spoločnosti.
§ 68a
Neplatnosť spoločnosti
(1)
Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.
(2)
Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak
a)
nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená
zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych
úkonov,
b)
predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o
výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje
zákon,
d)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e)
všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f)
v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menší ako dvaja spoločníci.
(3)
Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o
neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to
vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.
§ 69
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie
(1)
Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo
splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené
zákonom.
(2)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť
a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka
spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku
jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza
k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich
spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva
právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(4)
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza
k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce
spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej
len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa
svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych
spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na
ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne
a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich
a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností
zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo
čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené,
na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť
majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely
jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté
obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5)
Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom
stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o
splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
(6)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy
o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak,
obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich
sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti,
ktorá vznikne splynutím,
b)
podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne
výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
c)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva
za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
e)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel
na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne
splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová
spoločnosť.
(7)
Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas
všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej
spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú
inak.
(8)
V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že niektorí
spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti
a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody
sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9)
Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti.
Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku
a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti,
a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.
Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia
odsekov 6 až 8.
(10)
Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy
alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení
alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka
spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti
zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí
ustanovenie odseku 7.
§ 69a
(1)
Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do
obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)
prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;
ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)
pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností
vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti
a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti
sa vykoná k tomu istému dňu.
(3)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti
údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného
čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4)
Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra
podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce
nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach
súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností,
ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia
spoločnosti.
§ 69b
Zmena právnej formy spoločnosti
(1)
Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na
družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická
osoba nezaniká.
(2)
Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak
zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti
po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu,
druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne
dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť
s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej
spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a
ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je
štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho
a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá
spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje
zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na
uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho
orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
(5)
Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti
ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak
podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej
formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie
spoločnosti po zmene právnej formy.
(6)
Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo
zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7)
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného
registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo
družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.
(8)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak
po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné
imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu
právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom
spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia
o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným
odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči
spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej
formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie
v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt
podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.
Likvidácia spoločnosti
§ 70
(1)
Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak.
Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.
(3)
Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu
konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má
túto pôsobnosť každý z likvidátorov.
§ 71
(1)
Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak
štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak
likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný
zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd
môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo
člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú
osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny
orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže
vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie
likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom
právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo
členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá
bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.
(2)
V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku
1.
(3)
Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí
byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený
predchádzajúci likvidátor.
(4)
Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie
sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu
likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť
spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného
odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť
ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.
(5)
Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí
právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho
inou osobou.
(6)
Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia
štatutárnych orgánov.
(7)
Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora
podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše
ho do obchodného registra bez návrhu.
§ 72
(1)
Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.
Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma
plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody
o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením
nevybavených obchodov.
(2)
Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu
návrh na vyhlásenie konkurzu.
§ 73
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň
je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia
spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky,
prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.
§ 74
Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu
a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
§ 75
(1)
Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom
alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie
spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového
zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor
je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky,
konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona
alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo
príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom
a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
(2)
Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie
likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený
počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie,
považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku
za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora
spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch
likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného
zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú.
Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku
likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná
závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia
do zbierky listín.
(3)
Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom
zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.
(4)
Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi
poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.
(5)
Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a
návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh
na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(6)
Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor
vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie.
Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny,
určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením,
ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora
voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.
§ 75a
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti,
rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo
spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku
bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú
ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na
dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.
Diel II
Verejná obchodná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 76
Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú
pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne
všetkým svojím majetkom.
§ 77
Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť
nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje
priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.
§ 78
(1)
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania spoločnosti.
(2)
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 79
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný
súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje
inak.
§ 80
(1)
Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník
je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného
odkladu po vzniku spoločnosti.
(2)
Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania
vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve
ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 81
(1)
Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi
nimi dohodnutých.
(2)
Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti
alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie
v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov
urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník
jeden hlas.
(3)
Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať, ak
sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti
podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa
zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú
na novom poverení.
(4)
Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovať
ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený
nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
§ 81a
(1)
Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu
alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom.
To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý
žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.
(2)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať
trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému
bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil
nároky za spoločnosť.
§ 82
(1)
Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku
určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia.
(2)
Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z
hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1
a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.
(3)
Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 83
Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo môže
spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.
§ 84
Zákaz konkurencie
Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete podnikania
spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz
konkurencie inak.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
§ 85
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ
spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti
vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci,
sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Ručenie spoločníka
§ 86
Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci
ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.
§ 87
(1)
Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté
pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli
náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.
(2)
Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli
pred zánikom jeho účasti.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 88
(1)
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a)
ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr
šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo
iné,
b)
rozhodnutím súdu podľa § 90,
c)
smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom
stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší
spoločníci,
d)
zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
e)
vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu
na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
f)
pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,
g)
vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka,
h)
z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.
(2)
Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e) a f)
sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť
trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene
spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti,
inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.
(3)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku
1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového
uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje.
Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane,
aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.
(4)
V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo písm.
f), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku
3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.
§ 88a
(1)
Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva
iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca
imanie spoločnosti bez jej likvidácie.
(2)
Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa
odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie
spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.
(3)
Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje
sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku
2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo
stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.
(4)
Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra.
Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej
spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.
(5)
Do obchodného registra sa zapisuje
a)
pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník,
s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska
a rodného čísla,
b)
pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie
spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak
je zapísaný v obchodnom registri.
(6)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Ak je spoločník, ktorý prevzal
imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku
5 k tomu istému dňu.
§ 89
V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči
spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel
na likvidačnom zostatku (§ 92).
§ 90
Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd
na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.
§ 91
Smrť spoločníka
(1)
Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v
spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje
dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí
byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.
(2)
Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho
podielu podľa § 89.
(3)
Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov
1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti.
Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú
na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí
časť vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva.
Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený
výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci
dedičstva.
§ 92
Vyrovnanie spoločníkov
(1)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom
zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty
ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov
rovným dielom.
(2)
Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom
spoločníci v pomere k ich výške.
(3)
Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.
Diel III
Komanditná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 93
(1)
Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za
záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri
(komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).
(2)
Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť primerane
ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komanditistov
ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.
(3)
Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou
zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej
spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne
po vzniku svojej účasti v spoločnosti.
§ 94
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania,
d)
určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách,
ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné
číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza
dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
e)
výšku vkladu každého komanditistu.
§ 95
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí
však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno
komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
§ 96
Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 97
(1)
Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.
(2)
V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou
hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet
hlasov.
(4)
Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Spoločenská
zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas
ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 platia obdobne.
(5)
Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo
právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa
použije ustanovenie § 81a.
§ 98
Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti
a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
§ 99
Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 100
(1)
Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom
sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.
(2)
Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku
na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
§ 101
(1)
Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva
niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.
(2)
Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia,
v rovnakom rozsahu ako komplementár.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 102
(1)
Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony
alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu
pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje
ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.
(2)
Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie
pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel
sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.
§ 103
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná
spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.
§ 104
(1)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom
zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ
likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti.
Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí
medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
(2)
Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov
podľa rovnakých zásad ako zisk.
(3)
Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.
Diel IV
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 105
(1)
Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred
určené vklady spoločníkov.
(2)
Spoločnosť môže založiť jedna osoba.
(3)
Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
§ 105a
(1)
Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom
inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.
(2)
Ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba
založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov,
ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia
súdu.
(3)
Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie
konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten,
kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí
desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.
§ 106
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník
ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom
registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie
vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť
túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu,
v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.
§ 107
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“,
postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.
§ 108
(1)
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk.
(2)
Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti
proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie
§ 106 tým nie je dotknuté.
§ 109
(1)
Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk.
(2)
Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška
vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná
tisícom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.
(3)
Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská
zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej
sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
§ 110
(1)
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania (činnosti),
d)
výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov
pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o
nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
e)
mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú
v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné
číslo nebolo pridelené,
f)
mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri
zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a
výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
i)
výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach
smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
j)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k)
ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
(2)
Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú
organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej
zmluve.
§ 111
(1)
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý
peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu
s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk.
(2)
Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len
keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.
§ 112
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci konatelia.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 113
(1)
Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne
určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti
alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto
povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného
odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.
(2)
Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu,
je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak.
(3)
Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia
vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
(4)
Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie
zo spoločnosti vylúčiť.
(5)
Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka
alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.
(6)
Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich
mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad
vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej
likvidáciu.
§ 114
(1)
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť
na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje
ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho
vkladu.
(3)
Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného
podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie
vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.
§ 115
(1)
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel
na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva
pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu
sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
(3)
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa
musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje
k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie
vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(4)
Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti
odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až
s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas
valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.
§ 116
(1)
Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej
právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho
nástupcu vylúčiť.
(2)
Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť,
ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom,
sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať,
aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.
(3)
Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne
ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.
§ 117
(1)
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča
alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného
zhromaždenia.