513/1991 Zb.
Časová verzia predpisu účinná od 15.01.2009 do 09.07.2009
Obsah zobrazeného právneho predpisu má informatívny charakter.
 |
 |
 |
 |
 |
Otvoriť všetky
| Číslo predpisu: | 513/1991 Zb. |
| Názov: | Obchodný zákonník |
| Typ: | Zákon |
| Dátum schválenia: | 05.11.1991 |
| Dátum vyhlásenia: | 18.12.1991 |
| Dátum účinnosti od: | 15.01.2009 |
| Dátum účinnosti do: | 09.07.2009 |
| Autor: | Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky |
| Právna oblasť: |
|
| Nachádza sa v čiastke: |
| 63/1992 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky o Obchodnom vestníku |
| 100/1993 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku |
| 50/1998 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku |
| 42/2004 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku |
| 526/2004 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora |
| 76/2005 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku |
| 640/2005 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 76/2005 Z. z. |
| 604/2007 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 529/2008 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 533/2008 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa mení vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora |
| 47/2009 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších predpisov |
| 280/2010 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 21/2013 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka |
| 303/2014 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z. z., |
| 193/2020 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii |
| 174/1950 Zb. | Zákon o dražbách mimo exekúcie |
| 42/1980 Zb. | Zákon o hospodárskych stykoch so zahraničím |
| 83/1990 Zb. | Zákon o združovaní občanov |
| 103/1990 Zb. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Hospodársky zákonník |
| 403/1990 Zb. | Zákon o zmiernení následkov niektorých majetkových krívd |
| 264/1992 Zb. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky zákonník, zrušuje zákon o štátnom notárstve a o konaní pred štátnym notárstvom (notársky poriadok) a menia a dopĺňajú niektoré ďalšie zákony |
| 600/1992 Zb. | Zákon o cenných papieroch |
| 278/1993 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správe majetku štátu |
| 249/1994 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o boji proti legalizácii príjmov z najzávažnejších, najmä organizovaných foriem trestnej činnosti a o zmenách niektorých ďalších zákonov |
| 106/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 171/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení ďalších zákonov |
| 58/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 21/1992 Zb. o bankách v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré ďalšie zákony |
| 317/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov |
| 373/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník |
| 11/1998 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 127/1999 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 263/1999 Z. z. | Zákon o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 238/2000 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 147/2001 Z. z. | Zákon o reklame a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 500/2001 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 426/2002 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 510/2002 Z. z. | Zákon o platobnom styku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 526/2002 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 530/2003 Z. z. | Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 432/2004 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a menia a dopĺňajú sa niektoré ďalšie zákony |
| 315/2005 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 19/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 84/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 618/2003 Z. z. o autorskom práve a právach súvisiacich s autorským právom (autorský zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 657/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov |
| 659/2007 Z. z. | Zákon o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 429/2008 Z. z. | Zákon o podávaní cenových návrhov obchodných spoločností a o zmene a doplnení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 454/2008 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 477/2008 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú zákony v pôsobnosti Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky v oblasti civilného práva v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike |
| 276/2009 Z. z. | Zákon o opatreniach na zmiernenie vplyvov globálnej finančnej krízy na bankový sektor a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 487/2009 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 492/2009 Z. z. | Zákon o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 546/2010 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 193/2011 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 547/2011 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 197/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 276/2001 Z. z. o regulácii v sieťových odvetviach a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov |
| 246/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 440/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 9/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 352/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 357/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 87/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 117/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 172/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 361/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 389/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 125/2016 Z. z. | Zákon o niektorých opatreniach súvisiacich s prijatím Civilného sporového poriadku, Civilného mimosporového poriadku a Správneho súdneho poriadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 264/2017 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 112/2018 Z. z. | Zákon o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 156/2019 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 390/2019 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 198/2020 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v súvislosti so zlepšovaním podnikateľského prostredia zasiahnutým opatreniami na zamedzenie šírenia nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 |
| 519/2021 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 111/2022 Z. z. | Zákon o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 407/2022 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 8/2023 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 309/2023 Z. z. | Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 105/2024 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 101/1963 Zb. | Zákon o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu). |
| 109/1964 Zb. | Hospodársky zákonník |
| 118/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva národnej obrany, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov a vývojových prác, určených na zabezpečenie obranyschopnosti štátu Zmena názvu od 1. 1. 1990 - o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie obranyschopnosti štátu |
| 135/1964 Zb. | Vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva a ťažkého strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov |
| 136/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov |
| 137/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv cestných vozidiel pre motorovú dopravu |
| 174/1964 Zb. | Vyhláška Správy federálnych hmotných rezerv o základných podmienkach dodávky štátnych hmotných rezerv |
| 87/1966 Zb. | Vyhláška Štátnej komisie pre techniku, Ministerstva financií a hlavného arbitra Československej socialistickej republiky o niektorých ekonomických opatreniach v investičnej výstavbe |
| 73/1967 Zb. | Vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživy a Ministerstva lesného a vodného hospodárstva ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskych a lesných mechanizačných prostriedkov, poľných a zemných prác, chemizácie a iných poľnohospodárskych prác |
| 187/1968 Zb. | Vyhláška ministerstiev chemického priemyslu, stavebníctva, spotrebného priemyslu, ťažkého priemyslu a zahraničného obchodu, ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodávkach na výstavbu budov na bývanie |
| 152/1971 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o hospodárskych záväzkoch v cestnej nákladnej doprave |
| 156/1971 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o hospodárskych záväzkoch vo vnútroštátnej vodnej nákladnej doprave |
| 118/1972 Zb. | Vyhláška predsedu Štátnej banky československej a Federálneho ministerstva financií o pokladničných operáciách v socialistických organizáciách |
| 101/1973 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o projektových súťažiach |
| 104/1973 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky stavebných prác |
| 77/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj a Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo výstavbe |
| 82/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky hutníckych výrobkov, rúd, magnezitových výrobkov a kovového odpadu |
| 106/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva palív a energetiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky tuhých palív |
| 44/1978 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov chemického priemyslu |
| 84/1978 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskej techniky |
| 1/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy, ktorou sa vydávajú základné podmienky leteckých prác v poľnohospodárstve, lesnom a vodnom hospodárstve |
| 28/1980 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky polygrafických výrobkov |
| 38/1980 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov dodávaných organizáciami vnútorného obchodu |
| 61/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o zriaďovaní a činnosti organizačných zložiek československých právnických osôb v zahraničí |
| 62/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o kontrole zahraničnoobchodnej činnosti |
| 64/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu a Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o postupe pri nakladaní s priemyselnými právami a výrobno-technickými poznatkami vo vzťahu k zahraničiu |
| 140/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o preventívnej kontrole vyvážaného a dovážaného tovaru a preukaze o použití a využití dovezeného tovaru |
| 27/1981 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zdravotníckych a veterinárnych výrobkov |
| 53/1981 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o podmienkach poskytovania zahranično - hospodárskych služieb v oblasti dopravy |
| 61/1981 Zb. | Vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialistickej republiky o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb |
| 91/1981 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovocia medzi organizáciami vnútorného obchodu |
| 181/1982 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie vedecko-technického rozvoja |
| 24/1983 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o základných podmienkach dodávky zberných surovín |
| 104/1983 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o dovoze investičných celkov |
| 8/1984 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o základných podmienkach niektorých činností vykonávaných Československými štátnymi dráhami v súvislosti s prepravou |
| 11/1984 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o základných podmienkach dodávky stavebných látok a dielcov |
| 61/1984 Zb. | Vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskej socialistickej republiky o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahranično-hospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb |
| 13/1985 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu o základných podmienkach strojárskych a elektrotechnických dodávok uskutočňovaných vyššími dodávateľskými formami a niektorých ďalších dodávok určených pre tuzemsko |
| 49/1985 Zb. | Vyhláška Federálneho štatistického úradu o základných podmienkach dodávky prác a služieb v oblasti automatizovaného spracovania dát |
| 31/1986 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu, Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu o základných podmienkach dodávky vývozných investičných celkov |
| 130/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o zásadách predaja poľnohospodárskych výrobkov členom a pracovníkom socialistických organizácií s poľnohospodárskou výrobou |
| 155/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o základných podmienkach dodávky poľnohospodárskych výrobkov |
| 156/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o základných podmienkach dodávky potravinárskych a niektorých iných výrobkov |
| 173/1988 Zb. | Zákon o podniku so zahraničnou majetkovou účasťou |
| 67/1989 Zb. | Zákon o národohospodárskom plánovaní |
| 81/1989 Zb. | Nariadenie vlády Československej socialistickej republiky o povinnom prerokúvaní dodávateľsko-odberateľských vzťahov a konkretizácii záväzných výstupov štátneho plánu pri dodávkach produkcie |
| 143/1989 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spojov o zmluve o príprave prepráv železničných vozňových zásielok |
| 57/1990 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o prechodnej odchylnej úprave hospodárskych záväzkov od ustanovenia § 295 ods. 2 Hospodárskeho zákonníka pre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva, strojárstva a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebníctva Českej socialistickej republiky a Ministerstva výstavby a stavebníctva Slovenskej socialistickej republiky |
| 104/1990 Zb. | Zákon o akciových spoločnostiach |
| 162/1990 Zb. | Zákon o poľnohospodárskom družstevníctve |
| 176/1990 Zb. | Zákon o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve |
| 256/1990 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorým sa ustanovujú vývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorých vykonávanie sa vyžaduje povolenie na zahraničnoobchodnú činnosť |
| 265/1990 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o zriaďovaní a prevádzkovaní obchodných zastupiteľstiev zahraničných osôb |
| 533/1990 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o udeľovaní povolenia na zahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti bez registrácie alebo povolenia a o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti zahraničnými osobami |
| 132/1991 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorým sa ustanovujú prípady, keď môže podnik so zahraničnou majetkovou účasťou vzniknúť bez povolenia |
| 386/1991 Zb. | Vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej o platobnom styku a zúčtovaní |
| 414/1991 Zb. | Vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej o medzibankovom platobnom styku a zúčtovaní |
513
ZÁKON
z 5. novembra 1991
OBCHODNÝ ZÁKONNÍK
Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto
zákone:
PRVÁ ČASŤ
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Hlava I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
Diel I
Úvodné ustanovenia
§ 1
Rozsah pôsobnosti
(1)
Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré
iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
(2)
Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré
otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho
práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných
zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.
§ 2
Podnikanie
(1)
Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom
mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
(2)
Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a)
osoba zapísaná v obchodnom registri,
b)
osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c)
osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných
predpisov,
d)
fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie
podľa osobitného predpisu.
(3)
Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako
sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri,
alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická
osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako
jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom
registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo
užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta
podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom
nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra,
živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.
(4)
Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov
ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo,
ak sa obec nečlení na ulice.
(5)
Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.
§ 3
(1)
Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať
alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.
(2)
Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto
činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili.
Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.
§ 3a
(1)
Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených
v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné
meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné
číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii
podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu.
Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí
uviesť aj rozsah jeho splatenia.
(2)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.
(3)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojej internetovej stránke,
ak ju má zriadenú.
§ 4
Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to
ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.
Diel II
Podnik a obchodné imanie
§ 5
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných
zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria
podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú
tomuto účelu slúžiť.
§ 6
(1)
Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí,
pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi
a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
(2)
Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi
v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).
(3)
Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi
v súvislosti s podnikaním.
(4)
Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa
podľa osobitného predpisu.
§ 7
Organizačná zložka podniku
(1)
Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar
podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná
zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní
odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný
závod.
(2)
Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje,
že sa zapisuje do obchodného registra.
(3)
Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť.
Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť
názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.
Diel III
Obchodné meno
§ 8
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri
svojej podnikateľskej činnosti.
§ 9
(1)
Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné
meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh
podnikania.
(2)
Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané
v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného
registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je
aj dodatok označujúci ich právnu formu.
(3)
Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je
názov, pod ktorým bola zriadená.
(4)
Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný
právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.
§ 10
(1)
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie
vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.
(2)
Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť
spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.
(3)
Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej
formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.
Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste
podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka
mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.
(4)
Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby,
sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.
§ 11
(1)
Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším
obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí
pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou,
za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
(2)
Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom
mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
(3)
Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom,
ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné
meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť
dodatok v súlade s jej právnou formou.
(4)
Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného
mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať
pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
(5)
Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý
prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho
meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
§ 12
(1)
Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena,
môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil
závadný stav; najmä sa môže domáhať
a)
zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo
ich stiahnutia z obehu, alebo
b)
zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému
menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,
c)
poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo
k obchodnému menu vrátane
1.
údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi, dodávateľovi alebo predajcovi tovaru
porušujúcom právo k obchodnému menu alebo o poskytovateľovi služby porušujúcej právo
k obchodnému menu,
2.
údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom, prijatom alebo objednanom množstve alebo
cene tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu.
(2)
Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť osoba, ktorá
a)
má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,
b)
využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,
c)
poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,
d)
bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe,
spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na
poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.
(3)
Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena,
môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa
môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila
škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona. Ak nemožno určiť výšku náhrady
inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia
podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.
(4)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť
rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah,
formu a spôsob uverejnenia.
Diel IV
Konanie podnikateľa
§ 13
(1)
Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická
osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2)
Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú
štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
(3)
Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj
keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom
sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo
zákon umožňuje zveriť.
(4)
Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám
ani v prípade, keď bolo zverejnené.
(5)
Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý
je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne
úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
§ 14
Prokúra
(1)
Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza
pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru
možno udeliť len fyzickej osobe.
(2)
V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže
je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3)
Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4)
Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené
každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov
alebo aspoň dvoch z nich.
(5)
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná,
pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6)
Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry
do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa
za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať
aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov
musí konať spoločne.
§ 15
(1)
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na
všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2)
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa
zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím
na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
§ 16
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia
osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.
Diel V
Obchodné tajomstvo
§ 17
Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria
všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom,
ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu,
nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa
utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
§ 18
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné
právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä
udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.
§ 19
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.
§ 20
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi
právna ochrana ako pri nekalej súťaži.
Hlava II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
Diel I
Základné ustanovenia
§ 21
(1)
Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok
a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
(2)
Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo
právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou
osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej
republiky.
(3)
Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto
zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú
na území Slovenskej republiky.
(4)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v
rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva
zahraničná osoba.
(5)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu
výmazu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra. Návrh
na výmaz podáva zahraničná osoba.
(6)
Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného
registra, s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom
štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej
republiky.
(7)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej
zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného
registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojej internetovej
stránke, ak ju má zriadenú.
(8)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej
zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie,
do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto
registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje,
povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
(9)
Údaje podľa odsekov 7 a 8 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom
styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
§ 22
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku,
podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym
poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne
pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
§ 23
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa
podľa tohto zákona.
Diel II
Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách
§ 24
(1)
Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať
na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen
v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu
založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento
zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
(2)
Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon
alebo právo Európskych spoločenstiev neustanovuje inak.
(3)
Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti
ako slovenské osoby.
Diel III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike
§ 25
(1)
Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok
právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na
základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu
možno podať opravný prostriedok na súde.
(2)
Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca
plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá
je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.
(3)
Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené
v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.
Diel IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska
§ 26
(1)
Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo
zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskych spoločenstiev
alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a
ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie
sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.
(2)
Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
Hlava III
OBCHODNÝ REGISTER
§ 27
(1)
Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané
údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka
listín“).
(2)
Do obchodného registra sa zapisujú
a)
obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný
zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné
zložky podnikov zahraničných osôb,
b)
odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,
c)
fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi
podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť,
alebo ak tak ustanoví osobitný zákon
(ďalej len „zapísaná osoba").
(3)
Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín,
ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná
osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám
do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
(4)
Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými
listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám
boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
(5)
Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli
zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak
ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
(6)
Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra
sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,
spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo
ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
(7)
Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej
osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej
republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom
má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou
zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo
o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
(8)
Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom
jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať
znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie
listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám
bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.
Hlava IV
ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
§ 35
Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným
zákonom.
§ 36
Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú
v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého
obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.
§ 37
(1)
Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní
v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom
majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok
hospodárenia.
(2)
Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v
sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú
účtovať po celé účtovné obdobie.
§ 39
(1)
Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom
podľa osobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto povinnosť,
len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon.
(2)
Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti
a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.
(3)
Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka
sa overuje.
§ 40
(1)
Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú
riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do
zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť,
len ak jej to ukladá osobitný zákon. Príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti
s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu
účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich
mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.
(2)
Ak príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva
a štátneho podniku neschváli účtovnú závierku predloženú podľa odseku 1 do troch mesiacov
od predloženia, ukladá sa do zbierky listín obchodného registra neschválená účtovná
závierka. V tomto prípade je akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,
družstvo a štátny podnik povinný uložiť neschválenú účtovnú závierku do 30 dní od
márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.
(3)
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom,
ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou
správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným
číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname
audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických
osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť
vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom,
účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.
Hlava V
HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ
Diel I
Účasť na hospodárskej súťaži
§ 41
Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie
sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú
činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto
činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže
a nesmú účasť na súťaži zneužívať.
§ 42
(1)
Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá
súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.
(2)
Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.
§ 43
(1)
Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli
uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy
na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.
(2)
Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň
zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak
sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská
republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe
vzájomnosti.
Diel II
Nekalá súťaž
§ 44
Základné ustanovenia
(1)
Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi
súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž
sa zakazuje.
(2)
Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:
a)
klamlivá reklama,
b)
klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c)
vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d)
parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
e)
podplácanie,
f)
zľahčovanie,
g)
porušovanie obchodného tajomstva,
h)
ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
§ 45
Klamlivá reklama
(1)
Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej
známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá uvádza do omylu alebo
môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v
dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje
alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.
(2)
Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie,
ktoré obsahuje, o
a)
tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby
alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom
pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch
ich skúšok alebo kontrol,
b)
cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby
dodávajú alebo poskytujú,
c)
charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti,
jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.
§ 46
Klamlivé označenie tovaru a služieb
(1)
Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať
v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú
z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že
vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie
bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto
je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom
sa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.
(2)
Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému
je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“,
„spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru
alebo služieb mylnú domnienku.
(3)
Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne
vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol
pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.
(4)
Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu
výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené
osobitnými zákonmi.
§ 47
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:
a)
použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom
iný súťažiteľ,
b)
použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov,
výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre
určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov,
reklamných prostriedkov),
c)
napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie
v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené
a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo
zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,
pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným
menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.
§ 48
Parazitovanie na povesti
Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa
s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by
súťažiteľ inak nedosiahol.
§ 49
Podplácanie
Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
a)
súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa
alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo
nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým
postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť
alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo
b)
osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme
za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.
§ 50
Zľahčovanie
(1)
Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch
alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu.
(2)
Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch
alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami
(oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.
§ 51
Porušenie obchodného tajomstva
Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene
oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:
a)
tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických
predlôh, návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi
alebo na základe iného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho
súd alebo iný orgán povolal,
b)
vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.
§ 52
Ohrozovanie zdravia a životného prostredia
Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje
podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo
uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené
zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov
alebo spotrebiteľov.
Diel III
Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži
§ 53
Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi
domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať
primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a
vydanie bezdôvodného obohatenia.
§ 54
(1)
Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav,
môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
(2)
Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného
stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie
isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších
osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci.
Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú
účinné aj pre ďalších oprávnených.
§ 55
(1)
Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím
súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním
došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.
(2)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť
rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah,
formu a spôsob uverejnenia.
DRUHÁ ČASŤ
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO
Hlava I
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI
Diel I
Všeobecné ustanovenia
§ 56
(1)
Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom
podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť
s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová
spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.
(2)
Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa
práva Európskych spoločenstiev.
(3)
Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na
jej podnikaní fyzické i právnické osoby.
(4)
Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, môže
spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov.
Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.
(5)
Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej
spoločnosti.
(6)
Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia
spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia
o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti
vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej
veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom
konaní.
(7)
Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu
na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou
sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.
§ 56a
(1)
Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti,
sa zakazuje.
(2)
Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom,
sa zakazuje.
§ 57
Založenie spoločnosti
(1)
Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou
zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne
overená.
(2)
Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom.
Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej
zmluve.
(3)
Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu
nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné
časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
§ 58
Základné imanie
(1)
Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných
vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
(2)
Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej
spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.
§ 59
(1)
Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a
iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník
vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2)
Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť.
Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný
vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch
a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť
vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť
nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa
doručenia výzvy.
(3)
Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej
zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného
vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu,
spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných
akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.
(4)
Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností
primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
(5)
Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa
primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť
ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho
vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.
(6)
Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota
nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento
rozdiel v peniazoch.
§ 59a
(1)
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo
spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí
byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť
účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je
na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona,
musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom
do osobitnej evidencie.
(2)
Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku
spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára
s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré
sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti,
a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného
imania.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom
styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na
majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase
danej ponuke a dopytu.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú
spoločnosť.
(6)
Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľa
odseku 1.
§ 59b
(1)
Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť,
že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného
vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie,
a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To
neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu
nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie
znalec podľa § 59 ods. 3.
(2)
Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí
vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia
o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia
žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia
najmenej 5 % základného imania spoločnosti.
(3)
Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť,
že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu
odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce
účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia
o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.
(4)
Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu,
spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných
akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého záväzku
na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili
hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu
podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.
§ 60
Správa vkladu
(1)
Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ,
ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská
zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej
len „banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom
alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto
vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti
nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na
základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.
Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie
podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis
do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.
(2)
Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého
súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie
podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním
tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.
(3)
Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného
odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto
povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.
(4)
Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení
vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis
do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je
splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka
splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti.
Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých
sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
§ 61
Podiel
(1)
Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
(2)
Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi
právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu
sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce
účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská
zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje
alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.
(3)
Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho
podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej
závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť
spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená
nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.
(4)
Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na
majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).
§ 62
Vznik spoločnosti
(1)
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na
zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské
oprávnenie.
(2)
Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu
určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.
§ 63
Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti
musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej
zápisnice.
§ 64
Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom
(1)
Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané
spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v
mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto
konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.
(2)
Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti
a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia,
okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu,
ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby,
ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú
zaviazané z týchto úkonov osobne.
(3)
Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam
právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa
odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom
spoločne a nerozdielne.
(4)
Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom
záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.
§ 65
Zákaz konkurencie
(1)
Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú
zákazu konkurenčného konania.
(2)
Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala
prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce
práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
(3)
Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby
do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr
však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
§ 66
(1)
Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo
členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie,
je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný
orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.
(2)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie
sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo
zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen
orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak orgán
spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti,
nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie
účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje
alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné
prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody,
je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil
výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej
odvrátenie.
(3)
Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní
záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak
zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva
iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí
ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí
ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť,
že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
(4)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže
sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina
ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská
zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu
alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú
za prítomných.
§ 66a
Ovládaná a ovládajúca osoba
(1)
Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích
právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená
väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami
môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť
takejto dohody (§ 186a).
(2)
Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.
(3)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva
a)
spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v
majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
b)
vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
(4)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené
s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a)
ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane
ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
b)
tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca
osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla
zábezpeku.
§ 66b
Konanie v zhode
Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené
medzi
a)
právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho
orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom,
správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami
im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,
b)
osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti
v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,
c)
ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo
sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.
§ 67
Rezervný fond
(1)
Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v
ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak
osobitný zákon neustanovuje inak.
(2)
Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti,
vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť
zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej
závierke (ďalej len „čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti
alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo
nad menovitú hodnotu akcií.
(3)
Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade
s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
§ 68
(1)
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje
inak.
(2)
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak
jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť
nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok
majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu
výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené
pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo
ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
(3)
Spoločnosť sa zrušuje
a)
uplynutím času, na ktorý bola založená,
b)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti,
inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou,
alebo o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom,
c)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
d)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu,
že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,
alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením
konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok
majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,
e)
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4)
Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia.
Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol
konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu
konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok
majetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak
bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia
výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(5)
Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho
orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca
na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu,
v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon
nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia
a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia
likvidátora jej štatutárny orgán.
(6)
Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo
aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a)
sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom
ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c)
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d)
spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e)
spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f)
spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku
za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g)
spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.
(7)
Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení
spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti,
ak je jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku
6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti,
nesmie byť kratšia ako 30 dní.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný
majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu
primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti
a nariadi jej likvidáciu.
(9)
Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný
majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie
likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povinnosť
podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý
by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora,
ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti
opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd
vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.
(10)
Ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť, je povinná doložiť súhlas
správcu dane; to neplatí, ak sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie. Tento súhlas je
spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
(11)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení
spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného
zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie
likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie
štatutárnemu orgánu spoločnosti.
(12)
Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidáciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako sídlo likvidovanej spoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresa bydliska
alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú
do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.
§ 68a
Neplatnosť spoločnosti
(1)
Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.
(2)
Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak
a)
nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená
zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych
úkonov,
b)
predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o
výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje
zákon,
d)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e)
všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f)
v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.
(3)
Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o
neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to
vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.
§ 69
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie
(1)
Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo
splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené
zákonom.
(2)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť
a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka
spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku
jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza
k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom
zanikajúcich spoločností.
(4)
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza
k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce
spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej
len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa
svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych
spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na
ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne
a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich
a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností
zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo
čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené,
na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť
majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely
jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté
obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5)
Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom
stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o
splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
(6)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje
inak, obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich
sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti,
ktorá vznikne splynutím,
b)
podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností
v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
c)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva
za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
e)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel
na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne
splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová
spoločnosť.
(7)
Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje
súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov
nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností
neurčujú inak.
(8)
V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci
zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné
právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť
tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9)
Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti.
Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku
a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti,
a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.
Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia
odsekov 6 až 8.
(10)
Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy
alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy
o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka
spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s projektom rozdelenia
spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo
stanov platí ustanovenie odseku 7.
(11)
Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov vzťahujúce sa na
zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa
osobitných zákonov.
§ 69a
(1)
Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do
obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)
prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;
ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)
pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností
vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti
a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti
sa vykoná k tomu istému dňu.
(3)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti
údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného
čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4)
Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra
podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce
nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach
súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností,
ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia
spoločnosti.
§ 69aa
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho
hospodárskeho priestoru
(1)
Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností sa rozumie
a)
členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody o Európskom
hospodárskom priestore,
b)
slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky,
c)
zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského
štátu,
d)
zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená
spoločnosť,
e)
cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie
jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými
zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom
splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka
spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých
majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych
právnych foriem spoločností.
(2)
Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy
o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať
a)
pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností
na zamestnanosť,
b)
návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh
obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,
c)
návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou,
ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,
d)
údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej
spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
e)
údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
f)
deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené
podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.
(3)
Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom
zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie
týchto údajov
a)
obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,
b)
názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť
zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii,
ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej
evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej
spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie,
c)
odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov
s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej
možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku
4.
(4)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese,
ako aj na internetovej stránke zverejnenej podľa odseku 3 najneskôr 60 dní pred hlasovaním
o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
zverejniť
a)
informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia
premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, ak sa navrhuje, aby nástupnícka
spoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
b)
informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti spolu s odkazom
na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu upravujú, ak
bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
c)
účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov
za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala
právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
d)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka
je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
e)
meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho
notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(5)
Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu
zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej nesplatné
pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane
zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom
zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej
úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(6)
Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí musia v
prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne schváliť
všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie je
potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom
zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva,
zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov,
ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom
splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku
v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.
(7)
Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie
pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa
osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak
súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne
ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom
splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by
veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením
alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej
spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne
konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú.
Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti
cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.
(8)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti
a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti
k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky.
Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti
bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie,
do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné
splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia
alebo cezhraničného splynutia.
(9)
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade
s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.
(10)
Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné
splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach
akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka
spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej
právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.
§ 69b
Zmena právnej formy spoločnosti
(1)
Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na
družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická
osoba nezaniká.
(2)
Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak
zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti
po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu,
druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne
dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť
s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej
spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a
ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je
štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho
a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá
spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje
zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na
uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho
orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
(5)
Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti
ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak
podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej
formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie
spoločnosti po zmene právnej formy.
(6)
Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo
zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7)
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného
registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo
družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.
(8)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak
po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné
imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu
právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom
spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia
o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným
odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči
spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej
formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie
v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt
podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.
Likvidácia spoločnosti
§ 70
(1)
Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak.
Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.
(3)
Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu
konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má
túto pôsobnosť každý z likvidátorov.
§ 71
(1)
Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak
štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak
likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný
zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd
môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo
člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú
osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny
orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže
vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie
likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom
právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo
členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá
bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.
(2)
V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku
1.
(3)
Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí
byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený
predchádzajúci likvidátor.
(4)
Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora
z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.
(5)
Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie
sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu
likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť
spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného
odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť
ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.
(6)
Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí
právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho
inou osobou.
(7)
Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia
štatutárnych orgánov.
(8)
Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora
podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše
ho do obchodného registra bez návrhu.
§ 72
(1)
Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.
Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma
plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody
o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením
nevybavených obchodov.
(2)
Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu
návrh na vyhlásenie konkurzu.
§ 73
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň
je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia
spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky,
prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.
§ 74
Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu
a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
§ 75
(1)
Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom
alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie
spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového
zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor
je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky,
konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona
alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo
príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom
a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
(2)
Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie
likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený
počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie,
považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku
za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora
spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch
likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného
zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú.
Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku
likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná
závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia
do zbierky listín.
(3)
Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom
zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.
(4)
Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi
poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.
(5)
Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a
návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh
na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(6)
Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor
vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie.
Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny,
určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením,
ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora
voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.