513/1991 Zb.
Časová verzia predpisu účinná od 18.03.2016 do 30.06.2016
Obsah zobrazeného právneho predpisu má informatívny charakter.
 |
 |
 |
 |
 |
Otvoriť všetky
| Číslo predpisu: | 513/1991 Zb. |
| Názov: | Obchodný zákonník |
| Typ: | Zákon |
| Dátum schválenia: | 05.11.1991 |
| Dátum vyhlásenia: | 18.12.1991 |
| Dátum účinnosti od: | 18.03.2016 |
| Dátum účinnosti do: | 30.06.2016 |
| Autor: | Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky |
| Právna oblasť: |
|
| Nachádza sa v čiastke: |
| 63/1992 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky o Obchodnom vestníku |
| 100/1993 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku |
| 50/1998 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku |
| 42/2004 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku |
| 526/2004 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora |
| 76/2005 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku |
| 640/2005 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 76/2005 Z. z. |
| 604/2007 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 529/2008 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 533/2008 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa mení vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 526/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora |
| 47/2009 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších predpisov |
| 280/2010 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 42/2004 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení neskorších predpisov |
| 21/2013 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka |
| 303/2014 Z. z. | Nariadenie vlády Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z. z., |
| 193/2020 Z. z. | Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii |
| 174/1950 Zb. | Zákon o dražbách mimo exekúcie |
| 42/1980 Zb. | Zákon o hospodárskych stykoch so zahraničím |
| 83/1990 Zb. | Zákon o združovaní občanov |
| 103/1990 Zb. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Hospodársky zákonník |
| 403/1990 Zb. | Zákon o zmiernení následkov niektorých majetkových krívd |
| 264/1992 Zb. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky zákonník, zrušuje zákon o štátnom notárstve a o konaní pred štátnym notárstvom (notársky poriadok) a menia a dopĺňajú niektoré ďalšie zákony |
| 600/1992 Zb. | Zákon o cenných papieroch |
| 278/1993 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správe majetku štátu |
| 249/1994 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o boji proti legalizácii príjmov z najzávažnejších, najmä organizovaných foriem trestnej činnosti a o zmenách niektorých ďalších zákonov |
| 106/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 171/1995 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení ďalších zákonov |
| 58/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 21/1992 Zb. o bankách v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré ďalšie zákony |
| 317/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov |
| 373/1996 Z. z. | Zákon Národnej rady Slovenskej republiky, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník |
| 11/1998 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 127/1999 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 263/1999 Z. z. | Zákon o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 238/2000 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 147/2001 Z. z. | Zákon o reklame a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 500/2001 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 426/2002 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 510/2002 Z. z. | Zákon o platobnom styku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 526/2002 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 530/2003 Z. z. | Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 432/2004 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a menia a dopĺňajú sa niektoré ďalšie zákony |
| 315/2005 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 19/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 84/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 618/2003 Z. z. o autorskom práve a právach súvisiacich s autorským právom (autorský zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 657/2007 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov |
| 659/2007 Z. z. | Zákon o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 429/2008 Z. z. | Zákon o podávaní cenových návrhov obchodných spoločností a o zmene a doplnení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 454/2008 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 477/2008 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú zákony v pôsobnosti Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky v oblasti civilného práva v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike |
| 276/2009 Z. z. | Zákon o opatreniach na zmiernenie vplyvov globálnej finančnej krízy na bankový sektor a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 487/2009 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 492/2009 Z. z. | Zákon o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 546/2010 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 193/2011 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 547/2011 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 197/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 276/2001 Z. z. o regulácii v sieťových odvetviach a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov |
| 246/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 440/2012 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 9/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 352/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 357/2013 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 87/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 117/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 172/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 361/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 389/2015 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 125/2016 Z. z. | Zákon o niektorých opatreniach súvisiacich s prijatím Civilného sporového poriadku, Civilného mimosporového poriadku a Správneho súdneho poriadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 264/2017 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 112/2018 Z. z. | Zákon o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 156/2019 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 390/2019 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 198/2020 Z. z. | Zákon, ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v súvislosti so zlepšovaním podnikateľského prostredia zasiahnutým opatreniami na zamedzenie šírenia nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 |
| 519/2021 Z. z. | Zákon, ktorým sa dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 111/2022 Z. z. | Zákon o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 407/2022 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov |
| 8/2023 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 309/2023 Z. z. | Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov |
| 105/2024 Z. z. | Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony |
| 101/1963 Zb. | Zákon o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu). |
| 109/1964 Zb. | Hospodársky zákonník |
| 118/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva národnej obrany, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov a vývojových prác, určených na zabezpečenie obranyschopnosti štátu Zmena názvu od 1. 1. 1990 - o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie obranyschopnosti štátu |
| 135/1964 Zb. | Vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva a ťažkého strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov |
| 136/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov |
| 137/1964 Zb. | Vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv cestných vozidiel pre motorovú dopravu |
| 174/1964 Zb. | Vyhláška Správy federálnych hmotných rezerv o základných podmienkach dodávky štátnych hmotných rezerv |
| 87/1966 Zb. | Vyhláška Štátnej komisie pre techniku, Ministerstva financií a hlavného arbitra Československej socialistickej republiky o niektorých ekonomických opatreniach v investičnej výstavbe |
| 73/1967 Zb. | Vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživy a Ministerstva lesného a vodného hospodárstva ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskych a lesných mechanizačných prostriedkov, poľných a zemných prác, chemizácie a iných poľnohospodárskych prác |
| 187/1968 Zb. | Vyhláška ministerstiev chemického priemyslu, stavebníctva, spotrebného priemyslu, ťažkého priemyslu a zahraničného obchodu, ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodávkach na výstavbu budov na bývanie |
| 152/1971 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o hospodárskych záväzkoch v cestnej nákladnej doprave |
| 156/1971 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o hospodárskych záväzkoch vo vnútroštátnej vodnej nákladnej doprave |
| 118/1972 Zb. | Vyhláška predsedu Štátnej banky československej a Federálneho ministerstva financií o pokladničných operáciách v socialistických organizáciách |
| 101/1973 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o projektových súťažiach |
| 104/1973 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky stavebných prác |
| 77/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj a Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo výstavbe |
| 82/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky hutníckych výrobkov, rúd, magnezitových výrobkov a kovového odpadu |
| 106/1977 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva palív a energetiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky tuhých palív |
| 44/1978 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov chemického priemyslu |
| 84/1978 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskej techniky |
| 1/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy, ktorou sa vydávajú základné podmienky leteckých prác v poľnohospodárstve, lesnom a vodnom hospodárstve |
| 28/1980 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky polygrafických výrobkov |
| 38/1980 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov dodávaných organizáciami vnútorného obchodu |
| 61/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o zriaďovaní a činnosti organizačných zložiek československých právnických osôb v zahraničí |
| 62/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o kontrole zahraničnoobchodnej činnosti |
| 64/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu a Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o postupe pri nakladaní s priemyselnými právami a výrobno-technickými poznatkami vo vzťahu k zahraničiu |
| 140/1980 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o preventívnej kontrole vyvážaného a dovážaného tovaru a preukaze o použití a využití dovezeného tovaru |
| 27/1981 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zdravotníckych a veterinárnych výrobkov |
| 53/1981 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o podmienkach poskytovania zahranično - hospodárskych služieb v oblasti dopravy |
| 61/1981 Zb. | Vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialistickej republiky o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb |
| 91/1981 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovocia medzi organizáciami vnútorného obchodu |
| 181/1982 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie vedecko-technického rozvoja |
| 24/1983 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o základných podmienkach dodávky zberných surovín |
| 104/1983 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o dovoze investičných celkov |
| 8/1984 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy o základných podmienkach niektorých činností vykonávaných Československými štátnymi dráhami v súvislosti s prepravou |
| 11/1984 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o základných podmienkach dodávky stavebných látok a dielcov |
| 61/1984 Zb. | Vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskej socialistickej republiky o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahranično-hospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb |
| 13/1985 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu o základných podmienkach strojárskych a elektrotechnických dodávok uskutočňovaných vyššími dodávateľskými formami a niektorých ďalších dodávok určených pre tuzemsko |
| 49/1985 Zb. | Vyhláška Federálneho štatistického úradu o základných podmienkach dodávky prác a služieb v oblasti automatizovaného spracovania dát |
| 31/1986 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu, Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu o základných podmienkach dodávky vývozných investičných celkov |
| 130/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o zásadách predaja poľnohospodárskych výrobkov členom a pracovníkom socialistických organizácií s poľnohospodárskou výrobou |
| 155/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o základných podmienkach dodávky poľnohospodárskych výrobkov |
| 156/1988 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy o základných podmienkach dodávky potravinárskych a niektorých iných výrobkov |
| 173/1988 Zb. | Zákon o podniku so zahraničnou majetkovou účasťou |
| 67/1989 Zb. | Zákon o národohospodárskom plánovaní |
| 81/1989 Zb. | Nariadenie vlády Československej socialistickej republiky o povinnom prerokúvaní dodávateľsko-odberateľských vzťahov a konkretizácii záväzných výstupov štátneho plánu pri dodávkach produkcie |
| 143/1989 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spojov o zmluve o príprave prepráv železničných vozňových zásielok |
| 57/1990 Zb. | Vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky o prechodnej odchylnej úprave hospodárskych záväzkov od ustanovenia § 295 ods. 2 Hospodárskeho zákonníka pre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva, strojárstva a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebníctva Českej socialistickej republiky a Ministerstva výstavby a stavebníctva Slovenskej socialistickej republiky |
| 104/1990 Zb. | Zákon o akciových spoločnostiach |
| 162/1990 Zb. | Zákon o poľnohospodárskom družstevníctve |
| 176/1990 Zb. | Zákon o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve |
| 256/1990 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorým sa ustanovujú vývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorých vykonávanie sa vyžaduje povolenie na zahraničnoobchodnú činnosť |
| 265/1990 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o zriaďovaní a prevádzkovaní obchodných zastupiteľstiev zahraničných osôb |
| 533/1990 Zb. | Vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu o udeľovaní povolenia na zahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti bez registrácie alebo povolenia a o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti zahraničnými osobami |
| 132/1991 Zb. | Nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky, ktorým sa ustanovujú prípady, keď môže podnik so zahraničnou majetkovou účasťou vzniknúť bez povolenia |
| 386/1991 Zb. | Vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej o platobnom styku a zúčtovaní |
| 414/1991 Zb. | Vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej o medzibankovom platobnom styku a zúčtovaní |
513
ZÁKON
z 5. novembra 1991
OBCHODNÝ ZÁKONNÍK
Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto
zákone:
PRVÁ ČASŤ
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Hlava I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
Diel I
Úvodné ustanovenia
§ 1
Rozsah pôsobnosti
(1)
Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré
iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
(2)
Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré
otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho
práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných
zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.
§ 2
Podnikanie
(1)
Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom
mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
(2)
Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a)
osoba zapísaná v obchodnom registri,
b)
osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c)
osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných
predpisov,
d)
fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie
podľa osobitného predpisu.
(3)
Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako
sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri,
alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická
osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako
jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom
registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo
užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta
podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom
nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra,
živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.
(4)
Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov
ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo,
ak sa obec nečlení na ulice.
(5)
Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.
§ 3
(1)
Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať
alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.
(2)
Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto
činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili.
Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.
§ 3a
(1)
Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených
v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné
meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné
číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii
podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu.
Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí
uviesť aj rozsah jeho splatenia.
(2)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.
(3)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak
ho má zriadené.
§ 4
Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to
ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.
Diel II
Podnik a obchodné imanie
§ 5
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných
zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria
podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú
tomuto účelu slúžiť.
§ 6
(1)
Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí,
pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi
a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
(2)
Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi
v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).
(3)
Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi
v súvislosti s podnikaním.
(4)
Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa
podľa osobitného predpisu.
§ 7
Organizačná zložka podniku
(1)
Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar
podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná
zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní
odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný
závod.
(2)
Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje,
že sa zapisuje do obchodného registra.
(3)
Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť.
Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť
názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.
Diel III
Obchodné meno
§ 8
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri
svojej podnikateľskej činnosti.
§ 9
(1)
Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné
meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh
podnikania.
(2)
Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané
v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného
registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je
aj dodatok označujúci ich právnu formu.
(3)
Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je
názov, pod ktorým bola zriadená.
(4)
Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný
právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.
§ 10
(1)
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie
vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.
(2)
Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť
spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.
(3)
Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej
formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.
Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste
podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka
mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.
(4)
Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby,
sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.
§ 11
(1)
Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším
obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí
pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou,
za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
(2)
Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom
mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
(3)
Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom,
ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné
meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť
dodatok v súlade s jej právnou formou.
(4)
Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného
mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať
pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
(5)
Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý
prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho
meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
§ 12
(1)
Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena,
môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil
závadný stav; najmä sa môže domáhať
a)
zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo
ich stiahnutia z obehu, alebo
b)
zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému
menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,
c)
poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo
k obchodnému menu vrátane
1.
údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi, dodávateľovi alebo predajcovi tovaru
porušujúcom právo k obchodnému menu alebo o poskytovateľovi služby porušujúcej právo
k obchodnému menu,
2.
údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom, prijatom alebo objednanom množstve alebo
cene tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu.
(2)
Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť osoba, ktorá
a)
má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,
b)
využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,
c)
poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,
d)
bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe,
spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na
poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.
(3)
Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena,
môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa
môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila
škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona. Ak nemožno určiť výšku náhrady
inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia
podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.
(4)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť
rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah,
formu a spôsob uverejnenia.
Diel IV
Konanie podnikateľa
§ 13
(1)
Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická
osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2)
Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú
štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
(3)
Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj
keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom
sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo
zákon umožňuje zveriť.
(4)
Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám
ani v prípade, keď bolo zverejnené.
(5)
Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý
je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne
úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
§ 13a
(1)
Rozhodnutím súdu môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí súdu, alebo na
základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej
len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho
orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej
len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej
zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku
zahraničnej osoby alebo prokurista.
(2)
Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
(3)
Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho
orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku
zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom
vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
(4)
Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným
spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
(5)
Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje
veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo,
v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného
zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
§ 14
Prokúra
(1)
Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza
pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru
možno udeliť len fyzickej osobe.
(2)
V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže
je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3)
Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4)
Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené
každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov
alebo aspoň dvoch z nich.
(5)
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná,
pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6)
Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry
do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa
za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať
aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov
musí konať spoločne.
§ 15
(1)
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na
všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2)
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa
zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím
na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
§ 16
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia
osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.
Diel V
Obchodné tajomstvo
§ 17
Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria
všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom,
ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu,
nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa
utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
§ 18
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné
právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä
udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.
§ 19
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.
§ 20
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi
právna ochrana ako pri nekalej súťaži.
Hlava II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
Diel I
Základné ustanovenia
§ 21
(1)
Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok
a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
(2)
Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo
právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou
osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej
republiky.
(3)
Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto
zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú
na území Slovenskej republiky.
(4)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v
rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva
zahraničná osoba.
(5)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu
výmazu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra. Návrh
na výmaz podáva zahraničná osoba.
(6)
Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného
registra, s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom
štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej
republiky.
(7)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej
zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného
registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle,
ak ho má zriadené.
(8)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej
zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie,
do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto
registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje,
povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
(9)
Údaje podľa odsekov 7 a 8 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom
styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
§ 22
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku,
podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym
poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne
pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
§ 23
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa
podľa tohto zákona.
Diel II
Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách
§ 24
(1)
Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať
na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen
v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu
založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento
zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
(2)
Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon
alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.
(3)
Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti
ako slovenské osoby.
Diel III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike
§ 25
(1)
Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok
právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na
základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu
možno podať opravný prostriedok na súde.
(2)
Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca
plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá
je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.
(3)
Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené
v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.
Diel IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska
§ 26
(1)
Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo
zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie
alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a
ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie
sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.
(2)
Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
Hlava III
OBCHODNÝ REGISTER
§ 27
(1)
Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané
údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka
listín“).
(2)
Do obchodného registra sa zapisujú
a)
obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný
zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, podniky a organizačné
zložky podnikov zahraničných osôb,
b)
odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,
c)
fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi
podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť,
alebo ak tak ustanoví osobitný zákon
(ďalej len „zapísaná osoba").
(3)
Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín,
ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba
preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná
osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám
do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
(4)
Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými
listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám
boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
(5)
Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli
zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak
ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
(6)
Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra
sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,
spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo
ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
(7)
Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej
osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej
republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom
má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou
zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo
o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
(8)
Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom
jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať
znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie
listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám
bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.
Hlava IV
ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
§ 35
Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným
zákonom.
§ 36
Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú
v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého
obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.
§ 37
(1)
Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní
v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom
majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok
hospodárenia.
(2)
Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v
sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú
účtovať po celé účtovné obdobie.
§ 39
(1)
Obchodné spoločnosti a družstvá musia mať riadnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú
závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis.
(2)
Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti
a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.
(3)
Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka
sa overuje.
§ 40
(1)
Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú
riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do
zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť,
len ak jej to ukladá osobitný zákon. Príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti
s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu
účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich
mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.
(2)
Ak príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva
a štátneho podniku neschváli účtovnú závierku predloženú podľa odseku 1 do troch mesiacov
od predloženia, ukladá sa do zbierky listín obchodného registra neschválená účtovná
závierka. V tomto prípade je akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,
družstvo a štátny podnik povinný uložiť neschválenú účtovnú závierku do 30 dní od
márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.
(3)
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom,
ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou
správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným
číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname
audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná
jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj
meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon
zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje
účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej
správy.
(4)
Povinnosť podľa odsekov 1 až 3 sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky
v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.
Hlava V
HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ
Diel I
Účasť na hospodárskej súťaži
§ 41
Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie
sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú
činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto
činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže
a nesmú účasť na súťaži zneužívať.
§ 42
(1)
Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá
súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.
(2)
Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.
§ 43
(1)
Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli
uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy
na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.
(2)
Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň
zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak
sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská
republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe
vzájomnosti.
Diel II
Nekalá súťaž
§ 44
Základné ustanovenia
(1)
Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi
súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž
sa zakazuje.
(2)
Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:
a)
klamlivá reklama,
b)
klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c)
vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d)
parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
e)
podplácanie,
f)
zľahčovanie,
g)
porušovanie obchodného tajomstva,
h)
ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
§ 45
Klamlivá reklama
(1)
Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej
známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá uvádza do omylu alebo
môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v
dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje
alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.
(2)
Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie,
ktoré obsahuje, o
a)
tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby
alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom
pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch
ich skúšok alebo kontrol,
b)
cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby
dodávajú alebo poskytujú,
c)
charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti,
jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.
§ 46
Klamlivé označenie tovaru a služieb
(1)
Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať
v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú
z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že
vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie
bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto
je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom
sa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.
(2)
Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému
je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“,
„spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru
alebo služieb mylnú domnienku.
(3)
Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne
vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol
pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.
(4)
Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu
výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené
osobitnými zákonmi.
§ 47
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny
(1)
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:
a)
použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom
iný súťažiteľ,
b)
použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov,
výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre
určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov,
reklamných prostriedkov),
c)
napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie
v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené
a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo
zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,
pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným
menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.
(2)
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov podľa odseku 1 je aj konanie podnikateľa,
ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania takého označenia
podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolať u adresátov jeho obchodnej dokumentácie
nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou
na základe zákona.
§ 48
Parazitovanie na povesti
Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa
s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by
súťažiteľ inak nedosiahol.
§ 49
Podplácanie
Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
a)
súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa
alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo
nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým
postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť
alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo
b)
osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme
za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.
§ 50
Zľahčovanie
(1)
Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch
alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu.
(2)
Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch
alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť
ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami
(oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.
§ 51
Porušenie obchodného tajomstva
Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene
oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:
a)
tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických
predlôh, návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi
alebo na základe iného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho
súd alebo iný orgán povolal,
b)
vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.
§ 52
Ohrozovanie zdravia a životného prostredia
Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje
podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo
uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené
zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov
alebo spotrebiteľov.
Diel III
Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži
§ 53
Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi
domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať
primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a
vydanie bezdôvodného obohatenia.
§ 54
(1)
Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav,
môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
(2)
Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného
stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie
isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších
osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci.
Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú
účinné aj pre ďalších oprávnených.
§ 55
(1)
Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím
súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním
došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.
(2)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť
rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah,
formu a spôsob uverejnenia.
DRUHÁ ČASŤ
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO
Hlava I
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI
Diel I
Všeobecné ustanovenia
§ 56
(1)
Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom
podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť
s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová
spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.
(2)
Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa
práva Európskej únie.
(3)
Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na
jej podnikaní fyzické i právnické osoby.
(4)
Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, môže
spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov.
Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.
(5)
Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej
spoločnosti.
(6)
Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia
spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia
o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti
vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej
veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom
konaní.
(7)
Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu
na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou
sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.
§ 56a
(1)
Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti,
sa zakazuje.
(2)
Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom,
sa zakazuje.
§ 57
Založenie spoločnosti
(1)
Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou
zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne
overená.
(2)
Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom.
Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej
zmluve.
(3)
Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu
nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné
časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
§ 58
Základné imanie
(1)
Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných
vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
(2)
Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej
spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.
§ 59
(1)
Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a
iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník
vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2)
Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť.
Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný
vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch
a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť
vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť
nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa
doručenia výzvy.
(3)
Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej
zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného
vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu,
spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných
akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.
(4)
Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností
primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
(5)
Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa
primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť
ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho
vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.
(6)
Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota
nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý
sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento
rozdiel v peniazoch.
§ 59a
(1)
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo
spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí
byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť
účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je
na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona,
musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom
do osobitnej evidencie.
(2)
Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku
spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára
s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré
sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti,
a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného
imania.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom
styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na
majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase
danej ponuke a dopytu.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na akciovú spoločnosť.
(6)
Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľa
odseku 1.
(7)
Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti
vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali
funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu
s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom
spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím
na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
§ 59b
(1)
Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť,
že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného
vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie,
a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To
neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu
nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie
znalec podľa § 59 ods. 3.
(2)
Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí
vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia
o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia
žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia
najmenej 5 % základného imania spoločnosti.
(3)
Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť,
že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu
odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce
účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia
o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.
(4)
Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu,
spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných
akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého záväzku
na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili
hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu
podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.
§ 60
Správa vkladu
(1)
Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ,
ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská
zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej
len „banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom
alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto
vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti
nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na
základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.
Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie
podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis
do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.
(2)
Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého
súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie
podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním
tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.
(3)
Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného
odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto
povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.
(4)
Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení
vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis
do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je
splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka
splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti.
Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých
sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
§ 61
Podiel
(1)
Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
(2)
Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi
právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu
sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce
účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská
zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje
alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.
(3)
Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho
podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej
závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť
spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená
nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.
(4)
Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na
majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).
§ 62
Vznik spoločnosti
(1)
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na
zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské
oprávnenie.
(2)
Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu
určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.
§ 63
Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti
musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej
zápisnice.
§ 64
Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom
(1)
Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané
spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v
mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto
konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.
(2)
Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti
a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia,
okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu,
ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby,
ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú
zaviazané z týchto úkonov osobne.
(3)
Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam
právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa
odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom
spoločne a nerozdielne.
(4)
Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom
záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.
§ 65
Zákaz konkurencie
(1)
Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú
zákazu konkurenčného konania.
(2)
Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala
prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce
práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
(3)
Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby
do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr
však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
§ 66
(1)
Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo
členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie,
je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný
orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.
(2)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie
sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo
zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen
orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak nedošlo
k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a listina s
týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného
zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového
člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa
funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto
lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak,
je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti.
Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie,
bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť,
aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
(3)
Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní
záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak
zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti
alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva
iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí
ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí
ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť,
že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
(4)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže
sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina
ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská
zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu
alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú
za prítomných.
§ 66a
Ovládaná a ovládajúca osoba
(1)
Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích
právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená
väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami
môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť
takejto dohody (§ 186a).
(2)
Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.
(3)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva
a)
spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v
majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
b)
vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
(4)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené
s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a)
ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane
ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
b)
tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca
osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla
zábezpeku.
§ 66b
Konanie v zhode
Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené
medzi
a)
právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho
orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom,
správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami
im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,
b)
osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti
v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,
c)
ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo
sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.
§ 67
Rezervný fond
(1)
Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v
ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak
osobitný zákon neustanovuje inak.
(2)
Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti,
vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť
zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej
závierke (ďalej len „čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti
alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo
nad menovitú hodnotu akcií.
(3)
Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade
s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Kríza
§ 67a
Spoločnosť v kríze
(1)
Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí.
(2)
Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku
100.
§ 67b
Osobitné povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti
Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti
mohol zistiť, že spoločnosť je v kríze, je povinný v súlade s požiadavkami potrebnej
odbornej alebo náležitej starostlivosti urobiť všetko, čo by v obdobnej situácii urobila
iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie.
§ 67c
Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje
(1)
Úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, poskytnuté spoločnosti
v kríze, sa považuje za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania podľa
osobitného predpisu. To platí rovnako pre plnenie poskytnuté spoločnosti pred krízou,
ktorého splatnosť bola počas krízy odložená, alebo predĺžená.
(2)
Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje sa považuje plnenie, ktoré poskytne
a)
člen štatutárneho orgánu, zamestnancom v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho
orgánu, prokuristom, vedúcim organizačnej zložky podniku, členom dozornej rady,
b)
ten, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní
spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo má možnosť uplatňovať vplyv
na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,
c)
tichý spoločník,
d)
osoba blízka osobám podľa písmen a), b) alebo c),
e)
osoba konajúca na účet osôb podľa písmen a), b) alebo c).
(3)
Na účely odsekov 1 a 2 sa nezohľadňujú podiely podľa osobitných predpisov o kolektívnom
investovaní, o neinvestičných fondoch, o starobnom dôchodkovom sporení, o doplnkovom
dôchodkovom sporení a o dlhopisoch.
(4)
Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie nahradzujúce vlastné zdroje poskytnuté
osobou, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa osobitného
predpisu, bolo poskytnuté niektorou z osôb podľa odseku 2.
§ 67d
Počas krízy sa plnenie považuje za nahradzujúce vlastné zdroje len vtedy, ak v čase
jeho poskytnutia
a)
táto okolnosť vyplýva z poslednej zostavenej riadnej účtovnej závierky alebo mimoriadnej
účtovnej závierky spoločnosti,
b)
táto okolnosť by vyplynula z účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená
včas, alebo
c)
ten, kto plnenie poskytol vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol vedieť,
že táto okolnosť by vyplynula z priebežnej účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola
zostavená.
§ 67e
Plnením nahradzujúcim vlastné zdroje nie je
a)
plnenie alebo zábezpeka poskytnutá spoločnosti počas krízy za účelom jej prekonania
podľa reštrukturalizačného plánu,
b)
poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti na dobu nepresahujúcu 60 dní; to neplatí,
ak sú poskytnuté opakovane,
c)
odklad splatnosti záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby na dobu nepresahujúcu
šesť mesiacov; to neplatí, ak je odklad poskytnutý spoločnosti opakovane,
d)
bezodplatné poskytnutie veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty spoločnosti.
§ 67f
Zákaz vrátenia plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje
(1)
Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou nemožno
vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala.
Lehoty na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje počas tohto obdobia neplynú.
V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na vrátenie plnenia nahradzujúceho
vlastné zdroje uplatniť ako pohľadávku.
(2)
Hodnota plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 sa musí spoločnosti
vrátiť. To platí rovnako aj vtedy, ak k takému poskytnutiu došlo započítaním, speňažením
zálohu, exekúciou alebo obdobným spôsobom. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali
funkciu v čase poskytnutia plnenia v rozpore so zákazom podľa odseku 1, ručia spoločne
a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena
štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala,
a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
(3)
Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie
voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom
podľa odseku 1 späť spoločnosti.
§ 67g
Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje
(1)
Ak osoba podľa § 67c ods. 2 počas krízy zabezpečí záväzok spoločnosti voči veriteľovi ručením, zálohom alebo
inou zábezpekou, môže sa veriteľ uspokojiť z takejto zábezpeky bez toho, aby svoje
právo musel najprv uplatňovať voči spoločnosti. Na odlišné zmluvné dojednanie sa neprihliada.
Ak zaviazaný zo zábezpeky splní záväzok za spoločnosť, nemôže mu byť z toho dôvodu
poskytnutá náhrada, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy
dostala. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na náhradu plnenia uplatniť
ako pohľadávku. Ustanovenia § 67f ods. 2 a 3 platia rovnako.
(2)
Ak veriteľ požaduje od spoločnosti počas jej krízy poskytnutie plnenia, ktoré bolo
zabezpečené podľa odseku 1, môže spoločnosť počas krízy, požadovať od zaviazaného
zo zábezpeky, aby plnil veriteľovi do výšky hodnoty zábezpeky.
(3)
Ak spoločnosť plnila veriteľovi záväzok zabezpečený podľa odseku 1, požaduje za toto
plnenie od zaviazaného zo zábezpeky bez zbytočného odkladu náhradu v hodnote zábezpeky
ku dňu plnenia. Zaviazaný zo zábezpeky sa zbaví povinnosti poskytnúť náhradu v hodnote
zábezpeky aj tak, že majetok, ktorý veriteľovi slúžil ako zábezpeka prevedie bezodplatne
na spoločnosť.
§ 67h
Vedomosť veriteľa o kríze
Veriteľ, ktorý poskytol spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky
zodpovedá a v čase vzniku záväzku spoločnosti o jej kríze vedel, alebo z poslednej
zverejnenej účtovnej závierky mohol vedieť, počas krízy spoločnosti, alebo do vyhlásenia
konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie, môže svoj nárok na majetku spoločnosti
zabezpečený podľa § 67g uspokojiť iba v rozsahu, ktorý pripadá na rozdiel medzi výškou pohľadávky a hodnotou
zábezpeky.
§ 67i
Použitie ustanovení o kríze
(1)
Spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným,
akciová spoločnosť a komanditná spoločnosť, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická
osoba.
(2)
Banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisťovňa, zaisťovňa, zdravotná poisťovňa,
správcovská spoločnosť, obchodník s cennými papiermi, burza cenných papierov a centrálny
depozitár cenných papierov nemôže byť spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona.
§ 67j
Zákaz vrátenia vkladu
(1)
Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, či je zakázané vrátenie vkladu
spoločníkom.
(2)
Za vrátenie vkladu sa považuje aj plnenie bez primeraného protiplnenia, poskytnuté
spoločnosťou na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom alebo v jeho prospech,
bez ohľadu na formu dojednania alebo platnosť. To platí rovnako pre plnenie spoločnosti
poskytnuté z dôvodu ručenia, pristúpenia k záväzku, záložného práva, či inej zábezpeky
poskytnutej spoločnosťou na zabezpečenie záväzkov spoločníka alebo v jeho prospech.
(3)
Na účely odseku 2 sa za spoločníka považuje aj
a)
bývalý spoločník, ak k plneniu podľa odseku 2 došlo v lehote dvoch rokov, odkedy
prestal byť spoločníkom spoločnosti, alebo
b)
osoba, ktorá sa stala spoločníkom spoločnosti v lehote dvoch rokov od plnenia podľa
odseku 2.
(4)
Na účely odseku 2 je plnenie poskytnuté v prospech spoločníka, ak je poskytnuté
a)
tomu, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní
spoločníka alebo hlasovacích právach v spoločníkovi alebo má možnosť uplatňovať vplyv
na riadenie spoločníka, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,
b)
blízkej osobe spoločníka,
c)
osobe konajúcej na účet spoločníka.
(5)
Pri posudzovaní primeranosti protiplnenia podľa odseku 2 je potrebné zohľadniť najmä
schopnosť druhej strany ho poskytnúť, obvyklú cenu na trhu, ako aj cenu, za ktorú
spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami.
Ak takých informácií niet, je potrebné zohľadniť jeho najpravdepodobnejšiu cenu ku
dňu plnenia v danom mieste a čase, ktorú by bolo možné dosiahnuť na trhu v podmienkach
voľnej súťaže, pri poctivom predaji, pri konaní s primeranou opatrnosťou, zohľadnení
všetkých dostupných informácií a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou
pohnútkou.
§ 67k
(1)
Hodnota vkladu vráteného v rozpore s týmto zákonom sa musí spoločnosti podľa zásad
o bezdôvodnom obohatení vrátiť späť, a to v rozsahu rozdielu medzi protiplnením skutočne
poskytnutým a protiplnením, ktoré by bolo poskytnuté ako primerané.
(2)
Splnenie povinnosti podľa odseku 1 nemôže spoločnosť odpustiť a štatutárny orgán
je povinný ju vymáhať. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase
vrátenia vkladu v rozpore s týmto zákonom, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie
späť. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v
období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie vkladu späť neuplatňovala, a o tejto
povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
(3)
Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie
voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením hodnoty vkladu späť spoločnosti.
(4)
Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie poskytnuté spoločnosťou bez primeraného
protiplnenia osobe, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa
osobitného predpisu, bolo vrátením vkladu niektorému zo spoločníkov spoločnosti.
§ 68
(1)
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje
inak.
(2)
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak
jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť
nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok
majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu
výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené
pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo
ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
(3)
Spoločnosť sa zrušuje
a)
uplynutím času, na ktorý bola založená,
b)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti,
inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou,
alebo o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom,
c)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
d)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu,
že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,
alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením
konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok
majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,
e)
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4)
Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia.
Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol
konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu
konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok
majetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak
bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia
výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(5)
Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho
orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca
na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu,
v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon
nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia
a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia
likvidátora jej štatutárny orgán.
(6)
Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo
aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a)
sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom
ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c)
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d)
spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e)
spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,
f)
spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku
za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe,
g)
spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.
(7)
Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení
spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti,
ak je jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku
6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti,
nesmie byť kratšia ako 30 dní.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný
majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu
primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti
a nariadi jej likvidáciu.
(9)
Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný
majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie
likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povinnosť
podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý
by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora,
ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti
opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd
vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.
(10)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti podľa odseku 9 zverejní oznámenie
v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie
o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov
od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.
(11)
Ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť, je povinná doložiť súhlas
správcu dane; to neplatí, ak sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie. Tento súhlas je
spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
(12)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení
spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného
zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie
likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie
štatutárnemu orgánu spoločnosti.
(13)
Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidáciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako sídlo likvidovanej spoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresa bydliska
alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú
do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.
§ 68a
Neplatnosť spoločnosti
(1)
Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.
(2)
Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak
a)
nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená
zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych
úkonov,
b)
predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o
výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje
zákon,
d)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách
nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e)
všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f)
v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.
(3)
Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o
neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to
vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.
§ 69
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie
(1)
Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo
splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené
zákonom.
(2)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť
a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka
spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku
jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza
k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom
zanikajúcich spoločností.
(4)
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza
k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce
spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej
len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa
svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych
spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na
ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne
a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich
a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností
zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo
čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené,
na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť
majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely
jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté
obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5)
Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom
stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o
splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
(6)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje
inak, obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich
sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti,
ktorá vznikne splynutím,
b)
podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností
v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
c)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá
vznikne splynutím,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva
za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
e)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel
na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne
splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová
spoločnosť.
(7)
Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje
súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov
nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností
neurčujú inak.
(8)
V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci
zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné
právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť
tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9)
Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti.
Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku
a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti,
a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.
Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia
odsekov 6 až 8.
(10)
Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy
alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy
o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka
spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s projektom rozdelenia
spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo
stanov platí ustanovenie odseku 7.
(11)
Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov vzťahujúce sa na
zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa
osobitných zákonov.
§ 69a
(1)
Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do
obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)
prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;
ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)
pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností
vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti
a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti
sa vykoná k tomu istému dňu.
(3)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej
spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím
alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých
spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti
údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného
čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4)
Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra
podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce
nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach
súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností,
ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia
spoločnosti.
§ 69aa
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho
hospodárskeho priestoru
(1)
Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností sa rozumie
a)
členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody o Európskom
hospodárskom priestore,
b)
slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky,
c)
zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského
štátu,
d)
zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená
spoločnosť,
e)
cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie
jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými
zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom
splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka
spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých
majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych
právnych foriem spoločností.
(2)
Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy
o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať
a)
pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností
na zamestnanosť,
b)
návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh
obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,
c)
návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou,
ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,
d)
údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej
spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
e)
údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
f)
deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené
podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.
(3)
Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom
zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie
týchto údajov
a)
obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,
b)
názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť
zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii,
ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej
evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej
spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie,
c)
odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov
s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno
bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4.
(4)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese,
ako aj na webovom sídle zverejnenom podľa odseku 3 najneskôr 60 dní pred hlasovaním
o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
zverejniť
a)
informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia
premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, ak sa navrhuje, aby nástupnícka
spoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
b)
informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti spolu s odkazom
na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu upravujú, ak
bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
c)
účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov
za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala
právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
d)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka
je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
e)
meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho
notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(5)
Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu
zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej nesplatné
pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane
zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom
zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej
úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(6)
Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí musia v
prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne schváliť
všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie je
potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom
zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva,
zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov,
ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom
splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku
v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.
(7)
Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie
pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa
osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak
súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne
ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom
splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by
veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením
alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej
spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne
konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú.
Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti
cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.
(8)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti
a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti
k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky.
Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti
bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie,
do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné
splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia
alebo cezhraničného splynutia.
(9)
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade
s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.
(10)
Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné
splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach
akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka
spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej
právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.
§ 69b
Zmena právnej formy spoločnosti
(1)
Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na
družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická
osoba nezaniká.
(2)
Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak
zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti
po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu,
druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne
dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť
s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej
spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a
ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je
štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho
a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá
spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje
zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na
uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 6 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho
orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
(5)
Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti
ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak
podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej
formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie
spoločnosti po zmene právnej formy.
(6)
Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo
zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7)
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného
registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo
družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.
(8)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak
po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné
imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu
právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom
spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia
o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným
odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči
spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej
formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie
v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt
podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.
Likvidácia spoločnosti
§ 70
(1)
Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak.
Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.
(3)
Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu
konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má
túto pôsobnosť každý z likvidátorov.
§ 71
(1)
Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak
štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak
likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný
zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd
môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo
člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú
osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny
orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže
vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie
likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom
právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo
členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá
bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.
(2)
V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku
1.
(3)
Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí
byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený
predchádzajúci likvidátor.
(4)
Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora
z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.
(5)
Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie
sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu
likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť
spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného
odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť
ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.
(6)
Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí
právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho
inou osobou.
(7)
Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia
štatutárnych orgánov.
(8)
Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora
podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše
ho do obchodného registra bez návrhu.
§ 72
(1)
Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.
Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma
plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody
o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením
nevybavených obchodov.
(2)
Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu
návrh na vyhlásenie konkurzu.
§ 73
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň
je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia
spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky,
prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.
§ 74
Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu
a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
§ 75
(1)
Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom
alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie
spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového
zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor
je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky,
konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona
alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo
príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom
a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
(2)
Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie
likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený
počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie,
považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku
za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora
spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch
likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného
zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú.
Konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží
k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Konečná správa spolu s návrhom
na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.
(3)
Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom
zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.
(4)
Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi
poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.
(5)
Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a
návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh
na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(6)
Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor
vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie.
Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny,
určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením,
ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora
voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.
(7)
Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví
všeobecne záväzný právny predpis.
§ 75a
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti,
rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo
spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku
bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú
ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na
dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Pohľadávky voči
spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho
nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú
a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené.
Diel II
Verejná obchodná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 76
Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú
pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne
všetkým svojím majetkom.
§ 77
Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť
nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje
priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.
§ 78
(1)
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania spoločnosti.
(2)
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 79
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný
súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje
inak.
§ 80
(1)
Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník
je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného
odkladu po vzniku spoločnosti.
(2)
Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania
vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve
ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 81
(1)
Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi
nimi dohodnutých.
(2)
Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti
alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie
v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov
urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník
jeden hlas.
(3)
Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať, ak
sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti
podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa
zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú
na novom poverení.
(4)
Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovať
ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený
nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
§ 81a
(1)
Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu
alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom.
To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý
žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.
(2)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať
trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému
bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil
nároky za spoločnosť.
§ 82
(1)
Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku
určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia.
(2)
Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z
hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1
a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.
(3)
Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 83
Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo môže
spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.
§ 84
Zákaz konkurencie
Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete podnikania
spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz
konkurencie inak.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
§ 85
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ
spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti
vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci,
sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Ručenie spoločníka
§ 86
Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci
ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.
§ 87
(1)
Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté
pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli
náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.
(2)
Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli
pred zánikom jeho účasti.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 88
(1)
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a)
ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr
šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo
iné,
b)
rozhodnutím súdu podľa § 90,
c)
smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom
stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší
spoločníci,
d)
zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
e)
vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu
na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
f)
pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,
g)
doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka,
h)
z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.
(2)
Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e), f) a
g) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť
trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene
spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti,
inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.
(3)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku
1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového
uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje.
Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane,
aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.
(4)
V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e), f) alebo g),
dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť
zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.
§ 88a
(1)
Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e), f) a g) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva
iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca
imanie zrušenej spoločnosti bez jej likvidácie.
(2)
Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa
odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie
spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.
(3)
Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje
sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku
2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo
stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.
(4)
Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra.
Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej
spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.
(5)
Do obchodného registra sa zapisuje
a)
pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník,
s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska
a rodného čísla,
b)
pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie
spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak
je zapísaný v obchodnom registri.
(6)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Ak je spoločník, ktorý prevzal
imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku
5 k tomu istému dňu.
§ 89
V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči
spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel
na likvidačnom zostatku (§ 92).
§ 90
Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd
na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.
§ 91
Smrť spoločníka
(1)
Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v
spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje
dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí
byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.
(2)
Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho
podielu podľa § 89.
(3)
Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov
1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti.
Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú
na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí
časť vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva.
Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený
výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci
dedičstva.
§ 92
Vyrovnanie spoločníkov
(1)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom
zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty
ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov
rovným dielom.
(2)
Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom
spoločníci v pomere k ich výške.
(3)
Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.
Diel III
Komanditná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 93
(1)
Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za
záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri
(komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).
(2)
Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť primerane
ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komanditistov
ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.
(3)
Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou
zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej
spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne
po vzniku svojej účasti v spoločnosti. Spoločnosť nesmie komanditistom vrátiť ich
vklady.
§ 94
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania,
d)
určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách,
ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné
číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza
dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
e)
výšku vkladu každého komanditistu.
§ 95
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí
však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno
komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
§ 96
Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú
všetci spoločníci.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 97
(1)
Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.
(2)
V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou
hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet
hlasov.
(4)
Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje
inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu
sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 ods. 1 až 4 platia obdobne.
(5)
Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo
právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa
použije ustanovenie § 81a.
§ 98
Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti
a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
§ 99
Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§ 100
(1)
Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom
sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.
(2)
Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku
na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
§ 101
(1)
Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva
niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.
(2)
Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia,
v rovnakom rozsahu ako komplementár.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 102
(1)
Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony
alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu
pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje
ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.
(2)
Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie
pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel
sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.
§ 103
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná
spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.
§ 104
(1)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom
zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ
likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti.
Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí
medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
(2)
Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov
podľa rovnakých zásad ako zisk.
(3)
Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.
Diel IV
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 105
(1)
Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred
určené vklady spoločníkov.
(2)
Spoločnosť môže založiť jedna osoba.
(3)
Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
§ 105a
Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom
inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.
§ 105b
(1)
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok
alebo nedoplatok na cle.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.
§ 106
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník
ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom
registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie
vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť
túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu,
v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.
§ 107
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“,
postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.
§ 108
(1)
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur.
(2)
Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti
proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie
§ 106 tým nie je dotknuté.
§ 109
(1)
Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur.
(2)
Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška
vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená
kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Celková hodnota vkladov
musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.
(3)
Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská
zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej
sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
§ 110
(1)
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania (činnosti),
d)
výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov
pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o
nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
e)
mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú
v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné
číslo nebolo pridelené,
f)
mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri
zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a
výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
i)
výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach
smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
j)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k)
ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
(2)
Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú
organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej
zmluve.
§ 111
(1)
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý
peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu
s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej
minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1.
(2)
Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len
keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.
§ 112
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia
spoločnosti.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 113
(1)
Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne
určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti
alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto
povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného
odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.
(2)
Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu,
je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak.
(3)
Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia
vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
(4)
Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie
zo spoločnosti vylúčiť.
(5)
Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka
alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.
(6)
Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich
mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad
vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej
likvidáciu.
§ 114
(1)
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť
na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu
spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje
ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho
vkladu.
(3)
Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného
podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie
vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým
osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento
obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi
a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb
obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.
§ 115
(1)
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel
na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva
pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu
sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
(3)
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa
musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje
k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie
vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(4)
Ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa
odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného
podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr,
ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona
alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu
vyžaduje.
(5)
Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného
podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane podľa
osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci
zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti.
Toto potvrdenie je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
(6)
Povinnosť podľa odseku 5 má spoločnosť len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného
podielu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe spoločníka, ako
aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.
(7)
Väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 6, 8 a 9 rozumie obchodný podiel,
ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti
spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým
spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.
(8)
Ustanovenie odseku 5 sa nepoužije, ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný
väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosť prevádza podľa tohto zákona vlastný
väčšinový podiel. Ustanovenie odseku 5 sa nepoužije voči zahraničnej osobe bez ohľadu
na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu.
(9)
Ak spoločnosť nemá podľa tohto zákona povinnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe
spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa osobitného zákona, doloží
návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosť
podľa tohto zákona.
(10)
Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.
§ 116
(1)
Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej
právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho
nástupcu vylúčiť.
(2)
Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť,
ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom,
sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať,
aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.
(3)
Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne
ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.
§ 117
(1)
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča
alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného
zhromaždenia.
(2)
Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.
(3)
Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.
(4)
Ustanovenie § 115 ods. 5 až 7 a 9 sa použije primerane aj na rozdelenie obchodného podielu prevodom, ak sa rozdeľuje
väčšinový obchodný podiel podľa § 115 ods. 7. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa nepoužije, ak k rozdeleniu obchodného podielu
dochádza v dôsledku zrušenia spoločnosti bez likvidácie.
(5)
Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.
§ 117a
(1)
Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak,
vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.
(2)
Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a podpisy na
nej musia byť osvedčené.
(3)
Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa
prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného
zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva
na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného
podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa
podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky,
vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.
(4)
Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na
zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ
alebo záložca.
(5)
Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou
v spoločnosti spoločník.
§ 118
(1)
Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné
číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné
číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia.
V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené;
pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je
povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.
(2)
Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra.
Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky
spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.
§ 119
Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný
do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady
alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosť,
súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.
§ 120
(1)
Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje
inak.
(2)
Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať
práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.
(3)
Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí,
ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do
všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.
(4)
Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda,
nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov
od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí,
súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej
lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§ 121
(1)
Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom
povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až
do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti
platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.
(2)
Spoločník alebo osoba podľa § 67c ods. 2 môže poskytnúť spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá,
ak ho poskytne inak ako finančnými prostriedkami v hotovosti.
(3)
Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 alebo poskytnutie plnenia podľa odseku 2
nemajú vplyv na výšku vkladu spoločníka.
§ 122
(1)
Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej
činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve,
prípadne v stanovách.
(2)
Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti
a nahliadať do dokladov spoločnosti.
(3)
Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody
alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie
vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky
na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak
spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal,
alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
(4)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať
trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému
bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval
nároky za spoločnosť.
§ 123
(1)
Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 a ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti nespôsobí svoj úpadok. Spoločnosť nesmie
vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.
(3)
Spoločnosť nesmie vrátiť spoločníkom ich vklady. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú
platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.
(4)
Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní
spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí
vyslovili súhlas s touto výplatou.
§ 124
(1)
Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí
už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného
v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo
výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento
fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách,
najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke,
až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách,
najmenej však do výšky 10 % základného imania.
(2)
O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods. 1.
Oddiel 3
Orgány spoločnosti
Valné zhromaždenie
§ 125
(1)
Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti
patrí:
a)
schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b)
schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej
účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c)
schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d)
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e)
rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom
vklade,
f)
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g)
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
i)
rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská
zmluva pripúšťa,
j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k)
ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská
zmluva alebo stanovy spoločnosti.
(2)
Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie
aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.
(3)
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti
iných orgánov spoločnosti.
§ 126
Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení
splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ
alebo člen dozornej rady spoločnosti.
§ 127
(1)
Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň
polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného
imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
(3)
Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon
alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(4)
Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.
Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.
(5)
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
a)
nepeňažnom vklade,
b)
vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
(6)
Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom
zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane
aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.
§ 127a
(1)
Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného
zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak taká
osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho
predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.
(2)
Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c)
meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
d)
opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e)
rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.
(3)
Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ;
pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom
valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie.
K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie
a listina prítomných spoločníkov.
§ 128
(1)
Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú
valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.
(2)
Ustanovenie § 193 sa použije primerane.
§ 129
(1)
Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej
spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie
sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje
10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo
do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.
§ 130
Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia
predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých
vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu
s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu
sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého
výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote,
platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom.
Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
§ 131
(1)
Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca
alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.
Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia
týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
(2)
Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len
ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka,
ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
(3)
V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia,
zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia,
ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby
spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.
(4)
Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých
v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli
práva v dobrej viere.
(5)
Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.
§ 132
(1)
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného
zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje
inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.
(2)
Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník
súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
Konatelia
§ 133
(1)
Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac,
je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.
(2)
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.
(3)
Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.
Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.
(4)
Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.
§ 134
Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov,
sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.
§ 135
(1)
Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,
viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
(2)
Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú
závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo
úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá
spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu
na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou
výročnú správu.
§ 135a
(1)
Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade
so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si
a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy
jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy,
záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(2)
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní
spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní
nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3)
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti
s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia
nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie
valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s
právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť
podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov
nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť
konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť
zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom
alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a
to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu
na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých
vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
(5)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a
na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku
spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti
voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s
nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje
nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.
§ 136
Zákaz konkurencie
(1)
Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ
nesmie:
a)
vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou
činnosťou spoločnosti,
b)
sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)
zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením
a
d)
vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu
inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu,
na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.
(2)
Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.
(3)
Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie
vzťahuje aj na spoločníkov.
Dozorná rada
§ 137
Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.
§ 138
(1)
Dozorná rada:
a)
dohliada na činnosť konateľov,
b)
nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté
údaje,
c)
preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného
predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie
valnému zhromaždeniu,
d)
podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz
ročne.
(2)
Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia
o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných
kníh a iných dokladov spoločnosti.
§ 139
(1)
Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.
(2)
Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.
(3)
Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.
§ 140
(1)
Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť slovo,
kedykoľvek o to požiadajú.
(2)
Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob
zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.
Oddiel 4
Zmena spoločenskej zmluvy
§ 141
(1)
Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov,
keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje
inak.
(2)
Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou
zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou
zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.
(3)
Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy,
považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté
spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia
o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy
vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť
a správnosť zodpovedajú.
Zvýšenie a zníženie základného imania
§ 142
Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie
peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je
prípustné už pred týmto splatením.
§ 143
(1)
Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného
imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na
nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej
spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia
o zvýšení základného imania.
(2)
Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie
nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad
spoločníka.
(3)
Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie
je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis
záujemcu musí byť úradne overený.
(4)
Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní
vkladov pri založení spoločnosti.
§ 144
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých
použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané
v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie
základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok
podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.
§ 145
Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného
imania do obchodného registra.
§ 146
O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť
hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú
v § 108 a § 109 ods. 1.
§ 147
(1)
Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní
po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia
spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.
(2)
Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť
primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.
(3)
Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané,
že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom
sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
§ 148
Zrušenie účasti spoločníka súdom
(1)
Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom,
môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho
spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.
(2)
Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka,
zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zamietnutie návrhu na
vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho
účasti v spoločnosti súdom.
(3)
Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom a ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod
obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného
zhromaždenia, má doručenie exekučného príkazu spoločnosti na obchodný podiel spoločníka
rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.
(4)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku
2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového
uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný
podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací
podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným
rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.
§ 149
Vylúčenie spoločníka
Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom
svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne
upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú
aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.
§ 150
Vyrovnanie
(1)
Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká
právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel
obchodný podiel (§ 116).
(2)
Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť
v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.
Oddiel 5
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 151
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a)
rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,
b)
z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.
§ 152
Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu
na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone,
v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.
§ 152a
(1)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia
§ 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak. V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú aj ustanovenia § 218la až 218lk.
(2)
O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú
na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade
zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia
sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva
nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(3)
Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod
obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa,
vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie návrhu
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto
zanikajúcej spoločnosti.
(4)
Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto
listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 6 sa nepoužijú okrem cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností,
keď spoločnosť podieľajúca sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí
má povinnosť podľa § 218a ods. 6 a § 218c ods. 6. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému
spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia
alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke
na valné zhromaždenie.
(5)
Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci
písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.
(6)
Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností audítorom
alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu (ďalej
len „nezávislý expert“) podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností podieľajúcich
sa na splynutí alebo zlúčení, alebo ak aspoň jedna z týchto spoločností je v kríze;
náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník
požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré
rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu
valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností.
§ 152b
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.
§ 153
(1)
Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.
(2)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom
zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným
vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.
Diel V
Akciová spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 154
(1)
Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý
počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich
záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
(2)
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku
„akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.
(3)
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou
spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky
akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa
nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom
hospodárskom priestore.
(4)
Verejná akciová spoločnosť môže na valnom zhromaždení so súhlasom dvojtretinovej
väčšiny hlasov prítomných akcionárov rozhodnúť, že prestáva obchodovať so svojimi
akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Rozhodnutie
o tom, že spoločnosť prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu sa
ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto
rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.
Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie na
regulovanom trhu, spoločnosť sa opäť stáva verejnou akciovou spoločnosťou. Ustanoveniami
tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch
a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na
súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosť prestane obchodovať
svoje akcie na regulovanom trhu.
(5)
Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná ponuka cenných papierov podľa osobitného
predpisu.
§ 155
(1)
Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov
spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti
s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje
inak.
(2)
Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“)
alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon
neustanovuje inak.
(3)
Akcia obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
menovitú hodnotu,
c)
označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné
meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko
a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická
osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná
fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d)
výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie
akcií, ak osobitný zákon neustanovuje inak,
e)
dátum vydania emisie akcií.
(4)
Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov
predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná
akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.
(5)
Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie,
s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia
obsahovať označenie druhu.
(6)
Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.
§ 156
(1)
Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov
na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.
(2)
Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa
môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3)
Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4)
Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise
sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby,
ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom
akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno.
Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo
nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona
upravujúce zmenky.
(5)
Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať
ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
(6)
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto
zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať
zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov
sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo
názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno,
bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná
fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené
s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname
akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár
má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej
sa ho týka.
(7)
Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby
akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná
zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude
zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi,
ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.
(8)
Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných
cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.
(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy
podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody,
pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť
povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie
akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak
stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi
na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán
spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej
stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne
akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň
povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri
určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia
odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií,
ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.
(10)
Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje
sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné
právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane.
Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje
sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií
na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky,
nevyžaduje.
§ 156a
Rozhodujúci deň
(1)
V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať
iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na
základe zákona alebo v stanovách.
(2)
Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spoločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanými
akciami je spoločnosť povinná zaobstarať na vlastné náklady.
§ 157
(1)
Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať.
Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá
hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje
inak. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný zákon neustanovuje
inak. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon
neustanovuje inak.
(2)
Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz
akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné
ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej
hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti
splatiť emisné ážio.
(3)
Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac
akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou. Spoločnosť je
povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej
alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.
§ 159
(1)
Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce
sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu
základného imania.
(2)
Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych
výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.
(3)
Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania
na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami.
Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že
prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej
dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie
rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou
prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú
právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy,
v plnom rozsahu.
§ 160
(1)
Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými
je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“)
alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“),
ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na
rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných
dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.
(2)
Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami
vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených
stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo
súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.
(3)
Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné
upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.
(4)
Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti
samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu
na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.
(5)
Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov
a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.
(6)
Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak tento
zákon neustanovuje inak.
§ 161
(1)
Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.
(2)
Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti,
platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.
(3)
Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva
sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v
rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného
kurzu akcií osobami podľa odseku 2.
(4)
Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku
3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s
ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.
(5)
Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené
ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať určenia, že upísanie akcií
v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.
§ 161a
(1)
Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať
vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.
(2)
Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať
vlastné akcie podľa odseku 1, ak
a)
nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých
môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť
nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť
18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú
môže spoločnosť akcie nadobudnúť,
b)
nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania
spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona zníženú o
hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach
uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,
c)
emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.
(3)
Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2
písm. b) až c).
(4)
Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie
vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne
hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie
na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o
počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty
na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie
zaplatila.
(5)
Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie
vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto
nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od
ich nadobudnutia spoločnosťou.
§ 161b
(1)
Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak
a)
v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo
b)
vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom
týchto akcií, alebo
c)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone
alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo
d)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne,
alebo
e)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v
dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči
majiteľovi akcií, alebo
f)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.
(2)
Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do
troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných
akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom
mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak
spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné
imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť
nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť
jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§ 161c
(1)
Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za platný.
(2)
Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto
ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie
o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť
nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť
jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§ 161d
(1)
Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi
spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť
osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade,
ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak
zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií
z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú
vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesť
a)
dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a
na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)
počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo
vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla
na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)
pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu,
za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom
mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich
menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.
§ 161e
(1)
Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať
týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej
činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami
spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto
úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným
fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.
§ 161f
(1)
Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie
záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a)
koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti,
ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej
podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4)
S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie
práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka
podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.
Oddiel 2
Založenie a vznik spoločnosti
§ 162
(1)
Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak
dvaja alebo viacerí zakladatelia.
(2)
Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu.
Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská
listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme
notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej
listiny je návrh stanov.
(3)
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.
§ 163
Zakladateľská zmluva
(1)
Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a)
obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
b)
navrhované základné imanie,
c)
počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych
druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií,
ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
d)
emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
e)
počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
f)
určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ
zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
(2)
Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská
zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:
a)
čas a miesto upisovania akcií,
b)
postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie,
či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších
akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie,
či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného
základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom
v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania,
prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže
určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,
c)
miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
d)
spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.
(3)
Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti
alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť
dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.
(4)
Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská
zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účinného upisovania
akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota
upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však najmenej hodnotu
základného imania ustanovenú zákonom.
Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií
§ 164
(1)
Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou
na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§ 163).
(2)
Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až
po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.
(3)
Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.
§ 165
(1)
K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného
prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle
upisovateľa musí obsahovať aspoň
a)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené,
alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom
zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b)
počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,
c)
emisný kurz upisovaných akcií,
d)
lehoty na splácanie upísaných akcií,
e)
podpis upisovateľa.
(2)
Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.
(3)
Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty
upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na
upisovanie. Ak upisovateľ nesplní túto povinnosť, je upísanie neúčinné.
§ 166
(1)
Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu,
ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.
(2)
Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa
§ 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní
spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť
vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného
bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku
povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
§ 167
(1)
Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie
akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže
akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi
alebo niektorými z nich alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne
pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií podľa § 163 ods. 4 a hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve najmenej hodnotu
základného imania ustanovenú zákonom.
(2)
Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania
akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť
upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade
sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami
v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti
vrátiť zaplatenú sumu.
§ 168
(1)
Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov.
Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi,
sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(2)
Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi
akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä
a)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené,
alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom
zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b)
počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
c)
emisný kurz upísaných akcií,
d)
rozsah splatenia vkladov,
e)
lehoty na splácanie upísaných akcií,
f)
podpis zakladateľa alebo zakladateľov.
(3)
Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za
dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.
Ustanovujúce valné zhromaždenie
§ 169
(1)
(2)
Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie akcií
za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.
§ 170
(1)
Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote
navrhovaného základného imania ak tento zákon neustanovuje inak a splatilo sa najmenej
30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.
(2)
Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia,
ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej
menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť
ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ
splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda
ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(3)
Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov,
ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej
hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozhodnutie
schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo
súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.
§ 171
(1)
Ustanovujúce valné zhromaždenie:
a)
rozhoduje o založení spoločnosti,
b)
schvaľuje stanovy spoločnosti,
c)
volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.
(2)
Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zmeny výšky základného
imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných
upisovateľov.
(3)
O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu
notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí
obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených
stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny
prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.
Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií
§ 172
(1)
Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé
základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho
valného zhromaždenia.
(2)
Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva
obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené
stanovy.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie
akcií jedna právnická osoba.
Stanovy
§ 173
(1)
Stanovy musia obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
predmet podnikania (činnosti),
c)
d)
počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno
alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa
a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,
e)
spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
f)
počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie
ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,
g)
výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať,
a spôsob dopĺňania,
h)
spôsob rozdelenia zisku,
i)
dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
j)
spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a
k)
postup pri dopĺňaní a zmene stanov,
l)
ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.
(2)
Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov,
považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom,
ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.
(3)
Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu
úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného
zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením
výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými
dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho
roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.
§ 174
Stanovy podľa potreby takisto upravia:
a)
vydávanie rôznych druhov akcií, ich označenie, počet a práva s nimi spojené a
b)
pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.
Vznik spoločnosti
§ 175
(1)
Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených
najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.
(2)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci
členovia predstavenstva.
Dočasný list
§ 176
(1)
Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií,
vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi
dočasný list.
(2)
Dočasný list obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
výšku základného imania spoločnosti,
c)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno,
bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej
osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe
sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d)
počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne
určenie ich druhu,
e)
výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného
kurzu,
f)
dátum vydania emisie dočasného listu,
g)
podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene
spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej
podobe.
(3)
Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce
z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného
listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie
dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie
zvyšku upísanej hodnoty akcií.
(4)
Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a
nerozdielne.
(5)
Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení menovitej hodnoty
akcií, ktoré dočasný list nahrádza.
Oddiel 3
Práva a povinnosti akcionárov
§ 176a
(1)
Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva
akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti,
ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.
(3)
Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona
alebo osobitného zákona.
(4)
Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia podmieniť uložením
akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo vykonaním ich registrácie
na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.
§ 176b
(1)
Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných
akcionárov.
(2)
Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.
§ 177
(1)
Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách
najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.
(2)
Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie
§ 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným
právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti
na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.
(3)
Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1
je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní,
určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.
(4)
Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve
ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami,
inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie
na vylúčenie podľa odseku 5.
(5)
Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti.
O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení
akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín.
Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného
akcionára na spoločnosť.
(6)
Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie
vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti
emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti
podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak
spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz
akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku
emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti
podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak
spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť
vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú
o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným
akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.
(7)
Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára
aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá
spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.
§ 178
(1)
Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie
podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich
sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento
podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.
Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených
v § 179 ods. 3 až 5.
(2)
Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného
zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.
(3)
Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť
valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.
(4)
Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode
so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiť,
že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.
(5)
Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné
zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie
rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom.
Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť
akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byť tento deň určený na
skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na
neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie
verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť
akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí, považuje
sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.
(6)
Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení
zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach, ktoré vydali všetky
akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, je dividenda
splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť
je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.
(7)
Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných
informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.
§ 179
(1)
Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.
(2)
Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.
(3)
Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk
a)
znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť
vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
b)
zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie
nie je v zákone ustanovené.
(4)
Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti,
ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj úpadok, a ak vlastné imanie
zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia
zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov
nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania,
ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného
zákona.
(5)
Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky
na dividendu.
(6)
Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti
a)
pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa,
b)
pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.
(7)
Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti,
ak zákon neustanovuje inak.
(8)
Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.
(9)
Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným
zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku
1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo
je povinné ju vymáhať.
§ 180
(1)
Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať
na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí
osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia,
a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty
jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo
osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov
jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých
hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v
rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.
(2)
Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim
dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného
zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý
mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia.
Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň
vždy deň konania valného zhromaždenia. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách
verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.
(3)
Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení
úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného
zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení
úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo
povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia.
Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak
ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej
informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové
sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď
na jeho žiadosť vo formáte otázka – odpoveď. Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje
požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu
akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.
(4)
Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon
alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie
by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť
poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O
odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného
zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť
akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania
valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej
rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie
valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie,
rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú
informáciu poskytnúť.
(5)
Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná
rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia
tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti
s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.
(6)
Právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa odseku 4 poslednej vety zanikne,
ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného zhromaždenia, na ktorom
požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o poskytnutie informácie.
§ 181
(1)
Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej
5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho
valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu určiť,
že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá
hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(2)
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do
40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je
oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené
navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali
o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.
(3)
Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára
alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku
2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne
súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné
zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na
návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť
poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam
akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane
ustanovenia osobitného zákona.
(4)
Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku
3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa,
keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.
(5)
Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho
konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy
súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne
a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov
súdneho konania voči členom predstavenstva.
(6)
Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu,
že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho
valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.
§ 182
(1)
Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:
a)
predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia;
valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať; žiadosť o doplnenie programu
musí byť odôvodnená alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia valného zhromaždenia,
inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať,
b)
ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky
na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia,
zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom
ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej
desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu
valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania
valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2; predstavenstvo je povinné oznámenie doplnenia programu zaslať alebo uverejniť do
10 dní pred konaním valného zhromaždenia vždy, ak ho akcionári podľa § 181 ods. 1 doručia najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia,
c)
dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach,
d)
predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií
proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti
na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
e)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky,
ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,
f)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií,
ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie
(§ 161),
g)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva
ako ručiteľom podľa tohto zákona.
(2)
Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov,
môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý
návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony
v mene spoločnosti.
(3)
Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať
trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania,
ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi,
ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.
§ 183
O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia
§ 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
§ 183a
Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky
listín alebo do registra účtovných závierok podľa osobitného zákona a vyžiadať si
kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady
a nebezpečenstvo.
Oddiel 4
Orgány spoločnosti
Valné zhromaždenie
§ 184
(1)
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom
zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len
„prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených
s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť
umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do
listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti,
ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie
na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení hlasovať
za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.
(2)
Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva
ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených
stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo
sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné
uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.
(3)
Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom
na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním
valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto
lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou
uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou.
Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom
majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej
lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil
ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti
aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať
oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou
uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa
sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia
o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom
priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného
zhromaždenia znáša spoločnosť.
(4)
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje
aspoň:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
c)
označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
d)
program rokovania valného zhromaždenia,
e)
rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie.
(5)
Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti.
Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej
obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
(6)
Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie
alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh
zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti
mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť
akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie
valného zhromaždenia.
(7)
Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú
za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne
ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa
odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie
alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
(8)
Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom
návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo,
prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré
predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy
predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú
od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo
ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla
tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného
zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom
zhromaždení vecne odôvodní.
§ 184a
Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej akciovej spoločnosti
(1)
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej
akciovej spoločnosti obsahuje okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 aj
a)
poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovať na ňom,
b)
poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia
podľa § 180 ods. 1 a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu rokovania valného zhromaždenia
podľa § 181 ods. 1 vrátane lehôt na ich uplatnenie; ak webové sídlo spoločnosti obsahuje poučenie o
týchto právach, stačí, ak pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní
valného zhromaždenia obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou
o uverejnení poučenia na webovom sídle spoločnosti,
c)
poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného
splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca
môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma
oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca,
d)
poučenie o možnosti hlasovať s využitím poštových služieb pred konaním valného zhromaždenia
(ďalej len „korešpondenčné hlasovanie“) podľa § 190a a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických
prostriedkov podľa § 190d, ak je takáto účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení upravené v stanovách spoločnosti;
k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho lístka s uvedením adresy pre doručovanie,
ak spoločnosť takýto vzor vydala,
e)
určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných
uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu
rokovania valného zhromaždenia,
f)
uvedenie adresy webového sídla, na ktorom sú uverejnené údaje a dokumenty podľa odseku
2 písm. c) až e),
g)
uvedenie elektronického prostriedku, ktorého prostredníctvom spoločnosť uverejňuje
informácie podľa osobitného predpisu.
(2)
Spoločnosť uverejní najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia na svojom webovom
sídle okrem údajov podľa § 184 ods. 4 aspoň
a)
pozvánku na valné zhromaždenie alebo oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia podľa
odseku 1 a § 184 ods. 4,
b)
celkový počet akcií a hlasovacích práv, ktoré sú s akciami spojené ku dňu zaslania
pozvánky na valné zhromaždenie alebo uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia;
ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na viac druhov akcií, spoločnosť uvedie
pre každý druh akcie ich počet vrátane hlasovacích práv, ktoré sú spojené s jednotlivým
druhom akcií,
c)
úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu
rokovania valného zhromaždenia,
d)
návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia podľa jednotlivých bodov programu
rokovania valného zhromaždenia a stanovisko predstavenstva ku každému bodu programu
rokovania valného zhromaždenia, ku ktorému sa nepredkladá návrh uznesenia,
e)
vzor tlačiva písomného splnomocnenia, ktoré sa môže použiť pri hlasovaní v zastúpení
na základe splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e vydaného podľa § 190f ods. 1, a vzor tlačiva hlasovacieho lístka pri korešpondenčnom hlasovaní, ak spoločnosť
tento vydala podľa § 190a ods. 4,
f)
spôsob a prostriedky, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní splnomocnenca,
o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca prostredníctvom elektronických
prostriedkov, ako aj s tým súvisiace technické náležitosti.
(3)
Údaje a dokumenty podľa odseku 2 musia byť uverejnené na webovom sídle spoločnosti
nepretržite až do konania valného zhromaždenia.
(4)
Ak spoločnosť nebude môcť z technických príčin vzory tlačív uvedené v odseku 2 písm.
e) uverejniť na svojom webovom sídle, uvedie na ňom informáciu, ako možno tlačivá
získať v listinnej podobe. Spoločnosť zašle vzor tlačiva na vlastné náklady každému
akcionárovi, ktorý o to požiada, a to na adresu ním na tento účel uvedenú.
(5)
Ak bol spoločnosti doručený prejav vôle, ktorý je výkonom práva akcionára zúčastniť
sa a hlasovať na valnom zhromaždení, ale tento bol urobený v inej forme ako s použitím
vzorov tlačív uverejnených alebo zaslaných akcionárovi spoločnosťou, nemožno tento
prejav vôle vyhlásiť za neplatný len z tohto dôvodu.
(6)
Skutočnosť, že vzor tlačiva bol akcionárovi zaslaný podľa odseku 4 druhej vety tak,
že tento ho nemohol použiť pri výkone svojho práva zúčastniť sa a hlasovať na valnom
zhromaždení, nie je dôvodom na vyslovenie neplatnosti prijatých uznesení valného zhromaždenia.
(7)
(8)
Ustanovenie § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1 sa na obsah pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia
a obsah webového sídla spoločnosti použije rovnako.
(9)
Ustanovenie § 184 ods. 8 tretej vety sa nepoužije na verejné akciové spoločnosti.
§ 185
(1)
Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo
právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne
splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú
na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť
listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ
zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny
prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia.
Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia. Akcionári
verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného
zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu
do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich
zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté.
(2)
O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného
zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.
§ 186
(1)
Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento
zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.
(2)
Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií
a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny
hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov
akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.
(3)
Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže
vykonávať hlasovacie právo.
§ 186a
(1)
Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému
z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov
a)
dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom,
ako má hlasovať,
b)
hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo
c)
uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za
výhody poskytnuté spoločnosťou.
(2)
Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.
§ 187
(1)
Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a)
zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b)
rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť
základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
c)
voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva
dozorná rada (§ 194 ods. 1),
d)
voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou
členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e)
schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej
závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
f)
rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné
papiere a naopak,
g)
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h)
rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie
o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i)
schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia,
že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,
j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
k)
rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti
valného zhromaždenia.
(2)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení
základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti
alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov
a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných
akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení
obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že
spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou
spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia
valného zhromaždenia.
§ 188
(1)
Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice
a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí
predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje inak;
ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia
jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.
(2)
Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c)
meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených
sčítaním hlasov,
d)
opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e)
rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode programu
valného zhromaždenia,
f)
obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa
rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.
(3)
Zápisnica z valného zhromaždenia musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať
údaj o
a)
počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
b)
pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,
c)
celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
d)
počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov,
ktorí sa zdržali hlasovania.
(4)
Spoločnosť si môže v stanovách upraviť, že zápisnica z valného zhromaždenia nemusí
obsahovať údaje podľa odseku 3, iba ak akcionár na valnom zhromaždení požiada o uvedenie
týchto údajov v zápisnici z valného zhromaždenia.
(5)
Spoločnosť uverejní výsledky hlasovania na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené,
podľa odsekov 3 a 4, a to v lehote 15 dní od skončenia valného zhromaždenia.
(6)
K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.
§ 189
(1)
Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 15 dní od
jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia
a dvaja zvolení overovatelia.
(2)
Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti
spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného
odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť
iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla
spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie
zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár,
ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je
spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami
zápisnice.
(3)
Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo
s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva
po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť
odovzdá príslušnému štátnemu archívu.
§ 190
(1)
Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia
tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
musí mať písomnú formu a musí ho podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch
ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.
(2)
Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo
predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku
1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.
(3)
Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár
súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
Osobitné ustanovenia pre verejné akciové spoločnosti
§ 190a
Korešpondenčné hlasovanie
(1)
Spoločnosť môže v stanovách upraviť právo akcionárov hlasovať korešpondenčne. Na
zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného hlasovania sa vyžaduje
súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(2)
Korešpondenčné hlasovanie sa vykonáva prostredníctvom hlasovacieho lístka.
(3)
Hlasovací lístok musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:
a)
názov a sídlo akcionára, ktorý je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko, miesto
podnikania alebo bydlisko akcionára, ktorý je fyzickou osobou; v prípade účasti na
valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia rovnako údaje o osobe splnomocnenca,
b)
počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj označenie, či akcie znejú na meno
alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydala akcie v oboch formách, a počet akcií na
doručiteľa a počet akcií na meno, pri ktorých akcionár vykonáva hlasovacie práva,
c)
označenie programu valného zhromaždenia, ku ktorému sa predmetný hlasovací lístok
vzťahuje, s uvedením dňa jeho vyhotovenia, spôsobu hlasovania akcionára ku všetkým
bodom programu a návrhom uznesení valného zhromaždenia,
d)
miesto, dátum a čas vyhotovenia hlasovacieho lístka,
e)
iné skutočnosti súvisiace s výkonom práva hlasovať.
(4)
Spoločnosť môže vydať vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Na zmenu stanov súvisiacu
s vydaním alebo zmenou vzoru tlačiva hlasovacieho lístka sa vyžaduje súhlas trojpätinovej
väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(5)
Pravosť podpisu akcionára alebo splnomocnenca na hlasovacom lístku podľa odsekov
2 a 3 musí byť úradne osvedčená.
§ 190b
(1)
Pri korešpondenčnom hlasovaní možno hlasovací lístok doručiť iba do vlastných rúk
podľa osobitného predpisu, náhradné doručenie podľa osobitného predpisu je vylúčené.
Skutočnosť, že poštová zásielka obsahuje hlasovací lístok, musí byť na obálke jasne
a viditeľne vyznačená.
(2)
Poštovú zásielku s hlasovacím lístkom môže otvoriť len osoba poverená sčítaním hlasov
za prítomnosti jedného overovateľa zápisnice valného zhromaždenia, a to len na rokovaní
valného zhromaždenia bezprostredne pred hlasovaním. Hlasovacie lístky sú prílohou
zápisnice z konania valného zhromaždenia.
(3)
Poštová zásielka obsahujúca hlasovací lístok, ktorým akcionár vykonáva svoje hlasovacie
právo podľa § 180 ods. 1, musí byť spoločnosti doručená podľa odseku 1 najneskôr v deň bezprostredne predchádzajúci
dňu konania valného zhromaždenia.
§ 190c
(1)
Korešpondenčne hlasovať môže aj splnomocnenec zastupujúci akcionára na základe písomného
splnomocnenia. Splnomocnenec je povinný pripojiť k hlasovaciemu lístku, ktorým sa
vykonávajú hlasovacie práva spojené s akciami, aj splnomocnenie s úradne osvedčeným
podpisom splnomocniteľa.
(2)
Na skôr vykonané korešpondenčné hlasovanie sa neprihliada, ak sa akcionár zúčastní
valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia. Uvedené platí
rovnako, ak spoločnosť umožní svojim akcionárom výkon práva účasti na valnom zhromaždení
a práva hlasovať prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d.
(3)
Odmietnutie prevzatia poštovej zásielky s vyznačeným korešpondenčným hlasovaním podľa
§ 190b ods. 1 je dôvodom, pre ktorý súd vyhlási uznesenie valného zhromaždenia za neplatné na základe
návrhu akcionára, ktorého zásielku spoločnosť odmietla prevziať.
(4)
Ak boli spoločnosti po sebe doručené poštové zásielky s hlasovacími lístkami obsahujúcimi
hlasovanie toho istého akcionára k tomu istému bodu programu alebo návrhu uznesenia
valného zhromaždenia, pre určenie výsledku hlasovania valného zhromaždenia je rozhodujúci
ten hlasovací lístok, ktorý je podľa uvedeného dátumu a času vyhotovený najneskôr.
§ 190d
Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických
prostriedkov
(1)
Spoločnosť môže v stanovách povoliť účasť na valnom zhromaždení a hlasovanie akcionára
na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov. Na zmenu stanov
súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania
akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyžaduje
súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov. Zmena podmienok účasti na
valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení spoločnosti prostredníctvom
elektronických prostriedkov podlieha rovnako súhlasu trojpätinovej väčšiny hlasov
všetkých akcionárov.
(2)
Ak spoločnosť umožní akcionárom účasť na valnom zhromaždení a hlasovanie na valnom
zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, každý výkon hlasovacieho
práva akcionára musí byť podpísaný zaručeným elektronickým podpisom, ktorého kvalifikovaný
certifikát musí spĺňať podmienky, ktoré sa vyžadujú v styku s orgánmi verejnej moci,
a opatrený časovou pečiatkou. Za akcionára, ktorý je právnickou osobou, podpisuje
právny úkon, ktorým dochádza k výkonu práva hlasovať, osoba oprávnená konať v mene
akcionára. Spoločnosť je povinná uskutočniť všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie
riadneho a nerušeného priebehu hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov.
(3)
Výkon hlasovacieho práva, ktorý bol urobený prostredníctvom elektronických prostriedkov
a spĺňa podmienky podľa odseku 2, môže byť zmenený akcionárom na rokovaní valného
zhromaždenia, na ktorom sa akcionár zúčastní osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia.
Ak akcionár urobí nové hlasovanie počas prenosu rokovania valného zhromaždenia v reálnom
čase, na skôr vykonané hlasovanie sa neprihliada.
(4)
Ak spoločnosť umožní akcionárom hlasovať na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických
prostriedkov, je povinná prijímať hlasy prostredníctvom elektronických prostriedkov
odo dňa uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Podrobnosti o postupe
orgánov spoločnosti a akcionárov pri realizácii ich práv podľa odseku 1 prostredníctvom
elektronických prostriedkov upraví spoločnosť vo svojich stanovách. Náklady súvisiace
so sprístupnením rokovania valného zhromaždenia podľa odseku 1 znáša spoločnosť okrem
nákladov, ktoré vzniknú na strane akcionára v dôsledku výkonu hlasovacieho práva prostredníctvom
elektronických prostriedkov podľa odseku 2.
(5)
Na obsahové náležitosti prejavu vôle, ktorý je výkonom hlasovacieho práva, urobeného
prostredníctvom elektronických prostriedkov sa ustanovenie § 190a ods. 3 použije rovnako.
(6)
Na priebeh hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov sa primerane použije
ustanovenie § 190b ods. 1 poslednej vety.
§ 190e
Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia
(1)
Obmedzenie podľa § 184 ods. 1 vo vzťahu k splnomocneniu člena dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej
akciovej spoločnosti nepoužije. Člen dozornej rady však musí akcionárovi oznámiť všetky
skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na rozhodnutie akcionára o udelení splnomocnenia
na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti členovi dozornej rady. Súčasťou
splnomocnenia musia byť konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode
programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovať
v mene akcionára.
(2)
Ak má akcionár verejnej akciovej spoločnosti akcie na viac ako jednom účte cenných
papierov podľa osobitného predpisu, spoločnosť musí umožniť jeho zastúpenie jedným
splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného predpisu.
§ 190f
(1)
Predstavenstvo vydá vzor tlačiva písomného splnomocnenia tak, aby to bolo v súlade
so všeobecnými náležitosťami tohto úkonu podľa osobitného predpisu.
(2)
Spoločnosť je povinná prijímať oznámenie o vymenovaní splnomocnenca aj prostredníctvom
elektronických prostriedkov.
(3)
Spoločnosť môže v súvislosti s udelením splnomocnenia, oznámením o vymenovaní splnomocnenca,
ako aj v súvislosti so zmenou udeleného splnomocnenia uložiť akcionárovi len také
povinnosti, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia jeho totožnosti a na zabezpečenie
možnosti overiť rozsah splnomocnenia a obsah pokynov na hlasovanie, a to len v rozsahu,
v akom sú na tento účel primerané.
(4)
Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa použijú primerane aj na odvolanie udeleného splnomocnenia.
Predstavenstvo
§ 191
(1)
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti
a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti,
pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia
alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti
každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti,
a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.
(2)
Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo
predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím
osobám.
§ 192
(1)
Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti, uloženie výročnej
správy do zbierky listín, zostavenie a uloženie konsolidovanej účtovnej závierky a
konsolidovanej výročnej správy spoločnosti do zbierky listín, ak má spoločnosť takú
povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú
závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať
podľa osobitného predpisu, a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade
so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej
30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa,
hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným
zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa
musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej
zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom
akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech
spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo
na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na
valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť
aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.
(2)
Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou
účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu
vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však
jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu
na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.
(3)
Povinnosť uloženia výročnej správy, konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej
výročnej správy do zbierky listín podľa odseku 1 sa považuje za splnenú ich uložením
v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.
§ 193
(1)
Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka informácie
o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom
vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej
dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti
v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať
dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej
činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva
sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej
rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým
správam.
(2)
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti
presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží
valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu
dozornú radu.
§ 194
(1)
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných
osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť,
že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
(2)
Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva
je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby
zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu
na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej
rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.
(3)
Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom ustanoveným
v § 200 ods. 2.
(4)
Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným
orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho
zasadnutia príslušného orgánu.
(5)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou,
ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní
zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím
osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy
len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(6)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti,
sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že
a)
poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,
c)
poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,
d)
upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti
v rozpore s týmto zákonom,
e)
vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,
f)
nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu.
(7)
Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej
pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.
Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým
vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia
v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti alebo ak ide o povinnosť
podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti,
ak ich konanie schválila dozorná rada.
(8)
Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť
člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť
člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom
predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od
ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto
rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov
s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.
(9)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom
mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z
majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov
spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na
náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti
vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva
správca konkurznej podstaty.
§ 195
(1)
O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice
podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.
(2)
Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor
na prerokúvanú záležitosť.
§ 196
Zákaz konkurencie
(1)
Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva nesmie:
a)
vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou
činnosťou spoločnosti,
b)
sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)
zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením
a
d)
vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu
inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na
ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.
(2)
Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.
§ 196a
(1)
Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok
spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej
osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré
konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok
obvyklých v bežnom obchodnom styku.
(2)
Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie
odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej
rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.
Dozorná rada
§ 197
(1)
Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej
činnosti spoločnosti.
(2)
Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich
sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade
so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi
predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
§ 198
Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať
podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá
svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.
§ 199
(1)
Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na
valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia
platia primerane ustanovenia § 184.
(2)
Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a
inými orgánmi proti členovi predstavenstva.
§ 200
(1)
Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí
a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť
viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť
vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť
väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci
volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.
(2)
Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia
ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb
za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej
rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že
určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých
kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej
rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti,
ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.
(3)
Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a.
(4)
Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň
členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom
registri konať v mene spoločnosti.
(5)
Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase
voľby v pracovnom pomere (ďalej len „oprávnený volič“). Voľby členov dozornej rady
volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou
tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich
splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje
voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci
s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie
členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu
odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo
nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová
organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovať
voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami
spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich splnomocnených
zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov
alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených
voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší
počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak
volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia
členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov,
ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet
kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti.
Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.
(6)
Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami
spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená
odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci
s oprávnenými voličmi.
§ 201
(1)
Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní
oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.
(2)
Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko
menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu
spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.
(3)
Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou
hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná
jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú;
vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.
Oddiel 5
Zvýšenie základného imania
§ 202
(1)
O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou
hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto
väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia
o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia
možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného
imania v obchodnom registri.
(2)
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa
okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú
a)
dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,
b)
spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,
c)
navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať
nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá
hodnota,
d)
navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného
imania má vykonať upísaním nových akcií,
e)
dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje,
f)
práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva
spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia
návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo
oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c), d), a f).
(3)
Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo
oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava
za plnenie emisného kurzu akcií. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok,
ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré
sa majú splatiť týmto vkladom, ak tento zákon neustanovuje inak.
(4)
Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra,
ak zákon neustanovuje inak.
Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií
§ 203
(1)
Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili
emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti.
Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, a ak sa
majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.
(2)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje
najmä
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c)
opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní
nového druhu akcií,
d)
výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,
e)
určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
f)
lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
g)
spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie,
h)
spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne
o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,
i)
určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal
k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,
j)
schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie
zvyšovať nepeňažnými vkladmi.
(3)
Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných
akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané
akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo
výzve na upisovanie akcií.
(4)
Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne,
ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení
základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,
použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.
(5)
Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné
imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie
akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania
podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.
§ 204
(1)
Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania
sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu
pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno
upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.
(2)
Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty
ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej
však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom
predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie, vyžaduje
sa v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.
(3)
Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej
sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií,
schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu
upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.
(4)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý
počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz
akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania
a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o
zvýšení základného imania.
§ 204a
(1)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú
právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere
menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.
(2)
Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní.
Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia
zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia
o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.
(3)
Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí
valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie
byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia,
a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie
akcií.
(4)
Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného
prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(5)
Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť.
Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti
alebo ak to vyžaduje osobitný predpis. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo
akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu
písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného
práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je
povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení
práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto
písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.
(6)
Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje,
ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi
na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok
obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie
akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie
v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom
s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.
(7)
Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie
akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili
alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.
§ 205
(1)
Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného
imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.
(2)
Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej
hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho
splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje
aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.
§ 206
(1)
Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného
registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich
menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.
(2)
Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými
upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne
a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára
splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti.
Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov,
ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
(3)
Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného
registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva
a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi
vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom
vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy
o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
(4)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky
podľa § 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej
časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo je povinné podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného
registra do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia
na splatenie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.
Podmienené zvýšenie základného imania
§ 207
(1)
Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných
dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu,
v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi
alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené
zvýšenie základného imania“).
(2)
Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného
imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení
základného imania.
(3)
Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje:
a)
dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,
b)
určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov
spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,
c)
maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu,
druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,
d)
ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,
e)
spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených
s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,
f)
počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden
vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,
g)
určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií,
ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,
h)
určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie
akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného
kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.
(4)
Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia
o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.
(5)
Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného
zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného
registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať
akcie za prioritné dlhopisy.
(6)
Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným
dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením
písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu
dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné
upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti;
na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.
(7)
Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného
kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu
vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti
a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.
(8)
Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a
splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý
sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje
sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.
(9)
Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť
vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo
je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh
na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné
imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.
Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti
§ 208
(1)
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku,
ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané
v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie
základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok
podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2)
Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej závierky,
ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr
ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov.
(3)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti
obsahuje
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,
c)
určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či
budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,
d)
určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách,
ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením
menovitej hodnoty doterajších akcií.
(4)
Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných
akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť
v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti,
a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.
§ 209
(1)
Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov
podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej
hodnoty doterajších akcií.
(2)
Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou,
alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena
alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo
vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného
zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich
menovitej hodnoty.
(3)
Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a
určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel
výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote,
ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4)
Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené,
za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní
a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným
zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5)
Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo
iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok
spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich
predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie
boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.
(6)
Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich
menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.
§ 209a
Kombinované zvýšenie základného imania
(1)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže
rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov
spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie
základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov
na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.
(2)
Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c)
opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,
d)
výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti
emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,
e)
označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného
kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,
f)
určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
g)
lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
h)
spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej
výzvy miesto upisovania akcií,
i)
určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal
na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.
(3)
Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo
výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí
predstavenstvo.
(4)
Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného
registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej
hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi.
(5)
Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.
§ 210
Zvýšenie základného imania predstavenstvom
(1)
Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených
zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky
(ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie
možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane
predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení
predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie
sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania;
uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže
rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia
o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.
(2)
Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiť základné imanie,
spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh
a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa
upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet
nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy,
v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií, ak tento zákon
neustanovuje inak. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj
viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia
zvýšiť základné imanie.
(3)
Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín.
Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.
(4)
Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím
predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie
základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva
sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.
(5)
Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať
upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení
kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra
v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku
4.
Oddiel 6
Zníženie základného imania
§ 211
(1)
O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh
predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov
každého druhu akcií.
(2)
V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie
a)
dôvod a účel jeho zníženia,
b)
rozsah jeho zníženia,
c)
spôsob, ktorým sa má vykonať,
d)
spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,
e)
určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa
majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie
povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz
akcie nie je úplne splatený,
f)
lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo
vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa
sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.
(3)
Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak.
(4)
Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín.
Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom
na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.
(5)
Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov (§ 160).
§ 212
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia sa
okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:
a)
dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,
b)
navrhovaný rozsah zníženia základného imania,
c)
navrhovaný spôsob zníženia základného imania,
d)
spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia
návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo
v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).
§ 213
(1)
Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým,
že sa vezme z obehu určitý počet akcií.
(2)
Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou
menovitou hodnotou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s
podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej
osoby podľa osobitného zákona.
(3)
Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich
menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.
(4)
Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu
predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením,
alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie
môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím
týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.
(5)
Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú
odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase upisovania
akcií.
(6)
Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti
na zničenie.
(7)
Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných
cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí
predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného
registra.
§ 214
(1)
Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami
na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie
zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu.
(2)
Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné
predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné,
spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(3)
Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu
alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom
ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili
akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené
za neplatné.
(4)
Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej
lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné
predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné,
spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5)
Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné,
predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní
pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné
a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej
akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného
zákona.
§ 215
(1)
Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení
valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym
veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením,
zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa
odseku 3.
(2)
Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň
tridsaťdenným odstupom.
(3)
Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení
uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné
pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení
základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených
pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého
pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(4)
Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky,
rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.
(5)
Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím
lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili
právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným
rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.
(6)
Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia
predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom,
ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku
3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.
§ 215a
(1)
Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií
výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného
imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie
valného zhromaždenia neplatné.
(2)
Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v súlade
s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na
odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.
(3)
Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením
odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne
a nerozdielne.
§ 215b
(1)
Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie,
ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
a)
poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo
b)
budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2)
Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií
vzatých z obehu doplniť rezervný fond.
§ 215c
(1)
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu
výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu
výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza
z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení
základného imania.
(2)
Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa
odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania
do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania
podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia
základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie
§ 216 ods. 2 sa nepoužije.
(3)
Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane
ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.
§ 216
(1)
K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
(2)
Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno akcionárom
poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu odpustiť
alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.
Oddiel 7
Rezervný fond
§ 217
(1)
Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného
imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej
však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do
dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20
% základného imania.
(2)
O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.
(3)
Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej menovitej
hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty
akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné
ážio.
Oddiel 8
Zrušenie spoločnosti
§ 218
O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Pre zrušenie a zánik platí ustanovenie
§ 68.
Splynutie alebo zlúčenie spoločností
§ 218a
(1)
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme
notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie
zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty,
prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom spoločností podieľajúcich
sa na splynutí alebo zlúčení vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť
10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností
podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností,
prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií
na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
e)
všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí
alebo zlúčení na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,
prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami,
alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť nezávislému expertovi, členom predstavenstiev
alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení.
(2)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich
alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať nezávislý expert nezávislý od spoločnosti
vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev
spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení môže súd vymenovať jedného
nezávislého experta alebo viacerých spoločných nezávislých expertov pre všetky spoločnosti.
(3)
Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy
o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden nezávislý expert, alebo
viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce
alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä
a)
stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie
výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol
priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
(4)
Každý z vymenovaných nezávislých expertov má právo na poskytnutie všetkých informácií
a písomností od všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré
sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach
potrebnú kontrolu.
(5)
Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí nezávislým expertom
ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta nie je potrebné, ak sa tak dohodli
všetci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
(6)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín
pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení
návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí
byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať
o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo
splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.
§ 218b
(1)
Predstavenstvo každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení je
povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska
vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí
alebo zmluvy o zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť
osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli. Písomná
správa, ktorú pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva predstavenstvo
každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, musí okrem vysvetlení podľa prvej vety
obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia
alebo cezhraničného splynutia pre akcionárov, veriteľov a zamestnancov slovenských
zúčastnených spoločností.
(2)
Dozorná rada každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení preskúma
zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy
o zlúčení spoločností a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie
o zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení je povinné informovať
valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej
sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov
spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa
na splynutí alebo zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej
zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
§ 218c
(1)
O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú
na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade
zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina
hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo
vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných
akcionárov z každého druhu akcií. Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej
spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia
vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástupníckej
spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(2)
V sídle každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení musia mať
akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia aj zástupcovia
zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov,
priamo zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má
rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
a)
návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
b)
účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, prípadne ich právnych
predchodcov za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala
právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)
priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň
tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy
o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od
ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
uplynulo viac ako šesť mesiacov; ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5),
d)
správy predstavenstiev všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení
podľa § 218b ods. 1; ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4),
e)
správy nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo
zlúčení, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5) alebo spoločná správa nezávislých expertov podľa § 218a ods. 3.
(3)
Priebežná účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých
metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4)
Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca
sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného
zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.
(5)
Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej
zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
(6)
Každý akcionár spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení má právo vyžiadať
si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie
na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne
poskytnúť. Na tieto práva, ako aj na možnosť prístupu k elektronickej podobe dokumentov
podľa odseku 2, ak ide o prípad, keď sa ustanovenie predchádzajúcej vety nemusí na
spoločnosť podieľajúcu sa na splynutí alebo zlúčení uplatniť podľa odseku 9, musia
byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní
valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné
poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2. Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom
splynutí je predstavenstvo slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinné zabezpečiť preklad
dokumentov podľa odseku 2, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do
štátneho jazyka.
(7)
Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa
odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom
elektronickej pošty.
(8)
Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny
nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť
spolu s návrhom zmluvy o zlúčení; na rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek
1.
(9)
Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže
spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením
nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené;
povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.
(10)
Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť
uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite
v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne
a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.
(11)
Ustanovenie odseku 6 prvej vety sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí
alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa
odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti
umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej
podobe stiahnuť a vytlačiť.
(12)
Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti
podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom
na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení
a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť
podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.
§ 218d
(1)
Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172; ustanovenia § 59 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.
(2)
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti,
na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.
§ 218e
(1)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra predstavenstvo
nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej spoločnosti
za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch. Na výmenu
akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.
(2)
Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej
spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej
spoločnosti.
§ 218f
(1)
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči
niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú
právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok,
do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti
v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom
zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého
pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
(2)
Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných
papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej
spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.
To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo
ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
§ 218g
(1)
Členovia predstavenstva alebo dozornej rady spoločností podieľajúcich sa na zlúčení
alebo splynutí, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave
a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne
za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo
splynutí.
(2)
Nezávislí experti každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí
zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení
alebo splynutí porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi
pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Nezávislý expert sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva
alebo dozornej rady.
§ 218h
(1)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno
domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté. Neplatnosti splynutia alebo zlúčenia sa
možno domáhať najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti splynutia alebo zlúčenia.
(2)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť skutočnosť,
že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje
týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe predstavenstva
podľa § 218b ods. 1 alebo v správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.
(3)
Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí
alebo zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
sa ukladá do zbierky listín.
(4)
Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí
alebo zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností
do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky
listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené
spoločne a nerozdielne všetky spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení.
§ 218i
(1)
Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o splynutí
alebo zmluvou o zlúčení spoločností primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom
niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, má právo, aby
mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok. Na toto právo a podmienky
jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo
v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy
o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári,
ktorí
a)
boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí
v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností,
b)
boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,
c)
požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými
doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia,
d)
do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na
zlúčení alebo splynutí ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou
za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a
e)
nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3)
Akcionár sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok. Vzdanie sa práva je účinné,
ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva
na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice. Vzdanie
sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré
sa vzťahuje.
(4)
Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo
dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra,
inak toto právo zaniká.
(5)
Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer
akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci
primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia
spoločností do obchodného registra.
(6)
Návrh zmluvy podľa odseku 5 musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsahovať
a)
hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia
návrhu.
(7)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu
zmluvy podľa odseku 5 v lehote podľa odseku 6 písm. b) považuje sa taký návrh za prijatý.
Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej
vety, je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(8)
Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca bude
všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa odseku
2 v lehote podľa odseku 4 s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania
preddavkovo platí nástupnícka spoločnosť. Na vypracovanie znaleckého posudku súd ustanoví
znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. Hodnota peňažného doplatku zisteného
v súdnom konaní bude určená ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa
na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Ustanovenie tohto
odseku sa primerane použije aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 5 a v nej
uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 7.
(9)
Ak tento zákon neustanovuje inak, primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
a)
hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnakú
akciu a zároveň nesmie byt nižší ako
b)
rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty
akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako
hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej
závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým
expertom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku,
použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť
určená hodnota akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nižšia
ako priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí
a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov
za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí
spoločností do zbierky listín.
(10)
Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5 sa mení na zistenú hodnotu peňažného
doplatku podľa odseku 8, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa
odseku 9.
(11)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok,
je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči
ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú
akciu rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.
(12)
Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia
o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti za škodu tým nie sú dotknuté.
§ 218j
(1)
Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo spoločnosti
podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhromaždenia, ktoré
rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a
boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy
o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného
stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie ich akcií do zápisnice
z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila
akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia
musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o
konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí
alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení
akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do
obchodného registra.
(3)
Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 2 musí okrem náležitostí podľa osobitného
zákona obsahovať
a)
návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia
návrhu,
c)
postup pri realizácii odkúpenia akcií a
d)
výhradu vlastníctva.
(4)
Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú
akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
a)
najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
b)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu stanovená podľa poslednej
riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v
súvahe vyčíslenú nezávislým expertom,
c)
priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a
ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov
za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí
spoločností do zbierky listín.
(5)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu
zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 3 písmena b) považuje sa taký návrh za
prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej
vety je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(6)
Ak oprávnený akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného protiplnenia alebo
ak výška poskytnutého peňažného protiplnenia nie je primeraná, použije sa primerane
ustanovenie § 218i ods. 4, 8, 10 a 11.
§ 218ja
(1)
Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o cezhraničnom
splynutí alebo zmluvou o cezhraničnom zlúčení spoločností primerané, každý akcionár,
ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania
valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí
alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení
prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií
a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má
právo, aby mu slovenská zúčastnená spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke
na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať
o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení
spoločností.
(2)
Ustanovenie § 218i ods. 2 až 12 sa na právo akcionárov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie
slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty
podľa § 218i ods. 5, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností
začína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie
alebo cezhraničné splynutie spoločností.
(3)
Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcionárom oprávneným podľa odseku
1 návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným
doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok v lehote podľa § 218i ods. 5. Notár môže vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď sa právoplatne skončili všetky súdne konania začaté podľa § 218i ods. 7, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu akcionári
uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií, prípadne
výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúcej primeraný
peňažný doplatok podľa § 218i ods. 5 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a
súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa
§ 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.
(4)
Pri úkonoch notára súvisiacich s vydaním osvedčenia sú akcionári, ako aj slovenská
zúčastnená spoločnosť, povinní poskytnúť notárovi náležitú súčinnosť.
§ 218jb
(1)
V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností každý
akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v
čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom
splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, a ktorý bol na tomto valnom
zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí
alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného
stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do
zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby od neho slovenská zúčastnená
spoločnosť odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo, ako aj
na podmienky jeho uplatnenia, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie
alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu
zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností.
(2)
Ustanovenie § 218j ods. 2 až 7 a ustanovenie § 218i ods. 10 a 11 sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou
a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 218j ods. 2, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností
začína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie
alebo cezhraničné splynutie spoločností.
(3)
Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcionárom oprávneným podľa odseku
1 návrh zmluvy o odkúpení akcií v lehote 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré
schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností. Notár môže
vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď sa právoplatne skončili všetky súdne konania začaté podľa § 218j ods. 5, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu oprávnení
akcionári uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy o odkúpení akcií podľa § 218j ods. 2 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a
súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa
§ 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.
(4)
Ustanovenie § 218ja ods. 4 sa použije rovnako.
§ 218k
(1)
Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom
mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich
spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie
spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti
o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania
valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej
spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon
neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej
spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného
imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať
o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení spoločností; stanovy môžu určiť, že toto právo
má akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia
ako 5 % základného imania.
(3)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2, 3 a 6, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť
od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú
výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia
§ 218j ods. 2 až 6.
(4)
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo
vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností,
s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto
zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.
(5)
Ak pri cezhraničnom zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo
vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti všetky akcie spoločností podieľajúcich
sa na cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo, neuplatnia sa na
cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b), e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až e), § 218a ods. 2 až 5. Písomná správa podľa § 218b ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva vždy. Ustanovenie
§ 218c ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa odseku 1
písm. a) a b) a odseku 2.
§ 218l
(1)
Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť
s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)
Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.
Účasť zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí
spoločností
§ 218la
(1)
Ak je pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí nástupníckou spoločnosťou
spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti
právo na účasť na riadení za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200.
(2)
Účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 sa neuplatní, ak
a)
je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia
oznámenia o uložení dokladov podľa § 69aa ods. 3 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 500 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov
na riadení podľa ustanovení osobitného predpisu alebo
b)
je účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov na riadení existovalo
v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov na riadení
sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených
spoločností, alebo
c)
zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na
území iného členského štátu, nemajú právo účasti na riadení za rovnakých podmienok
ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
(3)
V prípadoch uvedených v odseku 2 nemôže byť cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné
splynutie spoločností zapísané do obchodného registra, ak nie je uzavretá dohoda o
účasti zamestnancov na riadení podľa § 218lf, alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 218le ods. 4, alebo márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 218lg bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov na riadení.
(4)
Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia § 218lb až 218lk sa použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky.
§ 218lb
Osobitný vyjednávací orgán
(1)
Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených spoločností
a zo zástupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorých zastupuje na rokovaniach
o účasti zamestnancov na riadení.
(2)
Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob
účasti zamestnancov na riadení písomnou dohodou.
(3)
Štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení
štandardných pravidiel o účasti zamestnancov na riadení aj bez toho, aby sa začali
rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom.
(4)
Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu
po zverejnení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení
spoločností
a)
prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených
spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov na riadení,
b)
poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom, informácie o sídle
a právnej forme všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte
všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo
zmluvy o cezhraničnom splynutí, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať
zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania.
(5)
Povinnosti uvedené v odseku 4 sa vzťahujú na štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej
spoločnosti aj v prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného
členského štátu.
§ 218lc
Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých
10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek,
ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov
zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch,
pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; vychádza
sa pritom z počtu zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.
(2)
Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho
poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej
zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím
zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov,
zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom
vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej
zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti.
(3)
Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých
členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený
podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu
len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov
zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.
(4)
Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov
zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností
ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov
2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich
slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia
budú v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupovať aj ostatných zamestnancov
zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.
(5)
Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať
aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo
jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia zamestnancov; ustanovenia
§ 218li a § 218lj sa použijú primerane.
(6)
Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených
spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa
vzťahuje osobitný zákon bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka
spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov
z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, obsadia sa spôsobom, ktorý ustanovuje
právny poriadok tohto členského štátu.
(7)
Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé,
koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného
vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu
po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých
zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo zamestnanci
zamestnaní.
(8)
Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov na riadení nastane zmena v zložení
orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte zamestnancov
v nich, ktorá má za následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne
odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu
nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom
vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej narušené zloženie osobitného
vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich
členov osobitného vyjednávacieho orgánu.
(9)
Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú
povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné finančné
zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon jeho činnosti.
(10)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených
nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne
im nepatrí.
(11)
Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú
v rámci rozpočtu povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem finančných prostriedkov
na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného
vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady
na odborných poradcov prizvaných na rokovanie podľa § 218ld.
(12)
Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať
iné odborové organizácie a združenia odborových zväzov. Ustanovenia § 218li a § 218lj sa primerane vzťahujú aj na také organizácie a združenia.
§ 218ld
Odborní poradcovia
Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu
na počet prizvaných odborných poradcov spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom
splynutí alebo cezhraničnom zlúčení uhradia náklady len na jedného odborného poradcu
pre príslušnú oblasť.
§ 218le
Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznesením prijatým nadpolovičnou väčšinou hlasov
všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu
zamestnancov všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, ak tento
zákon neustanovuje inak. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.
(2)
Dohodu o účasti zamestnancov na riadení, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti
zamestnancov na riadení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov
na riadení nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov
všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne
najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných
zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.
(3)
Odsek 2 sa neuplatní, ak právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených
spoločnostiach má menej ako jedna tretina z celkového počtu zamestnancov zúčastnených
spoločností.
(4)
Osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením
o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov na riadení alebo že tieto rokovania
ukončí. Na účasť zamestnancov na riadení sa v takom prípade použijú pravidlá platné
v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
§ 218lf
Dohoda o účasti zamestnancov na riadení
(1)
Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom
právo účasti na riadení, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenom v jej stanovách, na
základe výsledku rokovaní o účasti zamestnancov na riadení. Ak by stanovy boli v rozpore
s dohodou o účasti zamestnancov na riadení, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť.
Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia
zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov
na riadení spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v
rozpore.
(2)
Dohodu o účasti zamestnancov na riadení uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi
orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov na riadení musí byť
písomná a obsahuje najmä
a)
pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov na riadení,
b)
spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov na riadení, najmä počet členov dozornej
rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob,
akým môžu toto právo vykonávať,
c)
deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov na riadení a dobu jej trvania,
d)
určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov na riadení
a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.
(3)
Ak v dohode o účasti zamestnancov na riadení nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá
o účasti zamestnancov na riadení podľa § 218lh sa na túto dohodu nevzťahujú.
§ 218lg
Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov na riadení
(1)
Rokovania o dohode o účasti zamestnancov na riadení sa začínajú dňom ustanovenia
osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich
mesiacov plynúcu odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.
(2)
Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností
dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 až na jeden rok odo dňa ustanovenia osobitného
vyjednávacieho orgánu.
§ 218lh
Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov na riadení
(1)
Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú
právo účasti na riadení podľa odsekov 3 až 7, ak
a)
tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov na riadení, alebo
b)
bolo prijaté rozhodnutie podľa § 218lb ods. 3, alebo
c)
strany neuzatvoria písomnú dohodu o účasti zamestnancov na riadení v lehote podľa
§ 218lg.
(2)
Ak účasť zamestnancov na riadení existovala pred cezhraničným splynutím alebo cezhraničným
zlúčením spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov
bol menší ako jedna tretina celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností,
ustanovenia odsekov 3 až 7 sa nepoužijú.
(3)
Zamestnanci majú právo účasti na riadení v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu
rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek splývajúcej alebo zlučujúcej sa spoločnosti. Ak
zamestnanci nemali právo účasti na riadení v žiadnej zo zúčastnených spoločností,
nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak jej stanovy neurčia
inak.
(4)
O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých
členských štátov podľa odseku 3, prípadne o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej
spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne
výbor zamestnancov.
(5)
Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci zamestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov
alebo zástupcov zamestnancov. Ustanovenia o zložení osobitného vyjednávacieho orgánu
sa primerane použijú na zloženie výboru zamestnancov.
(6)
Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti
v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských
štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení
zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje
jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v
ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(7)
Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade, ktoré na základe rozhodnutia výboru
zamestnancov podľa odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu
ako zo Slovenskej republiky, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.
§ 218li
Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru
zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť
o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli
pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného
obdobia.
(2)
Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa
objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej
spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnosti, alebo organizačnej zložky, alebo môže
označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný
vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že informácia
bola za dôvernú označená bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti
to platí aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského
štátu.
(3)
Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania
na účely uvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať
sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide,
má sídlo na území Slovenskej republiky.
(4)
Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie sú dotknuté ustanovenia
osobitného zákona.
§ 218lj
Ochrana zástupcov zamestnancov
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia
zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo
ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú
pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov
zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území
iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.
(2)
Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného
vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutiach dozornej
rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu
ustanovenom osobitným predpisom právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné
voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje splývajúca alebo zlučujúca
sa spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť
bude mať sídlo na území iného členského štátu.
§ 218lk
Ochrana v prípade následného zlúčenia alebo splynutia
Ak sa v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov na riadení
pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, táto spoločnosť
je povinná zachovať tieto pravidlá v prípade následných zlúčení alebo splynutí počas
troch nasledujúcich rokov od zápisu cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia
do obchodného registra, a to primeraným uplatnením ustanovení § 218la až § 218li.
Rozdelenie spoločnosti
§ 218m
(1)
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia primerane použijú ustanovenia
tohto zákona o návrhu zmluvy o splynutí spoločností alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
Rovnako sa na spoločnosti zanikajúce rozdelením primerane použijú ustanovenia tohto
zákona o spoločnostiach podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení a na spoločnosti
vznikajúce rozdelením spoločností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúce
spoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti
zlúčením, ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.
§ 218n
(1)
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky
podľa § 59 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218d ods. 1 a 2).
(2)
Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o
vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa
odseku 1 alebo informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti
v písomnej správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj informáciu o uložení týchto listín do zbierky listín.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti
zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá
nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov
spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti
a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje
o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)
Ustanovenia § 218a ods. 2, 3 a 6, § 218b, § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia
spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)
Ak je výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločností
určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností primeraný právam akcionárov v
zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 218a ods. 2 až 5, § 218b ods. 1, § 218c ods. 2 písm. c) až e) a § 218n ods. 2 a 3 sa neuplatnia.
§ 218o
(1)
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie
zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie
valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)
nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
b)
všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností
majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie
v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon
neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári
spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje
najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia,
ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto
právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je
menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením
zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa povinnosť
predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia.
§ 218p
Pri rozdelení spoločnosti zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia
nástupníckej spoločnosti o schválení projektu rozdelenia spoločnosti, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť si splní povinnosť podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňom ustanoveným ako deň konania valného zhromaždenia spoločnosti
zanikajúcej z dôvodu rozdelenia zlúčením, ktoré má rozhodnúť o schválení projektu
rozdelenia,
b)
akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred dňom
podľa písm. a) dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny
podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon
neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté,
c)
akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá
hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného
zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu
určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá
hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
Likvidácia spoločnosti
§ 219
(1)
Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.
(2)
Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 požiadať s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením
a nahradil ho inou osobou.
(3)
Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť
iným likvidátorom.
§ 220
(1)
Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov
v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo
iné.
(2)
Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až
zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.
(3)
Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári
v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.
(4)
Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo
dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.
§ 220a
(1)
Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej
správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov
spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia,
aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi
nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.
(2)
Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje
primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží
do úschovy podľa osobitného zákona.
(3)
Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky,
konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku
zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným
zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom
vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.
(4)
Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže,
že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo
všetky zaknihované akcie boli zrušené.
Oddiel 9
Osobitné ustanovenia o akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním
§ 220b
(1)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním je akciová spoločnosť, ktorej základné
imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej hodnoty.
(2)
Hodnota základného imania akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa
rovná jej čistému obchodnému imaniu. Minimálna výška základného imania je 125 000
eur, ak osobitný predpis neustanoví inak. Stanovy môžu určiť vyššiu výšku minimálneho
základného imania. Do obchodného registra sa zapisuje hodnota minimálnej výšky základného
imania určená stanovami (ďalej len „zapisované základné imanie“); zapisované základné
imanie sa uvedie v stanovách namiesto základného imania.
(3)
Podiel akcionára na základnom imaní spoločnosti sa určí vynásobením hodnoty čistého
obchodného imania relatívnym podielom počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému
počtu vydaných akcií. Ak spoločnosť vytvára podfondy, podiel akcionára na podfonde
sa určí ako podiel počtu akcií, ktorých je majiteľom, k celkovému počtu vydaných akcií
podfondu. Ak osobitný predpis vyžaduje určenie podielu akcionára na základnom imaní,
pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa namiesto podielu na menovitej
hodnote základného imania alebo na menovitej hodnote vydaných akcií použije podiel
akcionára vypočítaný podľa prvej vety.
(4)
Obchodné meno akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním musí obsahovať
označenie „investičný fond s premenlivým základným imaním“.
(5)
Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním možno založiť len na účely vykonávania
kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.
(6)
Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nemožno založiť na základe výzvy
na upisovanie akcií.
(7)
Ak osobitný predpis vyžaduje uvedenie menovitej hodnoty, pri akcii akciovej spoločnosti
s premenlivým základným imaním sa uvedie informácia o tom, že ide o akciu bez menovitej
hodnoty.
(8)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nevytvára rezervný fond.
(9)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, ktorej valné zhromaždenie rozhodlo
o tom, že s jej akciami sa prestane obchodovať na regulovanom trhu, nie je povinná
uskutočniť ponuku na prevzatie podľa osobitného predpisu.
(10)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie poskytovať plnenia uvedené
v § 196a.
(11)
Ustanovenia § 157 ods. 1 a 2, § 161a až 161d a § 161e ods. 2 sa na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nepoužijú.
§ 220c
(1)
S akciou akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je spojené právo na
odkúpenie na účet spoločnosti za podmienok podľa osobitného predpisu. Akcia odkúpením
alebo iným nadobudnutím na účet akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním
zaniká. Vydanie iných druhov akcií sa zakazuje.
(2)
Akcie akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním nad rámec zapisovaného
základného imania možno vydať len na základe verejnej výzvy na ich upisovanie, ak
osobitný predpis neustanovuje inak.
(3)
Akciu vydáva akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním za cenu určenú podľa
osobitného predpisu. Na vydávanie a odkupovanie akcií sa použijú ustanovenia osobitného
predpisu primerane.
(4)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie vydávať iné cenné papiere
ako akcie.
§ 220d
(1)
(2)
Maximálne základné imanie sa určí v stanovách uvedením najvyššieho počtu akcií, ktoré
môže spoločnosť vydať.
(3)
Zvýšenie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho
základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o vydanie akcie a je účinné
splatením emisného kurzu vydávanej akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.
(4)
Zvýšiť zapisované základné imanie možno, len ak výška zapisovaného základného imania
po tomto zvýšení nepresiahne 10 % hodnoty základného imania ku dňu rozhodnutia o zvýšení
zapisovaného základného imania. Zvýšenie zapisovaného základného imania podľa prvej
vety sa vykoná bez vydania nových akcií.
§ 220e
(1)
Na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním sa ustanovenie § 211 použije len na zníženie zapisovaného základného imania a na zníženie maximálneho
základného imania.
(2)
Zníženie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho
základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o odkúpenie akcie a je
účinné plným vyplatením ceny akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.
(3)
Pri znížení zapisovaného základného imania podľa odseku 1 sa ustanovenia § 213 až 215 sa nepoužijú.
(4)
Maximálne základné imanie nemožno znížiť pod aktuálnu úroveň základného imania ku
dňu rozhodnutia o znížení zapisovaného základného imania.
§ 220f
(1)
Zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa nepripúšťa.
(2)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže zlúčiť alebo splynúť len
s fondom podľa osobitného predpisu.
(3)
Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozdeliť, len ak rozdelením
vzniknú fondy podľa osobitného predpisu.
(4)
Pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení akciovej spoločnosť s premenlivým základným
imaním sa použijú § 218a až 218b, ak osobitný predpis neustanovuje inak.
§ 220g
Obchodná spoločnosť alebo družstvo nemôže svoju právnu formu zmeniť na akciovú spoločnosť
s premenlivým základným imaním.
Hlava II
DRUŽSTVO
Diel I
Základné ustanovenia
§ 221
(1)
Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania
alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.
(2)
Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.
(3)
Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické
osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva
doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.
§ 222
(1)
Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím
majetkom.
(2)
Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo
niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej
výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.
§ 223
(1)
Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali
členovia družstva.
(2)
Členský podiel predstavuje mieru účasti člena na družstve. Jeho výška sa určuje podľa
pomeru členského vkladu k základnému imaniu družstva, ak stanovy neurčujú inak. Každý
člen môže mať v družstve len jeden členský podiel. Výška členského vkladu sa môže
pre jednotlivých členov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom,
ak zákon neustanovuje inak. Celkový súčet menovitých hodnôt členských vkladov do družstva
sa musí rovnať menovitej hodnote základného imania družstva.
(3)
Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného
registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej
1 250 eur.
(4)
Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný
členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný
vklad). Stanovy môžu určiť odlišnú výšku základného členského vkladu alebo vstupného
vkladu pre fyzické osoby a pre právnické osoby.
(5)
Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému
vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených stanovami.
(6)
Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení družstva
dohodnutým všetkými členmi. Ak sú predmetom nepeňažného vkladu podielnické listy vydané
družstvom podľa osobitného zákona, započítajú sa členovi na vklad v ich menovitej
hodnote. Ustanovenie § 59 ods. 3 druhá veta sa v tom prípade neuplatní.
(7)
Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak
stanovy neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to
vyžaduje strata družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú
časť členského vkladu ešte pred dobou jej splatnosti.
(8)
Družstvo nesmie vrátiť svojim členom členské vklady ani vyplácať úroky z členských
vkladov, ak zákon neustanovuje inak.
(9)
Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo
o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných
zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde
alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky
ich doterajších vkladov, ak stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na
základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno
kryť z iných zdrojov vlastného imania, členská schôdza môže rozhodnúť o znížení základného
imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva.
(10)
V prípade smrti fyzickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo zníži základné
imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na dediča, prípadne na inú právnickú
osobu alebo fyzickú osobu. Pri zániku právnickej osoby, ktorá je členom družstva,
družstvo zníži základné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na inú fyzickú
osobu alebo právnickú osobu.
(11)
Družstvo zníži základné imanie o členské vklady, ktoré spočívali v majetkových právach
alebo v iných peniazmi oceniteľných hodnotách, ak člen na požiadanie družstva nepreukázal,
že ich nadobudol v súlade s právnym poriadkom.
§ 224
Založenie družstva
(1)
Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.
(2)
Ustanovujúca schôdza družstva:
a)
určuje zapisované základné imanie,
b)
schvaľuje stanovy,
c)
volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.
(3)
Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku
do družstva. Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2 zvolí ustanovujúca členská
schôdza svojho predsedajúceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu zvolávateľ.
(4)
Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijíma uznesenie väčšinou prítomných. Uchádzač
o členstvo môže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovaní o stanovách, ak hlasoval
proti ich prijatiu.
(5)
Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo
zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania.
Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej
schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.
(6)
Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje
aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi družstva
zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.
§ 225
(1)
Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na tento
zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania.
(2)
Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo. Návrh na zápis podpisujú všetci členovia
predstavenstva.
§ 226
(1)
Stanovy družstva musia obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo družstva,
b)
predmet podnikania (činnosti),
c)
vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov k družstvu a družstva k členom,
d)
výšku základného členského vkladu, prípadne aj výšku vstupného vkladu, spôsob splácania
členských vkladov a vyporiadanie členského podielu pri zániku členstva,
e)
orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob ustanovovania,
pôsobnosť a spôsob ich zvolávania a rokovania,
f)
spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty,
g)
tvorbu a použitie nedeliteľného fondu,
h)
ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva z tohto zákona.
(2)
Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pracovný vzťah člena k družstvu, môžu
stanovy obsahovať úpravu tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovať pracovnoprávnym
predpisom, ibaže úprava je pre člena výhodnejšia. Ak nie je osobitná úprava v stanovách,
platia pracovnoprávne predpisy.
(3)
O zmene stanov rozhoduje členská schôdza, ak zákon neustanovuje inak.
Diel II
Vznik a zánik členstva
§ 227
(1)
Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo podmienené
pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú
školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.
(2)
Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:
a)
pri založení družstva dňom vzniku družstva,
b)
za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
c)
prevodom členstva alebo
d)
iným spôsobom ustanoveným zákonom.
(3)
Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov
nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného
vzťahu, a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.
(4)
Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.
(5)
Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.
§ 228
Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem názvu
a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej
členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu
vyznačia všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto
osvedčí právny záujem, aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu
nahliadať a družstvo je povinné na žiadosť člena vydať mu osvedčenie o členstve a
o obsahu jeho zápisu v zozname.
§ 229
(1)
Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to
stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha
súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému
rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo
členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva
nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností
prevádzajúceho člena.
(2)
Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom
členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.
§ 230
Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody
nepodlieha súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom
prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva
príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky
ako predloženie zmluvy o prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane
písomné oznámenie doterajšieho člena o prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa
členstva.
§ 231
(1)
Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok
člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena alebo
zánikom družstva.
(2)
Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich
mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.
(3)
Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti,
alebo z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená
tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti
družstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť,
rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení
má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu.
(4)
Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze
o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.
§ 232
(1)
Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností poručiteľa
môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo
nesmie dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva
s nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.
(2)
Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti spojené
s členstvom v bytovom družstve.
(3)
Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo
zaniklo.
(4)
Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením
konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, vstupuje
nástupca do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.
(5)
Ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla podľa odseku 4,
právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia
alebo pre nedostatok majetku, účasť člena v družstve sa obnovuje; ak družstvo už vyplatilo
vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola
právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.
§ 233
(1)
Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.
(2)
Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného
počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých
členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.
(3)
Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva
podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádza
účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu
sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov,
aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším
ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.
(4)
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia
riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému
obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna účtovná
závierka schválená nebola, tak uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.
Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.
(5)
Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.
§ 234
(1)
Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch, ak zákon alebo stanovy neurčujú iný spôsob
vyrovnania. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský vklad spočíval úplne alebo
sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo, môže člen žiadať
vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote, ktorá je evidovaná v majetku
družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu menšia, než
je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel
v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď spočíval
členský vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak nakladá
s majetkom družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.
(2)
Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva má člen
aj v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.
§ 235
Nedeliteľný fond
(1)
Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške
10 % zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10 % ročného
čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu
sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára
vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.
(2)
Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov.
Nedeliteľný fond možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa tohto zákona vytvára povinne,
iba na hospodárske účely určené stanovami družstva, na prekonanie nepriaznivého priebehu
hospodárenia družstva alebo na krytie strát družstva, ak osobitný zákon neustanovuje
inak. O použití nedeliteľného fondu rozhoduje predstavenstvo družstva.
§ 236
Rozdelenie zisku
(1)
Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri
prerokovaní individuálnej účtovnej závierky.
(2)
Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie
medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov;
u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel
pomerne kráti.
(3)
Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu
určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.
Diel III
Orgány družstva
§ 237
Orgánmi družstva sú:
a)
členská schôdza,
b)
predstavenstvo,
c)
kontrolná komisia,
d)
ďalšie orgány družstva podľa stanov.
§ 238
(1)
Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia
právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.
(2)
Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať
za ňu v orgáne družstva.
(3)
Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej
schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej
väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy
určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.
Členská schôdza
§ 239
(1)
Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“).
(2)
Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie
členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.
(3)
Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina všetkých
členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.
(4)
Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:
a)
zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b)
voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie,
c)
schvaľovať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú
závierku,
d)
rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadne spôsobe úhrady straty,
e)
rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania,
f)
rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva,
g)
rozhodovať o splynutí, zlúčení, rozdelení a o inom zrušení družstva alebo zmene právnej
formy.
(5)
Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho
činnosti, pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie
o niektorej veci vyhradila.
(6)
Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou čiastkových
schôdzí. Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských
schôdzach. Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zrušení družstva, zmene právnej
formy družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.
(7)
Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu, môžu
stanovy určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze zhromaždenie
delegátov. Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť odchýlky,
pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.
(8)
Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú
schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza
pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je
schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.
§ 240
(1)
Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak.
(2)
Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva, aby
ho na členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona
alebo na základe súdneho rozhodnutia.
§ 241
(1)
O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať:
a)
dátum a miesto konania schôdze,
b)
prijaté uznesenia,
c)
výsledky hlasovania,
d)
neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie.
(2)
Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré
boli predložené k prerokúvaným bodom.
(3)
Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jej prílohy na nahliadnutie.
§ 242
Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie
je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať,
ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala,
alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze.
Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie
námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.
§ 243
Predstavenstvo
(1)
Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva,
ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.
(2)
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.
(3)
Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť.
Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda.
Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je
potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.
(4)
Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia podnetu
kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.
(5)
Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva), prípadne
podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda zastupuje
predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší členovia
predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.
(6)
Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak stanovy určujú,
organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.
(7)
Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný
a odvolávaný predstavenstvom.
§ 243a
(1)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní zaobstarať
si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy
jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy
len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.
(2)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie,
sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen
predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval
s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých
jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním,
ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej
schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva alebo ak ide o
povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti,
ak ich konanie kontrolná komisia schválila.
(3)
Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť
člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť
člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom
predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od
ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.
(4)
Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom
mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku
družstva. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva
voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody
alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz,
nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva uplatňuje správca konkurznej
podstaty.
§ 244
Kontrolná komisia
(1)
Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti
jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva.
Kontrolná komisia má najmenej troch členov.
(2)
Kontrolná komisia sa vyjadruje k účtovným závierkam, ktoré je družstvo povinné vyhotovovať
podľa osobitného predpisu a k návrhu na rozdelenie zisku alebo k návrhu úhrady straty
družstva.
(3)
Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie
nápravy.
(4)
Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.
(5)
Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy
neurčujú, že ich volí členská schôdza.
(6)
Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie
o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej
komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení
družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.
(7)
Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých členov,
ktorí v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej
komisie.
(8)
Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia
§ 243a.
§ 245
Orgány malého družstva
(1)
V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva
a kontrolnej komisie plní členská schôdza.
(2)
Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou.
Ustanovenia § 243a platia primerane.
(3)
V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov, určia
spôsob rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.
(4)
Na štatutárne orgány podľa odsekov 2 a 3 sa ustanovenie § 243 ods. 3 nepoužije.
Spoločné ustanovenia o členstve v orgánoch družstva
§ 246
(1)
Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť
rokov.
(2)
Členovia prvých orgánov po založení družstva môžu byť volení len na obdobie najviac
troch rokov.
(3)
Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne.
(4)
Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi orgánov družstva, majú rovnakú zodpovednosť,
akoby boli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tejto zodpovednosti ručí
právnická osoba, ktorá ich splnomocnila.
§ 247
(1)
Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnej komisie sú navzájom nezlučiteľné.
(2)
Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnosti funkcií alebo okolnosti, pre ktoré
člen družstva nemôže byť členom niektorého voleného orgánu družstva.
§ 248
(1)
Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však
povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie
prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje
odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom
najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov.
Po márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované.
(2)
Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov orgánov družstva, nastupuje namiesto
odstupivšieho člena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa určeného poradia.
(3)
Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolať zastupujúceho člena až do doby, keď
sa môže vykonať riadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má práva a povinnosti
riadneho člena.
(4)
Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, že členstvo v orgáne zanikne smrťou.
§ 249
Zákaz konkurencie
Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú
byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným
predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.
§ 250
Hlasovanie v predstavenstve a kontrolnej komisii
(1)
Každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie družstva patrí jeden hlas. Hlasuje
sa verejne, ak stanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasuje tajne. Na tajnom
hlasovaní sa môže v jednotlivých prípadoch uzniesť rokujúci orgán.
(2)
Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie prijať hlasovaním uskutočneným písomne
alebo pomocou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmto spôsobom hlasovania prejavia
súhlas všetci členovia orgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci pokladajú za prítomných
(§ 238 ods. 3).
§ 251
(1)
Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánov družstva za škodu uplatňuje predstavenstvo.
Voči členom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kontrolná komisia prostredníctvom
ňou určeného člena.
(2)
Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody proti
členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá družstvu za ním spôsobenú škodu, a žalobu
o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu,
ak členská schôdza nerozhodla o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý
žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo
alebo v jeho mene.
(3)
Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú povinní
znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov konania,
ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju členovi družstva,
ktorý uplatňoval nároky za družstvo.
Diel IV
Ročná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení
§ 252
(1)
Družstvo je povinné zostaviť individuálnu účtovnú závierku.
(2)
Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie riadnu individuálnu účtovnú
závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo
úhradu strát v súlade so stanovami.
(3)
Členovia družstva si môžu vyžiadať riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu
individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a úhrady strát na nahliadnutie.
§ 253
Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyhotoviť výročnú správu, predstavenstvo
predkladá členskej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou
závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Ak tak
určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypracovanie výročnej správy o hospodárení
družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady
jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu
o hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spolu s riadnou individuálnou účtovnou
závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej
schôdzi. Výročnú správu predkladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závierkou
na prerokovanie členskej schôdzi.
Diel V
Zrušenie a likvidácia družstva
§ 254
(1)
Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.
(2)
Družstvo sa zrušuje:
a)
uznesením členskej schôdze, ak ide o zrušenie družstva s likvidáciou alebo o zrušenie
družstva bez likvidácie s právnym nástupcom (§ 255),
b)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu,
že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmeny správcu konkurznej podstaty,
alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo zastavením
konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok
majetku, alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,
c)
rozhodnutím súdu,
d)
uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,
e)
dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené.
(3)
Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.
§ 255
(1)
Uznesenie členskej schôdze o zlúčení, splynutí alebo rozdelení družstva musí obsahovať
určenie právneho nástupcu a vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza. Pri rozdelení
družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Pri
tomto určení sa vezme zreteľ na oprávnené záujmy jednotlivých členov.
(2)
Člen, ktorý nesúhlasí so zlúčením, splynutím alebo rozdelením družstva, môže z družstva
vystúpiť ku dňu, keď má k tomu prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do jedného
týždňa po uznesení členskej schôdze. Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do
jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§ 256
(1)
Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom,
ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2)
Pri zlúčení družstva s iným družstvom imanie zlučovaného družstva a členstvo prechádzajú
na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.
(3)
Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté
rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.
(4)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúceho družstva a zápis družstva vzniknutého
splynutím alebo družstiev vzniknutých rozdelením, ako aj zápis spoločnosti vzniknutej
zmenou právnej formy družstva. Výmaz družstva zaniknutého zlúčením a zápis zmeny družstva,
s ktorým sa zlúčilo, sa vykoná takisto k tomu istému dňu.
(5)
Pokiaľ z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva
na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala
jeho nároku na likvidačnom zostatku v prípade, že by družstvo likvidovalo.
§ 257
(1)
Súd na návrh štátneho orgánu, orgánu alebo člena družstva, alebo na návrh osoby,
ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení družstva,
ak
a)
počet členov družstva klesol pod počet určený v § 221 ods. 3,
b)
súhrn členských vkladov klesol pod sumu ustanovenú v § 223 ods. 2,
c)
uplynulo šesť mesiacov odo dňa, keď sa skončilo funkčné obdobie orgánov družstva
a neboli zvolené nové orgány alebo ak sa v tejto lehote nesplnila povinnosť zvolať
členskú schôdzu družstva, alebo ak družstvo dlhšie ako šesť mesiacov nevykonáva žiadnu
činnosť,
d)
družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľný fond,
e)
družstvo porušuje ustanovenie § 56 ods. 3,
f)
založením, splynutím alebo zlúčením družstva sa porušil zákon,
g)
družstvo nesplnilo povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku
za najmenej dve účtovné obdobia.
(2)
Ak súd rozhoduje o zrušení družstva podľa odseku 1, pred rozhodnutím o zrušení družstva
určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie družstva, ak je jeho
odstránenie možné.
§ 258
(1)
Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvo zriadené na dobu určitú bude v činnosti
pokračovať aj po skončení tejto doby.
(2)
Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako sa začalo s rozdelením likvidačného
zostatku.
§ 259
(1)
Ak zákon neustanovuje inak, vstupuje zrušené družstvo do likvidácie. Likvidátori
sú vymenovaní spôsobom uvedeným v stanovách družstva, inak ich vymenúva členská schôdza.
(2)
Likvidátori sú povinní vypracovať pred rozdelením likvidačného zostatku návrh na
jeho rozdelenie, ktorý prerokúva členská schôdza. Návrh na rozdelenie sa musí na požiadanie
predložiť každému členovi družstva.
(3)
Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spôsobom určeným v stanovách. Ak stanovy
neurčia inak, vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu. Zvyšok likvidačného
zostatku sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo
aspoň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sa zvyšok likvidačného zostatku
medzi týchto členov podľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imaní družstva.
Na vracanie nepeňažných vkladov sa použije primerane ustanovenie § 234 ods. 1.
(4)
Každý člen družstva alebo iná oprávnená osoba môže do troch mesiacov odo dňa konania
členskej schôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskej schôdze o rozdelení
likvidačného zostatku za neplatné pre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami.
Ak súd návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení likvidačného zostatku. Do uplynutia
lehoty troch mesiacov alebo do právoplatného rozhodnutia súdu nesmie sa likvidačný
zostatok rozdeliť.
§ 260
Použitie predpisov o obchodných spoločnostiach
Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia
prvej hlavy prvého dielu tejto časti zákona.
TRETIA ČASŤ
OBCHODNÉ ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY
Hlava I
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Diel I
Predmet právnej úpravy a jej povaha
§ 261
(1)
Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku
je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
(2)
Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi subjektom verejného
práva, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi
pri ich podnikateľskej činnosti.
(3)
Na účely odseku 2 subjektom verejného práva je
a)
štátny orgán,
b)
obec,
c)
vyšší územný celok,
d)
právnická osoba, ktorá spĺňa požiadavky podľa odseku 4,
e)
združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden zo subjektov verejného
práva uvedených v písmenách a) až d).
(4)
Právnická osoba podľa odseku 3 písm. d) je osoba založená alebo zriadená na účel
plnenia potrieb všeobecného záujmu, ktoré nemajú výrobný alebo obchodný charakter,
a
a)
je úplne alebo z väčšej časti financovaná subjektom verejného práva podľa odseku
3 písm. a) až d),
b)
je kontrolovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) alebo
c)
subjekt verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) vymenúva alebo volí viac ako
polovicu členov jej riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu.
(5)
Na účely odseku 2 subjektom verejného práva sú aj štátne organizácie, ktoré nie sú
podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie
verejných potrieb, a to aj keď nespĺňajú podmienky podľa odsekov 3 a 4.
(6)
Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
a)
medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou,
ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti,
ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom
alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou,
ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí
spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,
b)
medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského
vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové
vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové
vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,
c)
z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,
d)
zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),
(7)
Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia
záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich
odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi
a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.
(8)
Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov
pri vzniku záväzkového vzťahu.
(9)
Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.
§ 262
(1)
Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené
v § 261, sa spravuje týmto zákonom.
(2)
Dohoda podľa odseku 1 vyžaduje písomnú formu.
(3)
Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení záväzkov
zo zmlúv, pre ktoré si strany zvolili použitie tohto zákona podľa odseku 1, ak osoba
poskytujúca zabezpečenie s tým prejaví súhlas alebo v čase vzniku zabezpečenia vie,
že zabezpečovaný záväzok sa spravuje touto časťou zákona.
§ 263
(1)
Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia
vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1, § 276 až 289, 301, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, § 324, 340a, 340b, 341, 365, 369 až 369d, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, 669, 669a, 672a, 675, 676 ods. 1 a 2, § 711, 720, 725, 729, 743 a 771c.
(2)
Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé zmluvné
typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú formu právneho
úkonu.
§ 264
(1)
Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti
zachovávané všeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ nie sú v rozpore s obsahom
zmluvy alebo so zákonom.
(2)
Obchodné zvyklosti, na ktoré sa má prihliadať podľa zmluvy, sa použijú pred tými
ustanoveniami tohto zákona, ktoré nemajú donucovaciu povahu.
§ 265
Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu
ochranu.
Diel II
Niektoré ustanovenia o právnych úkonoch
§ 266
(1)
Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane,
ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.
(2)
V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle
podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol
prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu,
ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.
(3)
Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti
súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany
medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha
vecí.
(4)
Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach
vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.
(5)
Pri pochybnostiach o obsahu právnych vzťahov medzi dodávateľom a spotrebiteľom, ktoré
sa spravujú týmto zákonom, sa použije výklad, ktorý je pre spotrebiteľa priaznivejší.
(6)
Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo, miesto podnikania, miesto závodu alebo
prevádzkárne alebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, ktoré je v zmluve uvedené,
dokiaľ nie je zmena oznámená druhej strane.
§ 267
(1)
Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka, môže
sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené
podľa druhej časti tohto zákona.
(2)
Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka.
(3)
Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262) alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba
v prípade, že sa na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak
netýka neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.
§ 268
Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol
právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu
tejto škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej
povinnosti (§ 373 a nasl.).
Diel III
Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy
Oddiel 1
Rokovanie o uzavretí zmluvy
§ 269
(1)
Ustanovenia upravujúce v hlave II tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú
len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené
v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.
(2)
Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak
však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
(3)
Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou strán o spôsobe umožňujúcom
dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od vôle jednej strany.
Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda
mala písomnú formu, a platí obdobne § 291.
§ 270
(1)
Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepodstatná časť zmluvy sa medzi stranami
dohodne dodatočne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku platnosti dohodnutej časti
zmluvy, ibaže strany dali pred jej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie dodatočnej
dohody o doplnení obsahu zmluvy nemá mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Pri pochybnostiach
má podmienka odkladacie účinky.
(2)
Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uvedených v odseku 1, že chýbajúci obsah
zmluvy má určiť súd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie § 291. Dohodnutá časť zmluvy nenadobudne účinnosť, dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený
chýbajúci obsah zmluvy, a jej platnosť zaniká zánikom záväzku dohodnúť chýbajúci obsah
zmluvy (§ 292 ods. 4 a 5), ibaže sa strany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostať v platnosti.
§ 271
(1)
Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené
ako dôverné, nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej
osobe a ani ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na
to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný
na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení § 373 a nasl.
(2)
Informácie označené ako dôverné v zmluve, ktorá sa má zverejniť podľa zákona, sa
nepovažujú za dôverné podľa odseku 1.
§ 272
(1)
Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone,
alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva
uzavrela v písomnej forme.
(2)
Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba
dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.
§ 273
(1)
Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované
odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky,
ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.
(2)
Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených
v odseku 1.
(3)
Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.
§ 274
Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upravených v používaných vykladacích
pravidlách, predpokladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkou právne účinky
určené vykladacími pravidlami, na ktoré sa strany v zmluve odvolali, inak vykladacími
pravidlami, ktoré s prihliadnutím na povahu zmluvy sa obvykle používajú.
§ 275
(1)
Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom rokovaní alebo zahrnuté do jednej listiny,
posudzuje sa každá z týchto zmlúv samostatne.
(2)
Ak však z povahy alebo stranám známeho účelu zmlúv uvedených v odseku 1 pri ich uzavretí
zrejme vyplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z týchto
zmlúv je podmienkou vzniku ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv iným spôsobom
než splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie spôsobuje zánik ostatných závislých
zmlúv, a to s obdobnými právnymi účinkami.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, ak z povahy alebo účelu zmlúv vyplýva, že
iba jedna alebo viaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerých iných zmlúv.
(4)
S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú
strany medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto
zákona, môže osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého
úkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa.
V tomto prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil, ak
došlo k nemu pred uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu.
Oddiel 2
Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky
§ 276
(1)
Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia
zmluvy, je verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný návrh“), ak obsah
zodpovedá § 269.
(2)
Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa považuje
iba za výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.
§ 277
Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvolanie oznámi pred prijatím verejného
návrhu spôsobom, ktorým sa verejný návrh zverejnil.
§ 278
Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom
verejného návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi
oznámi, že návrh prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrh
prijme súčasne niekoľko osôb, môže navrhovateľ zvoliť, ktorému príjemcovi uzavretie
zmluvy potvrdí.
§ 279
(1)
Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiť príjemcovi bez zbytočného odkladu
po tom, čo mu došlo prijatie návrhu podľa § 278.
(2)
Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmluvy neskôr, než ustanovuje odsek 1,
zmluva nevznikne, ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu o tom zašle navrhovateľovi
bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo oneskorené potvrdenie navrhovateľa o uzavretí
zmluvy.
§ 280
Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzavretá so všetkými osobami, ktoré
verejný návrh prijali v lehote v ňom určenej.
Oddiel 3
Obchodná verejná súťaž
§ 281
Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len „vyhlasovateľ“) o najvhodnejší návrh
na uzavretie zmluvy (obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanie návrhov
na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“).
§ 282
(1)
Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len „súťaž“) sa vyžaduje, aby sa písomne
všeobecným spôsobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zásady ostatného obsahu
zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania návrhov, určila
lehota, do ktorej možno návrhy podávať, a lehota na oznámenie vybraného návrhu (ďalej
len „podmienky súťaže“).
(2)
Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spôsobom uverejniť.
§ 283
Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si
toto právo v uverejnených podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zrušenie uverejnil
spôsobom, ktorým vyhlásil podmienky súťaže.
§ 284
(1)
Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho obsah zodpovedá uverejneným podmienkam
súťaže. Od podmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsahu, ktorý podmienky
súťaže pripúšťajú.
(2)
Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa predložil po lehote určenej v podmienkach
súťaže.
(3)
Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou na súťaži, len keď
im toto právo priznávajú podmienky súťaže.
§ 285
(1)
Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí lehoty určenej v podmienkach súťaže
pre predkladanie návrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrhovateľom právo návrh
odvolať aj po uplynutí tejto lehoty. Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno
odvolať už po jeho predložení.
(2)
Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keď podľa odseku 1 možno návrh odvolať,
ibaže ide len o opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu, a podmienky súťaže
túto opravu nevylučujú. Návrh možno meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v
podmienkach súťaže.
§ 286
(1)
Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predložených návrhov a oznámi jeho prijatie spôsobom
a v lehote, ktoré určujú podmienky súťaže.
(2)
Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob výberu najvhodnejšieho návrhu, je vyhlasovateľ
oprávnený vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.
§ 287
(1)
Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vybral spôsobom uvedeným v § 286. Ak vyhlasovateľ oznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmienkach súťaže, zmluva
nevznikne, ak vybraný účastník súťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného odkladu
po dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmieta zmluvu uzavrieť.
(2)
Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky predložené návrhy, ak si toto právo vyhradil
v podmienkach súťaže.
§ 288
Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po ukončení súťaže upovedomiť účastníkov
súťaže, ktorí v súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.
Diel IV
Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy
§ 289
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť
v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným
spôsobom.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 290
(1)
Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju
na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
(2)
Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená
strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže
požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na
náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade,
keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.
§ 291
Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o tom, že uzavretá zmluva sa doplní
ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiť
súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k jeho dojednaniu stranami.
Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe strany; pri pochybnostiach
sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.
§ 292
(1)
Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom
sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy,
ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.
(2)
Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok
na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú
stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie
byť dlhšia než premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.
(3)
Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu
splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.
(4)
Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú
stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy (§ 291), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.
(5)
Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká,
ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej
miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela.
K zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez
zbytočného odkladu oprávnenej strane.
Diel V
Niektoré ustanovenia o spoločných záväzkoch a spoločných právach
§ 293
Ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb, pri pochybnostiach sa
predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať plnenie
od ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať.
§ 294
Ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlžníci nie sú na to isté plnenie
zaviazaní spoločne a nerozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahu svojho
podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spoludlžníci zaviazaní rovným dielom.
§ 295
Ak niekoľko osôb prevezme záväzok, z ktorého povahy vyplýva, že ho možno splniť iba
súčinnosťou všetkých spoludlžníkov, sú spoludlžníci povinní plniť záväzok spoločne.
§ 296
Ak je dlžník zaviazaný súčasne viacerým veriteľom na nedeliteľné plnenie, môže plnenie
požadovať ktorýkoľvek z veriteľov, ak zo zákona alebo zmluvy nevyplýva niečo iné.
Diel VI
Zabezpečenie záväzku
Oddiel 2
Niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute
§ 300
Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (§ 374) nemajú vplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu.
§ 301
Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s prihliadnutím na hodnotu a význam
zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia
porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhradu škody,
ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373 a nasl.
§ 302
Odstúpenie od zmluvy sa nedotýka nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty.
Oddiel 3
Ručenie
§ 303
Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý
záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.
§ 304
(1)
Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka alebo jeho časť. Vzniku ručenia
však nebráni, ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spôsobilosti dlžníka
brať na seba záväzky, o ktorom ručiteľ v čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.
(2)
Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik
závisí od splnenia podmienky.
§ 305
Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej
zabezpečenej pohľadávky.
§ 306
(1)
Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník
nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne
vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je
nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.
(2)
Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený
dlžník, a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľovi, ak na započítanie
by bol oprávnený dlžník, keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľ
môže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi.
(3)
Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné námietky, ktoré mu oznámil dlžník, je
dlžník povinný nahradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.
§ 307
(1)
Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov, ručí každý z nich za celý záväzok.
Ručiteľ má voči ostatným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.
(2)
Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, neznižuje sa rozsah ručenia čiastočným
plnením záväzku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je zabezpečený ručením.
(3)
Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechádzajú práva z ručenia na postupníka v
čase, keď postúpenie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal postupník.
§ 308
Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa
a je oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné
na uplatnenie nároku voči dlžníkovi.
§ 309
Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka, môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi
všetky námietky, ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby od neho veriteľ
splnenie vymáhal. Dlžník však nemôže voči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník
ručiteľa neupozornil bez zbytočného odkladu po doručení správy, že veriteľ uplatnil
nároky z ručenia.
§ 310
Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.
§ 311
(1)
Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.
(2)
Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok
je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.
§ 312
Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré vzniklo zo zákona.
Oddiel 4
Banková záruka
§ 313
Základné ustanovenie
Banková záruka vzniká písomným vyhlásením banky v záručnej listine, že uspokojí veriteľa
do výšky určitej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, ak určitá tretia osoba
(dlžník) nesplní určitý záväzok alebo sa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.
§ 314
Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná pohľadávka, predpokladá sa, že do výšky
sumy určenej v záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorý by mal veriteľ
voči dlžníkovi, v prípade, že by dlžník porušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené
bankovou zárukou.
§ 315
(1)
Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veriteľ uplatniť nároky z bankovej záruky
voči ktorejkoľvek z týchto bánk.
(2)
Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, poskytla na jej základe plnenie, má nárok
na toto plnenie voči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky požiadala.
(3)
Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku, nevzniká oznamujúcej banke záväzok
zo záruky. Oznamujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnosťou svojho
oznámenia.
§ 316
(1)
Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzku do výšky sumy a za podmienok určených
v záručnej listine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky, ktorých uplatnenie
záručná listina pripúšťa.
(2)
Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plnenie záväzku dlžníkom, ak nesplnený zvyšok
záväzku je rovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záručná listina.
§ 317
Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôže banka uplatniť námietky, ktoré
by bol oprávnený voči veriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svoje povinnosti,
keď ju o to písomne požiadal veriteľ. Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj
záväzok, sa vyžaduje, len keď to určuje záručná listina.
§ 318
Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplatniť svoje práva z bankovej záruky,
len keď dlžník nesplní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje práva z bankovej
záruky iba s postúpením pohľadávky zabezpečenej bankovou zárukou.
§ 319
Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keď ju na to písomne vyzval veriteľ.
Ak je plnenie banky z bankovej záruky podmienené v záručnej listine predložením určitých
dokumentov, musia sa tieto dokumenty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočného
odkladu po nej.
§ 320
Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniť v prospech oprávneného inej banke,
je povinná plniť na účet oprávneného v tejto banke.
§ 321
(1)
Ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená, banková záruka zanikne, ak veriteľ
neoznámi banke písomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej platnosti.
(2)
Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plnila podľa svojej povinnosti zo záručnej
listiny vystavenej v súlade so zmluvou uzavretou s dlžníkom.
(3)
Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, ktoré by mohol uplatniť voči veriteľovi,
ak zmluva medzi bankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky zahrnúť do záručnej
listiny uplatnenie týchto námietok voči veriteľovi.
(4)
Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záruky plnenie, na ktoré nemal voči dlžníkovi
nárok, vráti dlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôsobenú.
§ 322
(1)
Na bankovú záruku sa inak použijú primerane ustanovenia o ručení.
(2)
Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve.
Oddiel 5
Uznanie záväzku
§ 323
(1)
Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom rozsahu
tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď pohľadávka
veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.
(2)
Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.
(3)
Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.
Diel VII
Zánik záväzku jeho splnením
Oddiel 1
Spôsob plnenia
§ 324
(1)
Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.
(2)
Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka, ibaže pred týmto plnením záväzok už
zanikol odstúpením veriteľa od zmluvy.
(3)
Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemá právo odstúpiť od zmluvy alebo toto
právo nevyužije, mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom veriteľa
vzniknutým z vadného plnenia, a záväzok zaniká ich uspokojením.
(4)
Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody a na zmluvnú pokutu.
§ 325
Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len
tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne
s druhou stranou, ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva
niečo iné.
§ 326
(1)
Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnením záväzku druhej strany, môže svoje
plnenie odoprieť až do doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpečí plnenie
druhej strany, ak po uzavretí zmluvy sa stane zrejmým, že druhá strana nesplní svoj
záväzok vzhľadom na nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúť plnenie alebo vzhľadom
na svoje správanie pri príprave plnenia záväzku.
(2)
V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávnená strana určiť druhej strane primeranú
lehotu na dodatočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehoty môže od zmluvy
odstúpiť. Bez poskytnutia tejto lehoty môže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok
druhej strany je vyhlásený konkurz.
(3)
Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie je žiadna zo strán oprávnená odoprieť
plnenie alebo odstúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej strany z inej zmluvy
sa nesplnil riadne alebo včas.
§ 327
(1)
Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník,
ak zo zmluvy nevyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veriteľ neurčí
tento spôsob v čase určenom v zmluve, inak do doby určenej na plnenie, môže dlžník
určiť spôsob plnenia.
(2)
Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ, ktorý je na to oprávnený, zvolí
spôsob plnenia a oznámi ho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej strany tento spôsob
zmeniť.
§ 328
Ak je predmetom plnenia záväzku vec určená podľa druhu, je dlžník povinný poskytnúť
veriteľovi vec, ktorá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhu spravidla
používa na základe obdobných zmlúv.
§ 329
Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku, pokiaľ čiastočné plnenie neodporuje
povahe záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom pri uzavretí zmluvy,
ak tento účel je v zmluve vyjadrený alebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.
§ 330
(1)
Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko záväzkov a poskytnuté plnenie nestačí
na splnenie všetkých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnení dlžníkom. Ak dlžník
neurčí, ktorý záväzok plní, je splnený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho príslušenstvo.
(2)
Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie najprv na úroky a potom na istinu,
ak dlžník neurčí inak.
(3)
Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažných záväzkov a dlžník neurčí, ktorý záväzok
plní, platenie sa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabezpečené alebo
je najmenej zabezpečené, inak záväzku najskôr splatného.
(4)
Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bol splnený peňažný záväzok, z ktorého
porušenia vznikla povinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účel platenia.
§ 331
Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil
sám, ak tento zákon neustanovuje inak.
§ 332
(1)
Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je veriteľ povinný
prijať plnenie jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas
dlžníka nie je potrebný, ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným
spôsobom zabezpečuje a dlžník svoj záväzok porušil.
(2)
Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťou osobou nevyplýva niečo iné, vstupuje
tretia osoba splnením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je povinný jej vydať
a na ňu previesť všetky svoje dôkazné prostriedky.
§ 333
(1)
Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od neho potvrdenie
o predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne nevydá.
(2)
Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predloží potvrdenie veriteľa o prijatí plnenia,
má plnenie účinky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.
§ 334
Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky alebo šeku, prostredníctvom ktorých
sa má podľa zmluvy splniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohto záväzku.
Veriteľ je však oprávnený požadovať splnenie peňažného záväzku od dlžníka podľa zmluvy,
len keď nemôže dosiahnuť jeho splnenie z akreditívu, zmenky alebo šeku.
Oddiel 2
Miesto plnenia
§ 335
Na riadne splnenie záväzku sa vyžaduje, aby záväzok bol splnený v určenom mieste.
§ 336
Ak miesto plnenia nie je určené v zmluve a ak nevyplýva niečo iné z povahy záväzku,
je dlžník povinný plniť záväzok v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy svoje sídlo
alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko. Ak však záväzok vznikol v súvislosti s
prevádzkou závodu alebo prevádzkárne dlžníka, je dlžník povinný splniť záväzok v mieste
tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.
§ 337
(1)
Peňažný záväzok plní dlžník na svoje nebezpečenstvo a náklady v sídle alebo mieste
podnikania, prípadne bydlisku veriteľa, ak zmluva alebo tento zákon neustanovujú inak.
(2)
Ak veriteľ zmení po uzavretí zmluvy sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko,
znáša zvýšené náklady a zvýšené nebezpečenstvo spojené s platením peňažného záväzku,
ktoré tým dlžníkovi vzniknú.
§ 338
Ak peňažný záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne veriteľa,
je dlžník povinný záväzok splniť v mieste tohto závodu alebo prevádzkárne, ak plnenie
peňažného záväzku sa má uskutočniť súčasne s plnením druhej strany v mieste tohto
závodu alebo tejto prevádzkárne.
§ 339
(1)
Peňažný záväzok možno tiež platiť v banke veriteľa v prospech jeho účtu, ak to nie
je v rozpore s platobnými podmienkami dojednanými medzi stranami.
(2)
Peňažný záväzok platený prostredníctvom banky alebo prostredníctvom poštového podniku
je splnený pripísaním sumy peňažného záväzku na účet veriteľa v jeho banke alebo vyplatením
sumy peňažného záväzku veriteľovi v hotovosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak
alebo ak sa veriteľ a dlžník nedohodnú inak.
Oddiel 3
Čas plnenia
§ 340
(1)
Dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.
(2)
Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie záväzku
ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu
po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.
§ 340a
Čas plnenia peňažného záväzku dlžníka
(1)
Zmluvne určená lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka z dodania tovaru alebo
poskytnutia služby nesmie presiahnuť 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy
veriteľa podobnej povahy, ktorou požaduje splnenie peňažného záväzku (ďalej len „doklad“),
alebo 60 dní odo dňa, keď veriteľ plnil, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr.
To neplatí, ak sa strany o dlhšej lehote splatnosti výslovne dohodnú a takáto dohoda
nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu
pre veriteľa podľa § 369d. Ustanovenia prvej a druhej vety sa nepoužijú, ak osobitný zákon ustanovuje kratšiu
lehotu splatnosti.
(2)
Ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť prehliadka plnenia na účel zistenia, či veriteľ
plnil riadne, začína lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka plynúť dňom nasledujúcim
po dni, v ktorom sa skončila prehliadka, ktorou sa zistilo riadne plnenie. Ustanovenie
odseku 1 sa na zmluvne určenú lehotu splatnosti použije rovnako.
(3)
Dohoda o dlhšej lehote prehliadky podľa odseku 2 ako 30 dní odo dňa, v ktorom došlo
k poskytnutiu plnenia veriteľom, je platná, len ak je výslovná a nie je v hrubom nepomere
k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nepoužijú, ak sa strany dohodnú na plnení peňažného
záväzku dlžníka v splátkach a na záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.
§ 340b
Osobitné ustanovenia pre čas plnenia peňažného záväzku dlžníka, ktorým je subjekt
verejného práva
(1)
Ak je dlžníkom subjekt verejného práva podľa § 261 ods. 3 a 5, je tento povinný splniť peňažný záväzok z dodania tovaru alebo poskytnutia služby
v lehote splatnosti 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo 30 dní odo dňa poskytnutia
riadneho plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. Ustanovenie
predchádzajúcej vety neplatí, ak výslovné zmluvné dojednanie dlhšej lehoty na splnenie
peňažného záväzku nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo
záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d, takéto osobitné dojednanie odôvodňuje povaha predmetu plnenia záväzku a dohodnutá
lehota splatnosti nepresiahne 60 dní.
(2)
Dohoda o dátume doručenia dokladu podľa odseku 1 nie je prípustná.
(3)
Ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť prehliadka plnenia na účel zistenia, či veriteľ
plnil riadne, je subjekt verejného práva podľa § 261 ods. 3 a 5 povinný plniť peňažný záväzok v lehote splatnosti 30 dní odo dňa skončenia prehliadky,
ktorou sa zistilo riadne plnenie, ibaže sa strany výslovne dohodli na dlhšej lehote
splatnosti, toto dojednanie nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim
zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d, takéto dojednanie odôvodňuje povaha predmetu plnenia záväzku a dohodnutá lehota
splatnosti nepresiahne 60 dní.
(4)
Dohoda o dlhšej lehote prehliadky podľa odseku 3 ako 30 dní odo dňa, v ktorom došlo
k poskytnutiu plnenia veriteľom, je platná, len ak záujem na takomto osobitnom dojednaní
vyplýval zo súťažných podkladov a dojednanie nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam
vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa podľa § 369d.
(5)
Dlžník, ktorý je subjektom verejného práva a zároveň poskytovateľom zdravotnej starostlivosti
podľa osobitného zákona, si môže v zmluve dohodnúť dlhšiu lehotu splatnosti ako podľa
odseku 1 prvej vety, najviac však v trvaní 60 dní.
(6)
Ustanovenia odsekov 1 až 5 sa nepoužijú, ak sa strany dohodnú na plnení peňažného
záväzku dlžníka v splátkach a na záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.
§ 341
Ak podľa zmluvy je dlžník oprávnený, aby určil čas plnenia, a ak ho neurčí v primeranom
čase, určí čas plnenia súd na návrh veriteľa s prihliadnutím na povahu a miesto plnenia,
ako aj na dôvod, prečo sa určenie času plnenia prenechalo dlžníkovi.
§ 342
(1)
Ak zo zmluvy alebo z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, je rozhodujúci
úmysel strán prejavený pri uzavretí zmluvy alebo povaha plnenia pre určenie, či čas
plnenia je určený v prospech oboch strán, alebo len v prospech jednej z nich.
(2)
Ak je čas plnenia určený v prospech dlžníka, pred týmto časom nie je veriteľ oprávnený
požadovať plnenie, ale dlžník je oprávnený plniť svoj záväzok.
(3)
Ak je čas plnenia určený v prospech veriteľa, je pred týmto časom veriteľ oprávnený
požadovať plnenie, ale dlžník nie je oprávnený plniť svoj záväzok.
(4)
Ak je čas plnenia určený v prospech oboch strán, nie je pred týmto časom veriteľ
oprávnený požadovať plnenie a dlžník plniť svoj záväzok.
§ 343
Ak dlžník splní peňažný záväzok pred určeným časom plnenia, nie je oprávnený bez súhlasu
veriteľa odpočítať od dlžnej sumy úrok zodpovedajúci času, o ktorý plnil skôr.
Diel VIII
Niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku
Oddiel 1
Odstúpenie od zmluvy
§ 344
Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo
iný zákon.
§ 345
(1)
(2)
Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu
vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím
na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva
uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení
zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.
(3)
Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti druhej strany oznámi, že
na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od zmluvy
podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné
porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo
odstúpiť od zmluvy po uplynutí tejto lehoty.
§ 346
(1)
Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti,
môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní
svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.
(2)
Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá
strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie
alebo pred jej uplynutím.
§ 347
(1)
Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti splatného záväzku, je druhá
strana oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka tejto časti
záväzku.
(2)
Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno odstúpiť od zmluvy iba ohľadne
čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.
(3)
Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie, alebo ohľadne čiastkového
plnenia, ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno odstúpiť
od zmluvy, ak táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom
na svoju povahu pre oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom
nastalo omeškanie, alebo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.
§ 348
(1)
Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno od zmluvy odstúpiť, keď
zo správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vyplýva ešte pred
časom určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená podstatným
spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného
odkladu dostatočnú zábezpeku.
(2)
Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy aj v
prípade, keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.
§ 349
(1)
Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej
strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky
odstúpenia od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.
(2)
Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom, čo jej bola doručená správa, že
už bola splnená povinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenie od zmluvy.
(3)
Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na splnení záväzku po dobe určenej
pre jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom omeškania dlžníka,
ak veriteľ neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.
§ 350
(1)
Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie neprimeraná a oprávnená strana odstúpi
od zmluvy po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvy bez poskytnutia
dodatočnej lehoty pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí primeranej
dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.
(2)
Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana druhej strane vyhlásiť, že
odstupuje od zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote. V tomto
prípade nastávajú účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná,
alebo uplynutím primeranej lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.
§ 351
(1)
Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie
od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani
zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej
vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.
(2)
Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie
vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento
prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov
s tým spojených.
Oddiel 2
Niektoré ustanovenia o dodatočnej nemožnosti plnenia
§ 352
(1)
Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť pomocou inej osoby.
(2)
Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy, ktoré boli vydané
po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú
správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi
udelené, hoci sa oň riadne usiloval.
(3)
Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo nemožným,
ak táto časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím na
účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia
zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté
platí ohľadne čiastkového plnenia.
(4)
Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.
§ 353
Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je povinný uhradiť škodu tým
spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami vylučujúcimi
zodpovednosť (§ 374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.
§ 354
Pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jeho časti nastávajú obdobne účinky
uvedené v § 351.
Oddiel 3
Odstupné
§ 355
(1)
Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán
je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva
od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo
využíva a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.
(2)
Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany
alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.
Oddiel 4
Zmarenie účelu zmluvy
§ 356
(1)
Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený,
v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana
dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.
(2)
Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažuje zmena majetkových pomerov niektorej
strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.
Diel IX
Niektoré ustanovenia o započítaní pohľadávok
§ 358
Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. Započítaniu
však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa
pohľadávky stali spôsobilými na započítanie.
§ 359
Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku
voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.
§ 360
Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť
dlžníka odložil dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah.
§ 361
Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhú stranu bežný alebo vkladový účet,
môže použiť peňažné prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svojej vzájomnej
pohľadávky, ktorú má voči majiteľovi účtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.
§ 362
Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú započítateľné, len keď tieto meny sú voľne
zameniteľné. Pre započítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúci stredný devízový
kurz platný v deň, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je
devízový kurz platný v mieste sídla alebo v mieste podnikania, prípadne bydliska strany,
ktorá prejavila vôľu pohľadávky započítať.
§ 363
Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľko osôb, môže dlžník použiť na započítanie
iba pohľadávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľovi, a pohľadávku, ktorú
má voči poslednému veriteľovi.
§ 364
Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek vzájomné pohľadávky.
Diel X
Porušenie zmluvných povinností a jeho následky
Oddiel 1
Omeškanie dlžníka
§ 365
(1)
Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia
riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.
(2)
Dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je v omeškaní, ak nesplní riadne
a najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo do 30 dní odo dňa poskytnutia
plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak zo zmluvy nevyplýva
iná lehota splatnosti. Ak je deň doručenia dokladu neistý, dlžník je v omeškaní uplynutím
30. dňa odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom. Dlžník je v omeškaní, a to až do doby
poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.
(3)
Dlžník, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, je v omeškaní, ak nesplní riadne
a najneskôr do 30 dní odo dňa skončenia prehliadky plnenia veriteľa, ak zo zmluvy
nevyplýva iná lehota splatnosti a ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť jeho prehliadka
na účel zistenia, či veriteľ plnil riadne. Dlžník je v omeškaní, a to až do doby poskytnutia
riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.
(4)
Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania
veriteľa.
§ 366
Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhy zmlúv niečo iné, môže veriteľ pri omeškaní
dlžníka trvať na riadnom plnení záväzku.
§ 367
Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovať od neho náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon alebo
zmluva.
§ 368
(1)
Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vrátením veci veriteľovi alebo ak nakladá
s vecou, ktorú má odovzdať alebo vrátiť veriteľovi, v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi
zo záväzkového vzťahu, prechádza na neho po dobu, po ktorú je v omeškaní alebo porušuje
tieto povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak toto nebezpečenstvo neznášal už
predtým.
(2)
Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zničenie, poškodenie alebo znehodnotenie
veci bez ohľadu na to, z akých príčin k nim došlo.
(3)
Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci, ak k nej došlo v čase, keď znášal nebezpečenstvo
škody na veci, ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci alebo by k nej
došlo aj pri splnení povinnosti dlžníka. Pre náhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty
veci s prihliadnutím na cenové pomery v čase vzniku škody na veci. Nárok na náhradu
inej škody podľa § 373 a nasl. tým nie je dotknutý.
§ 369
(1)
Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, vzniká veriteľovi,
ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať z nezaplatenej
sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného upozornenia.
(2)
Ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania
v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.
(3)
Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť
úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.
§ 369a
Osobitné ustanovenie o sadzbe úrokov z omeškania pri omeškaní dlžníka, ktorým je subjekt
verejného práva
Dlžník, ktorým je subjekt verejného práva podľa § 261 ods. 3 a 5, ktorý je v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť
z nezaplatenej sumy úroky z omeškania najmenej v sadzbe podľa § 369 ods. 2.
§ 369b
Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku,
len ak táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania alebo paušálnou náhradou nákladov
spojených s uplatnením pohľadávky alebo ich súčtom.
§ 369c
(1)
Omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi okrem nárokov podľa § 369, 369a a 369b aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to bez
potreby osobitného upozornenia. Výšku paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením
pohľadávky ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a
dlžníkom je spotrebiteľ.
§ 369d
(1)
Zmluvné dojednanie týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku, sadzby úroku z omeškania
alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktoré je v hrubom
nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez
toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod (ďalej len „nekalá zmluvná podmienka“),
je neplatné.
(2)
Obchodná prax, ktorú si strany medzi sebou zaviedli, týkajúca sa splatnosti peňažného
záväzku, sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením
pohľadávky, ktorá zakladá hrubý nepomer v právach a povinnostiach vyplývajúcich zo
záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby pre ňu existoval spravodlivý dôvod (ďalej
len „nekalá obchodná prax“), je zakázaná.
(3)
Zmluvné dojednanie alebo obchodná prax vylučujúca vznik nároku na úroky z omeškania
alebo zmluvné dojednanie, alebo obchodná prax, ktorá vedie k tomu, že sa veriteľ vzdá
nároku na úroky z omeškania ešte pred porušením zmluvnej povinnosti, sa považuje za
nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax. To platí rovnako aj pre zmluvné
dojednanie alebo obchodnú prax vylučujúcu vznik nároku na paušálnu náhradu nákladov
spojených s uplatnením pohľadávky podľa § 369c ods. 1, ak sa nepreukáže opak.
(4)
Neplatnosti nekalej zmluvnej podmienky alebo zákazu uplatňovania nekalej obchodnej
praxe sa môže domáhať aj právnická osoba založená alebo zriadená na ochranu záujmov
podnikateľov.
(5)
Ak súd vyhlásil zmluvné dojednanie za nekalú zmluvnú podmienku alebo zakázal nekalú
obchodnú prax, je zmluvná strana, ktorá spôsobila neplatnosť zmluvného dojednania
alebo uplatňovala nekalú obchodnú prax, povinná zdržať sa ďalšieho používania nekalej
zmluvnej podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe v záväzkových vzťahoch
s ďalšími podnikateľmi; rovnakú povinnosť má aj jeho právny nástupca.
(6)
Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa ďalšieho používania nekalej zmluvnej
podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe alebo sa právoplatne skončilo
rozhodnutím vo veci samej v prospech žalobcu, nie sú žaloby ďalších osôb z tých istých
dôvodov v rozsahu priznaného nároku na zdržanie sa ďalšieho používania nekalej zmluvnej
podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe prípustné; tieto osoby sú však
oprávnené zúčastniť sa konania ako vedľajší účastníci na strane žalobcu.
(7)
Ak je zmluvné dojednanie neplatné alebo obchodná prax zakázaná, použijú sa na úpravu
práv a povinností strán záväzkového vzťahu ustanovenia tohto zákona.
(8)
Na posúdenie, či ide o nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax sú rozhodujúce
všetky okolnosti, prípadu najmä
a)
súlad so zásadou poctivého obchodného styku,
b)
povaha predmetu plnenia záväzku,
c)
existencia spravodlivého dôvodu pre odchýlenie sa dlžníka od
1.
sadzby úroku z omeškania podľa § 369 ods. 2 a 369a,
2.
3.
výšky náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky podľa § 369c ods. 1 druhej vety.
Oddiel 2
Omeškanie veriteľa
§ 370
Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového
vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné
na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.
§ 371
(1)
Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník požadovať splnenie jeho povinnosti,
pokiaľ zákon neustanovuje niečo iné.
(2)
Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorý je v omeškaní, náhradu škody podľa
§ 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanovených zákonom alebo zmluvou.
§ 372
(1)
Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ neprevezme v rozpore so svojimi povinnosťami,
prechádza na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvo škody na veci (§ 368 ods. 2), ak predtým toto nebezpečenstvo znášal dlžník.
(2)
Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veriteľ, nie je dlžník povinný na
jej náhradu alebo na jej odstránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením povinností
dlžníka.
Oddiel 3
Náhrada škody
§ 373
Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú
druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami
vylučujúcimi zodpovednosť.
§ 374
(1)
Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle
od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať,
že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a
ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.
(2)
Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola
v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.
(3)
Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s
ktorou sú tieto účinky spojené.
§ 375
Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spôsobila tretia osoba, ktorej povinná
strana zverila plnenie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčená zodpovednosť
len v prípade, keď je u nej vylúčená zodpovednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľa tohto ustanovenia nebola zodpovedná, keby oprávnenej
strane bola priamo zaviazaná namiesto povinnej strany.
§ 376
Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinností povinnej strany
bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola
poškodená strana povinná.
§ 377
(1)
Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti
má vedieť, že poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinná oznámiť druhej
strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o
jej dôsledkoch. Správa sa musí podať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná
strana o prekážke dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.
(2)
Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebo oprávnenej strane nie je správa včas
doručená, má poškodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.
§ 378
Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je možné
a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.
§ 379
Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk. Nenahrádza
sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového vzťahu
ako možný dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné predvídať
s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo
mala poznať pri obvyklej starostlivosti.
§ 380
Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť
náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.
§ 381
Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana požadovať náhradu zisku dosahovaného
spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy
v okruhu podnikania, v ktorom podniká.
§ 382
Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená nesplnením
jej povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelom predchádzania vzniku
škody alebo obmedzenia jej rozsahu.
§ 383
Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť
škodu spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej zodpovednosti.
§ 384
(1)
Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu urobiť
opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinná osoba nie
je povinná nahradiť škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.
(2)
Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej strane pri plnení
povinnosti podľa odseku 1.
§ 385
Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluvnej povinnosti druhej strany od zmluvy,
nemá nárok na náhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včas možnosť uzavrieť
náhradnú zmluvu na účel, na ktorý mala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana odstúpila.
§ 386
(1)
Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže
škoda vzniknúť.
(2)
Náhradu škody nemôže súd znížiť.
Diel XI
Premlčanie
Oddiel 1
Predmet premlčania
§ 387
(1)
Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.
(2)
Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať
zmluvu uzavretú na dobu neurčitú.
Oddiel 2
Účinky premlčania
§ 388
(1)
Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať
alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby.
(2)
Aj po uplynutí premlčacej doby môže však oprávnená strana uplatniť svoje právo pri
obrane alebo pri započítaní, ak
a)
obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe
jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní, alebo
b)
právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutím premlčacej doby na započítanie voči
nároku uplatnenému druhou stranou.
§ 389
Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený požadovať
vrátenie toho, čo plnil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia doba už uplynula.
§ 390
Ak sa premlčí právo uskutočniť právny úkon, účinky tohto právneho úkonu nenastanú
voči osobe, ktorá namietne premlčanie.
Oddiel 3
Začiatok a trvanie premlčacej doby
§ 391
(1)
Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo
mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.
(2)
Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právny
úkon mohol urobiť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.
§ 392
(1)
Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť
alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväzku spočíva v povinnosti
nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť,
začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.
(2)
Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčacia doba pre každé čiastkové plnenie
samostatne. Ak sa pre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stane splatný celý
záväzok, plynie premlčacia doba od doby splatnosti nesplneného záväzku.
§ 393
(1)
Pri právach vzniknutých z porušenia povinnosti začína premlčacia doba plynúť dňom,
keď bola povinnosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená
osobitná úprava.
(2)
Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba odo dňa ich odovzdania oprávnenému
alebo osobe ním určenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vec prevziať. Pri
nárokoch zo záruky za akosť plynie premlčacia doba vždy odo dňa včasného oznámenia
vady počas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád od uplatnenia práva treťou
osobou.
§ 394
(1)
Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmluvy, plynie premlčacia doba odo dňa,
keď oprávnený od zmluvy odstúpil.
(2)
Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína premlčacia
doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.
(3)
Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny úkon stal neplatným.
§ 395
Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo skladovanej veci a vydanie predmetov podľa
zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt začína premlčacia doba plynúť odo
dňa zániku zmluvy o uložení veci, zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cenných
papierov alebo iných hodnôt. Tým nie je dotknuté právo požadovať vydanie veci na základe
vlastníckeho práva.
§ 396
Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnom alebo vkladovom účte plynie premlčacia
doba odo dňa zániku zmluvy o vedení týchto účtov.
§ 397
Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.
§ 398
Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený dozvedel
alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však
najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.
§ 399
Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia zásielky
voči zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri právach
vzniknutých z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo
dňa, keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď
zásielka bola doručená. Pre škodu vedome spôsobenú platí všeobecná premlčacia doba
ustanovená v § 397.
§ 400
Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.
§ 401
Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písomným vyhlásením druhej strane predĺžiť
premlčaciu dobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba nesmie byť dlhšia ako
10 rokov od doby, keď začala po prvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj pred
začiatkom plynutia premlčacej doby.
Oddiel 4
Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby
§ 402
Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia svojho
práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho súdne
konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.
§ 403
(1)
Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začne na základe platnej rozhodcovskej
zmluvy rozhodcovské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej zmluve alebo v pravidlách,
ktorými sa rozhodcovské konanie spravuje.
(2)
Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského konania podľa odseku 1, považuje sa rozhodcovské
konanie za začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhodcovskom konaní, je doručený
druhej strane do jej sídla alebo miesta podnikania, prípadne bydliska.
§ 404
(1)
Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplatnené v súdnom alebo rozhodcovskom
konaní vo forme protinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia doba dňom, keď sa
začalo súdne alebo rozhodcovské konanie ohľadne práva, proti ktorému protinárok smeruje,
ak sa tak nárok, ako aj protinárok vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy
uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní.
(2)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, považuje sa protinárok za uplatnený
v deň, keď bol v súdnom alebo rozhodcovskom konaní podaný návrh na jeho prejednanie.
§ 405
(1)
Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až 404, ale v tomto konaní sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala
plynúť.
(2)
Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcovského konania uvedeného v odseku 1 premlčacia
doba už uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menej ako rok, predlžuje sa premlčacia
doba tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo rozhodcovské
konanie.
§ 406
(1)
Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté proti jednému spoludlžníkovi spôsobuje, že
prestala plynúť premlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý je s ním ohľadne
uplatneného nároku zaviazaný spoločne a nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne
o začatom konaní pred uplynutím premlčacej doby.
(2)
Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje, začala súdne alebo rozhodcovské
konanie tretia osoba ohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ plnenie poskytnuté
dlžníkom, prestane plynúť premlčacia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomne
dlžníkovi pred uplynutím premlčacej doby, že sa proti nemu začalo uvedené konanie.
(3)
Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí, platí, že premlčacia doba ohľadne
práva veriteľa neprestala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok po skončení tohto
konania.
§ 407
(1)
Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od tohto
uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne
tejto časti.
(2)
Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.
(3)
Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu,
ak možno usudzovať na to, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.
(4)
Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu
zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.
Oddiel 5
Všeobecne obmedzenie premlčacej doby
§ 408
(1)
Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr po
uplynutí 10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku premlčania však
nemožno uplatniť v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynutím
tejto lehoty.
(2)
Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom alebo rozhodcovskom konaní neskôr ako
tri mesiace pred uplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, možno rozhodnutie
súdne vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začalo do troch mesiacov odo dňa, keď sa
mohlo začať.
DIEL XII
Záväzok podriadenosti
§ 408a
(1)
Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia
s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných
veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok podriadenosti“).
(2)
Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.
(3)
Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo
na neurčitý čas.
(4)
V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré
vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.
(5)
Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti,
meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej
platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého
času na čas neurčitý.
(6)
Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať
so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.
(7)
Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.
(8)
K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť
ani ho prevziať. Záväzok podriadenosti však v celom rozsahu prechádza na postupníka
pri postúpení pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti; rovnako záväzok
podriadenosti v celom rozsahu prechádza na nadobúdateľa pohľadávky pri inom odplatnom
alebo bezodplatnom prevode alebo prechode pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok
podriadenosti.
(9)
Zmluva podľa odseku 1 zaniká
a)
uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok
dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie,
zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením
likvidácie,
b)
uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak
je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené
vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením
konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
c)
zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.
Hlava II
OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH
Diel I
Kúpna zmluva
Oddiel 1
Vymedzenie kúpnej zmluvy
§ 409
Základné ustanovenia
(1)
Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú
jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto
veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.
(2)
V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej
dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia
kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa
§ 448.
§ 410
(1)
Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu,
ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú
časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.
(2)
Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany,
ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa
montáž tovaru.
Oddiel 2
Povinnosti predávajúceho
§ 411
Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar
vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou
a týmto zákonom.
Dodanie tovaru
§ 412
(1)
Ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste, uskutočňuje
sa dodanie tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, ak
zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim. Predávajúci umožní kupujúcemu uplatniť
práva z prepravnej zmluvy voči dopravcovi, pokiaľ tieto práva nemá kupujúci na základe
prepravnej zmluvy.
(2)
Ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo
určený alebo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má vyrobiť,
a strany v čase uzavretia zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť,
uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom v tomto mieste.
(3)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2, splní predávajúci povinnosť dodať
tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje
sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak predávajúci
jej miesto včas kupujúcemu oznámi.
§ 413
Ak sa dodanie tovaru uskutočňuje jeho odoslaním a tovar odovzdávaný dopravcovi nie
je zjavne a dostatočne označený ako zásielka pre kupujúceho, nastanú účinky dodania,
len keď predávajúci bez zbytočného odkladu oznámi kupujúcemu odoslanie tovaru a odoslaný
tovar v oznámení bližšie určí. Ak tak predávajúci neurobí, uskutočňuje sa dodanie
až odovzdaním tovaru dopravcom kupujúcemu.
§ 414
(1)
Predávajúci je povinný dodať tovar:
a)
v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve,
b)
kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v
zmluve, ibaže zo zmluvy alebo z účelu zmluvy, ktorý bol predávajúcemu známy pri uzavretí
zmluvy, vyplýva, že dobu dodania v rámci tejto lehoty určuje kupujúci.
(2)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota, v ktorej sa má tovar dodať, plynúť
odo dňa uzavretia zmluvy. Ak však podľa zmluvy má kupujúci splniť určité povinnosti
ešte pred dodaním tovaru (napr. predložiť nákresy potrebné na výrobu tovaru, zaplatiť
kúpnu cenu alebo jej časť alebo zabezpečiť jej zaplatenie), začína táto lehota plynúť
až odo dňa splnenia tejto povinnosti.
(3)
Ak predávajúci dodá tovar pred určenou dobou, je kupujúci oprávnený tovar prevziať
alebo ho odmietnuť.
§ 415
Pokiaľ z obchodných zvyklostí alebo z ustálenej predchádzajúcej praxe medzi stranami
nevyplýva niečo iné, rozumie sa pre určenie času plnenia v zmluve výrazom:
a)
„začiatkom obdobia“ prvých 10 dní tohto obdobia,
b)
„v polovici mesiaca“ od 10. do 20. dňa mesiaca,
c)
„v polovici štvrťroka“ druhý mesiac štvrťroka,
d)
„koncom obdobia“ posledných 10 dní obdobia,
e)
„ihneď“ pri potravinách a surovinách do dvoch dní, pri strojárskych výrobkoch 10
dní, pri ostatnom tovare päť dní.
§ 416
Ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez vyzvania kupujúceho
dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto dodania.
Doklady vzťahujúce sa na tovar
§ 417
Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie
a na užívanie tovaru, ako aj ďalšie doklady ustanovené v zmluve.
§ 418
Odovzdanie dokladov, na ktoré sa nevzťahuje § 419, sa uskutočňuje v čase a mieste určenom v zmluve, inak pri dodaní tovaru v mieste
tohto dodania. Ak predávajúci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže až do tejto
doby odstrániť vady dokladov, ak tým nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo
výdavky. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.
§ 419
(1)
Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepravovaného tovaru alebo na voľné nakladanie
s tovarom alebo pri dovoze na jeho preclenie, je predávajúci povinný odovzdať kupujúcemu
v mieste platenia kúpnej ceny, ak k odovzdaniu má dôjsť pri tomto platení, inak v
sídle alebo mieste podnikania, prípadne v bydlisku kupujúceho.
(2)
Doklady uvedené v odseku 1 odovzdá predávajúci kupujúcemu včas tak, aby kupujúci
mohol s tovarom voľne nakladať alebo prevziať prepravovaný tovar v čase jeho dôjdenia
do miesta určenia a dovezený tovar bez zbytočného odkladu precliť.
Množstvo, akosť, vyhotovenie a obal tovaru
§ 420
(1)
Predávajúci je povinný dodať tovar v množstve, akosti a vyhotovení, ktoré určuje
zmluva, a musí ho zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určeným v zmluve.
(2)
Ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tovaru, je predávajúci povinný dodať tovar
v akosti a vyhotovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve, alebo ak tento účel
nie je v zmluve určený, na účel, na ktorý sa taký tovar spravidla používa.
(3)
Ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlohy, je predávajúci povinný dodať tovar
s vlastnosťami vzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu. Ak je rozpor medzi
určením akosti alebo vyhotovením tovaru podľa tejto vzorky alebo predlohy a určením
tovaru opísaným v zmluve, je rozhodujúce určenie opísané v zmluve. Ak v týchto určeniach
nie je rozpor, má mať tovar vlastnosti podľa oboch týchto určení.
(4)
Ak zmluva neurčuje, ako sa má tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu, je predávajúci
povinný tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je obvyklý pre taký
tovar v obchodnom styku, alebo ak nemožno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným na
uchovanie a ochranu tovaru.
§ 421
(1)
Ak zo zmluvy vyplýva, že množstvo tovaru je určené v zmluve iba približne, je predávajúci
oprávnený určiť presné množstvo tovaru, ktorý sa má dodať, ibaže zmluva priznáva toto
právo kupujúcemu. Pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné, nesmie odchýlka presiahnuť
5 % množstva určeného v zmluve.
(2)
Ak z povahy tovaru vyplýva, že jeho množstvo určené v zmluve je iba približné, môže
byť rozdiel medzi množstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom tovaru skutočne dodaným
najviac 5 % množstva uvedeného v zmluve, pokiaľ zo zmluvy alebo z predchádzajúcej
praxe medzi stranami alebo z obchodných zvyklostí nevyplýva niečo iné.
(3)
V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú odseky 1 a 2, má predávajúci nárok na zaplatenie
kúpnej ceny za tovar skutočne dodaný.
Vady tovaru
§ 422
(1)
Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420, má tovar vady. Za vady tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva,
a vady v dokladoch potrebných na užívanie tovaru.
(2)
Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho
vyplýva, že dodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tovaru, nevzťahujú sa na
chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru.
§ 423
Ak sa podľa zmluvy použili pri výrobe tovaru veci, ktoré odovzdal kupujúci, nezodpovedá
predávajúci za vady tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí, ak predávajúci
pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí pre
výrobu tovaru alebo na ňu kupujúceho upozornil, ale kupujúci trval na ich použití.
§ 424
Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorých kupujúci v čase uzavretia zmluvy
vedel alebo s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavrela, musel vedieť,
ibaže sa vady týkajú vlastností tovaru, ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.
§ 425
(1)
Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovar v okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo
škody na tovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou až po tomto čase. Povinnosti
predávajúceho vyplývajúce zo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.
(2)
Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvek vadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej v
odseku 1, ak je spôsobená porušením jeho povinností.
§ 426
Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúceho pred dobou určenou na jeho dodanie,
môže až do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného tovaru
alebo dodať náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru opraviť,
ak výkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané výdavky.
Kupujúcemu je však zachovaný nárok na náhradu škody.
§ 427
(1)
Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možnosti čo najskôr po prechode nebezpečenstva
škody na tovare, pričom sa prihliadne na povahu tovaru.
(2)
Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, môže sa prehliadka odložiť až do
doby, keď je tovar dopravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovaný počas prepravy
do iného miesta určenia alebo ho kupujúci znova odosiela bez toho, aby mal kupujúci
možnosť primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v čase uzavretia zmluvy predávajúci
vedel alebo musel vedieť o možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takého opätovného
odoslania, prehliadka sa môže odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do nového
miesta určenia.
(3)
Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, aby sa prezrel v čase prechodu nebezpečenstva
škody na tovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejto prehliadke, len
keď preukáže, že tieto vady mal tovar už v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare.
§ 428
(1)
Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nepodá
správu predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo
a)
kupujúci vady zistil,
b)
kupujúci pri vynaložení odbornej starostlivosti mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú
je povinný uskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2, alebo
c)
sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však
do dvoch rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia
určeného v zmluve. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, platí namiesto
tejto lehoty záručná doba.
(2)
Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne, len ak predávajúci namietne v súdnom
konaní, že kupujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady tovaru.
(3)
Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovaru sú dôsledkom skutočností, o ktorých
predávajúci vedel alebo musel vedieť v čase dodania tovaru.
Záruka za akosť
§ 429
(1)
Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci písomne záväzok, že dodaný tovar bude
po určitú dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel alebo že si
zachová dohodnuté, inak obvyklé vlastnosti.
(2)
Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zo zmluvy alebo z vyhlásenia predávajúceho,
najmä vo forme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzku má aj vyznačenie dĺžky
záručnej doby alebo doby trvanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru na jeho
obale. Ak je v zmluve alebo v záručnom vyhlásení predávajúceho uvedená odlišná záručná
doba, platí táto doba.
§ 430
Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia nevyplýva niečo iné, začína záručná
doba plynúť odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie
záručná doba odo dňa dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu,
po ktorú kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci.
§ 431
Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, nevzniká,
ak tieto vady boli spôsobené po prechode nebezpečenstva škody na tovare vonkajšími
udalosťami a nespôsobil ich predávajúci alebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci
plnil svoj záväzok.
§ 432
Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia tiež ustanovenia § 426 až 428 a § 436 až 441.
Právne vady tovaru
§ 433
(1)
Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže kupujúci
s týmto obmedzením prejavil súhlas.
(2)
Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený, vyplýva z priemyselného alebo iného
duševného vlastníctva, má tovar právne vady,
a)
ak toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území
má predávajúci sídlo, alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo
b)
ak predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo musel vedieť, že toto právo požíva
právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má kupujúci sídlo alebo
miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho poriadku štátu, kam sa
mal tovar ďalej predať alebo kde sa mal používať, a predávajúci o tomto predaji alebo
mieste používania v čase uzavretia zmluvy vedel.
§ 434
Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o práve tretej osoby vedel v čase uzavretia
zmluvy alebo predávajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich povinností postupovať
podľa podkladov, ktoré mu predložil kupujúci.
§ 435
(1)
Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou osobou s uvedením jeho povahy je kupujúci povinný oznámiť predávajúcemu bez
zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel.
(2)
Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa nemôžu priznať v súdnom konaní, ak kupujúci
nesplní povinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súdnom konaní namietne nesplnenie
tejto povinnosti kupujúcim.
(3)
Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplatnení práva treťou osobou vedel v
čase, keď sa o ňom dozvedel kupujúci.
(4)
Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaru platia ustanovenia § 436 až 441.
Nároky z vád tovaru
§ 436
(1)
Ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluva podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), môže kupujúci:
a)
požadovať odstránenie vád dodaním náhradného tovaru za vadný tovar, dodanie chýbajúceho
tovaru a požadovať odstránenie právnych vád,
b)
požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak sú vady opraviteľné,
c)
požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny alebo
d)
odstúpiť od zmluvy.
(2)
Voľba medzi nárokmi uvedenými v odseku 1 kupujúcemu patrí, len ak ju oznámi predávajúcemu
vo včas zaslanom oznámení vád alebo bez zbytočného odkladu po tomto oznámení. Uplatnený
nárok nemôže kupujúci meniť bez súhlasu predávajúceho. Ak sa však ukáže, že vady tovaru
sú neopraviteľné alebo že s ich opravou by boli spojené neprimerané náklady, môže
kupujúci požadovať dodanie náhradného tovaru, ak o to predávajúceho požiada bez zbytočného
odkladu po tom, čo mu predávajúci oznámil túto skutočnosť. Ak predávajúci neodstráni
vady tovaru v primeranej dodatočnej lehote alebo ak oznámi pred jej uplynutím, že
vady neodstráni, môže kupujúci odstúpiť od zmluvy alebo požadovať primeranú zľavu
z kúpnej ceny.
(3)
Ak kupujúci neoznámi voľbu svojho nároku v lehote uvedenej v odseku 2, má nároky
z vád tovaru ako pri nepodstatnom porušení zmluvy.
(4)
Popri nárokoch ustanovených v odseku 1 má kupujúci nárok na náhradu škody, ako aj
na zmluvnú pokutu, ak je dojednaná.
§ 437
(1)
Ak je dodaním tovaru s vadami zmluva porušená nepodstatným spôsobom, môže kupujúci
požadovať buď dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostatných vád tovaru, alebo
zľavu z kúpnej ceny.
(2)
Dokiaľ kupujúci neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo neodstúpi od zmluvy
podľa odseku 5, je predávajúci povinný dodať chýbajúci tovar a odstrániť právne vady
tovaru. Ostatné vady je povinný odstrániť podľa svojej voľby opravou tovaru alebo
dodaním náhradného tovaru; zvoleným spôsobom odstránenia vád však nesmie spôsobiť
kupujúcemu vynaloženie neprimeraných nákladov.
(3)
Ak kupujúci požaduje odstránenie vád tovaru, nemôže pred uplynutím dodatočnej primeranej
lehoty, ktorú je povinný poskytnúť na tento účel predávajúcemu, uplatniť iné nároky
z vád tovaru, okrem nároku na náhradu škody a na zmluvnú pokutu, ibaže predávajúci
oznámi kupujúcemu, že nesplní svoje povinnosti v tejto lehote.
(4)
Dokiaľ kupujúci neurčí lehotu podľa odseku 3 alebo neuplatní nárok na zľavu z kúpnej
ceny, môže predávajúci oznámiť kupujúcemu, že vady odstráni v určitej lehote. Ak kupujúci
bez zbytočného odkladu po tom, čo dostal toto oznámenie, neoznámi predávajúcemu svoj
nesúhlas, má toto oznámenie účinok určenia lehoty podľa odseku 3.
(5)
Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v lehote vyplývajúcej z odseku 3 alebo 4, môže
kupujúci uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo od zmluvy odstúpiť, ak upozorní
predávajúceho na úmysel odstúpiť od zmluvy pri určení lehoty podľa odseku 3 alebo
v primeranej lehote pred odstúpením od zmluvy. Zvolený nárok nemôže kupujúci bez súhlasu
predávajúceho meniť.
§ 438
Pri dodaní náhradného tovaru je predávajúci oprávnený požadovať, aby mu na jeho náklady
kupujúci vrátil vymieňaný tovar v stave, v akom sa mu dodal. Ustanovenie § 441 platí obdobne.
§ 439
(1)
Nárok na zľavu z kúpnej ceny zodpovedá rozdielu medzi hodnotou, ktorú by mal tovar
bez vád, a hodnotou, ktorú mal tovar dodaný s vadami, pričom pre určenie hodnôt je
rozhodujúci čas, v ktorom sa malo uskutočniť riadne plnenie.
(2)
Kupujúci môže o zľavu znížiť kúpnu cenu platenú predávajúcemu; ak kúpna cena bola
už zaplatená, môže kupujúci požadovať jej vrátenie do výšky zľavy spolu s úrokmi dojednanými
v zmluve, inak s určenými obdobne podľa § 502.
(3)
Ak vada nebola včas oznámená (§ 428 ods. 1 a § 435 ods. 1), môže kupujúci iba so súhlasom predávajúceho vykonať práva podľa odseku 2 alebo
použiť právo na zľavu na započítanie s pohľadávkou predávajúceho. Toto obmedzenie
neplatí, ak predávajúci o vadách vedel v čase dodania tovaru; pri právnych vadách
je rozhodujúca doba ustanovená v § 435 ods. 1.
(4)
Do doby odstránenia vád nie je kupujúci povinný platiť časť kúpnej ceny, ktorá by
zodpovedala jeho nároku na zľavu, ak by vady neboli odstránené.
§ 440
(1)
Nároky z vád tovaru sa nedotýkajú nároku na náhradu škody alebo na zmluvnú pokutu.
Kupujúci, ktorému vznikol nárok na zľavu z kúpnej ceny, nie je oprávnený požadovať
náhradu zisku ušlého v dôsledku nedostatku vlastnosti tovaru, na ktorý sa zľava vzťahuje.
(2)
Uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnením niektorého z nárokov z vád tovaru podľa
§ 436 a 437, nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného právneho dôvodu.
§ 441
(1)
Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vady včas neoznámil predávajúcemu.
(2)
Účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo zaniknú, ak kupujúci nemôže vrátiť tovar
v stave, v akom ho dostal.
(3)
Ustanovenie odseku 2 však neplatí,
a)
ak nemožnosť vrátenia tovaru v stave tam uvedenom nie je spôsobená konaním alebo
opomenutím kupujúceho, alebo
b)
ak k zmene stavu tovaru došlo v dôsledku prehliadky riadne vykonanej za účelom zistenia
vád tovaru.
(4)
Ustanovenie odseku 2 takisto neplatí, ak pred objavením vád kupujúci tovar alebo
jeho časť predal alebo tovar úplne alebo sčasti spotreboval alebo ho pozmenil pri
jeho obvyklom použití. V tomto prípade je povinný vrátiť nepredaný alebo nespotrebovaný
tovar alebo pozmenený tovar a poskytnúť predávajúcemu náhradu do výšky, v ktorej mal
z uvedeného použitia tovaru prospech.
Dodanie väčšieho množstva tovaru
§ 442
(1)
Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže kupujúci
dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru.
(2)
Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo časti prebytočného tovaru, je povinný zaň
zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.
Oddiel 3
Nadobudnutie vlastníckeho práva
§ 443
(1)
Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.
(2)
Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa
oprávnenie nakladať so zásielkou.
§ 444
Strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred dobou
uvedenou v § 443, ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený podľa druhu a v
čase prechodu vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od iného tovaru,
a to spôsobom dojednaným medzi stranami, inak bez zbytočného odkladu oznámeným kupujúcemu.
§ 445
Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr,
než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa,
že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.
§ 446
Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom
predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel,
že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom
jeho predaja.
Oddiel 4
Povinnosti kupujúceho
§ 447
Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade
so zmluvou.
§ 448
(1)
Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.
(2)
Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob jej určenia a ak je
zmluva platná s prihliadnutím na § 409 ods. 2, môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykle
taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných
obsahu tejto zmluvy.
(3)
Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru, je pri pochybnosti rozhodujúca jeho
čistá hmotnosť.
§ 449
Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, je kupujúci povinný
kúpnu cenu zaplatiť v mieste tohto odovzdania.
§ 450
(1)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci
v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo s dokladmi
umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť odovzdanie tovaru
alebo dokladov závislým od zaplatenia kúpnej ceny.
(2)
Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar, môže tak urobiť s podmienkou, že tovar
alebo doklady umožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupujúcemu len pri zaplatení
kúpnej ceny, ibaže táto podmienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom platenia kúpnej
ceny.
(3)
Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, dokiaľ nemá možnosť si tovar prezrieť,
ibaže dohodnutý spôsob dodania tovaru alebo platenia kúpnej ceny by s tým boli v rozpore.
§ 451
Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a tohto zákona na
to, aby predávajúci mohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať,
pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.
§ 452
(1)
Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočne formu, veľkosť alebo vlastnosti tovaru
a neurobí tak v dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá, v primeranej lehote
po dôjdení žiadosti predávajúceho, môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím
na potreby kupujúceho, pokiaľ sú mu známe. Tým nie sú dotknuté iné nároky predávajúceho.
(2)
Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí oznámiť podrobné údaje o tom kupujúcemu
a určiť primeranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predávajúcemu odchylné určenie.
Ak tak kupujúci neurobí po dôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je určenie oznámené
predávajúcim záväzné.
§ 453
Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatil kúpnu cenu, prevzal tovar a splnil
iné svoje povinnosti, dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmluvy, ktoré
je nezlučiteľné s touto požiadavkou.
§ 454
Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiť kúpnu cenu, je kupujúci povinný v
dohodnutej dobe, inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru, odovzdať predávajúcemu
doklady preukazujúce, že zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade so zmluvou.
Ak kupujúci nesplní túto povinnosť, môže predávajúci odoprieť dodanie tovaru do doby
odovzdania týchto dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplatenie kúpnej ceny v dodatočne
primeranej lehote určenej predávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.
Oddiel 5
Nebezpečenstvo škody na tovare
§ 455
Nebezpečenstvo škody na tovare (§ 368 ods. 2) prechádza na kupujúceho v čase, keď prevezme tovar od predávajúceho, alebo ak tak
neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší
zmluvu tým, že tovar neprevezme.
§ 456
Ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než je predávajúci, prechádza nebezpečenstvo
škody na tovare na kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru, ak sa v tomto čase
umožnilo kupujúcemu nakladať s tovarom a o tejto možnosti kupujúci vedel. Ak sa kupujúcemu
umožní nakladať s tovarom alebo ak sa dozvie o tejto možnosti až neskôr, prechádza
nebezpečenstvo v čase, keď má túto možnosť a dozvie sa o nej.
§ 457
Ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste
na prepravu tovaru kupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo škody na tovare
jeho odovzdaním dopravcovi v tomto mieste. Ak kúpna zmluva zahŕňa povinnosť predávajúceho
odoslať tovar, ale predávajúci nie je povinný odovzdať tovar dopravcovi v určitom
mieste, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, keď sa tovar odovzdá
prvému dopravcovi na prepravu do miesta určenia. Skutočnosť, že predávajúci nakladá
s dokladmi vzťahujúcimi sa na prepravovaný tovar, nemá vplyv na prechod nebezpečenstva
škody na tovare.
§ 458
Nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa druhu a kupujúcim neprevzatom však neprechádza
na kupujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy označením na tovare
alebo prepravnými dokladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemu alebo inak vymedzený.
§ 459
Strany si môžu dohodnúť, že nebezpečenstvo škody na tovare prechádza pred dobou uvedenou
v § 455 až 458 len pri tovare jednotlivo určenom alebo pri tovare určenom podľa druhu, ak tento
tovar je v čase prechodu nebezpečenstva škody dostatočne oddelený a odlíšený od iného
tovaru toho istého druhu.
§ 460
Ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje, prechádza nebezpečenstvo škody
na tovare jeho odovzdaním prvému dopravcovi. Ak však predávajúci pri uzavretí zmluvy
vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mal vedieť, že už došlo ku škode na
tovare, znáša túto škodu predávajúci.
§ 461
(1)
Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej nebezpečenstva na kupujúceho, nemá
vplyv na jeho povinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovare došlo v dôsledku
porušenia povinnosti predávajúceho.
(2)
Účinky odseku 1 nenastanú, ak kupujúci využil svoje právo požadovať dodanie náhradného
tovaru alebo právo odstúpiť od zmluvy.
Oddiel 6
Uchovanie tovaru
§ 462
Ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru alebo so zaplatením kúpnej ceny v prípadoch,
keď sa dodanie tovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčasne, a predávajúci
má tovar u seba alebo s ním môže inak nakladať, musí predávajúci urobiť opatrenia
primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúci je oprávnený tovar zadržiavať,
dokiaľ mu kupujúci neuhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pri tom vznikli.
§ 463
Ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, je povinný urobiť opatrenia primerané
okolnostiam na uchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí primerané náklady, ktoré
kupujúcemu pri tom vznikli, je kupujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiť
predávajúcemu.
§ 464
Ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru do miesta určenia s ním nakladať a uplatní
právo ho odmietnuť, je povinný tovar prevziať a mať ho u seba na účet predávajúceho,
ak tak môže urobiť bez zaplatenia kúpnej ceny a bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov.
Táto povinnosť však kupujúcemu nevzniká, ak v mieste určenia je prítomný predávajúci
alebo osoba, ktorú predávajúci poveril starostlivosťou o tovar. Pri prevzatí tovaru
kupujúcim sa spravujú jeho práva a povinnosti podľa § 463.
§ 465
Povinnosti podľa § 462 až 464 môže povinná strana splniť aj uložením tovaru v skladisku tretej osoby na účet druhej
strany a môže požadovať úhradu primeraných nákladov, ktoré jej pritom vznikli.
§ 466
Stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo so spätným prevzatím tovaru alebo s
platením kúpnej ceny, ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo s platením
nákladov spojených s plnením povinností podľa § 462 až 464, možno vyzvať na splnenie tejto povinnosti. Druhá strana je oprávnená vo výzve na
prevzatie tovaru určiť na to primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí tovar predať
vhodným spôsobom. Pred týmto predajom je však povinná upozorniť stranu, ktorá je v
omeškaní, na úmysel tovar predať. Tento úmysel možno oznámiť aj pri určení lehoty
na prevzatie.
§ 467
Ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jeho uchovaním spojené neprimerané náklady,
strana, ktorá má povinnosti podľa § 462 až 464, musí urobiť primerané opatrenia na jeho predaj, a pokiaľ je to možné, druhú stranu
o zamýšľanom predaji upovedomiť.
§ 468
Strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechať si z výťažku predaja sumu zodpovedajúcu
primeraným nákladom spojeným s plnením povinností podľa § 462 až 464 a s predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažku je povinná druhej strane bez zbytočného
odkladu uhradiť.
Oddiel 7
Osobitné ustanovenia o náhrade škody
§ 469
Ak niektorá strana v súlade s týmto zákonom odstúpila od zmluvy a v primeranej dobe
od odstúpenia primeraným spôsobom kupujúci uskutočnil náhradnú kúpu alebo predávajúci
náhradný predaj tovaru, na ktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok na náhradu
škody vzniknutý podľa tohto zákona zahŕňa rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala
platiť na základe zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom obchode. Pri určení tohto
rozdielu sa prihliadne na obsah zmluvy. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým
nie je dotknutý.
§ 470
(1)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje § 469, zahŕňa nárok na náhradu škody strany, ktorá odstúpila od zmluvy týkajúcej sa tovaru
s bežnou cenou, rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa má platiť na základe zmluvy,
a bežnou cenou dosahovanou pri tovare toho istého druhu a tej istej alebo porovnateľnej
akosti za obdobných zmluvných podmienok. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým
nie je dotknutý.
(2)
Rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpenia od zmluvy; ak však tovar bol prevzatý
pred odstúpením od zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosahované v čase tohto prevzatia.
Diel II
Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou
Oddiel 1
Kúpa na skúšku
§ 471
Kúpa na skúšku vzniká uzavretím kúpnej zmluvy s podmienkou, že kupujúci do uplynutia
skúšobnej doby tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluve určená, predpokladá
sa, že je tri mesiace od uzavretia zmluvy.
§ 472
(1)
Ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka povahu odkladacej podmienky a táto podmienka
sa považuje za zmarenú, ak kupujúci neoznámi predávajúcemu v skúšobnej dobe, že tovar
schvaľuje.
(2)
Ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahu rozväzovacej podmienky a platí, že
kupujúci tovar schválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe.
(3)
Kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemôže tovar vrátiť v stave, v akom ho prevzal.
Oddiel 2
Cenová doložka
§ 473
Ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím
na výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení
sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného
tovaru.
§ 474
(1)
Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posudzovanie cenových zmien,
prihliada sa na ceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar dodať.
Ak sa má dodanie tovaru uskutočniť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas skutočného
včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty.
(2)
Ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru a v čase skutočného dodania sú ceny
pri rozhodných zložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase určenom podľa odseku
1, prihliada sa na tieto nižšie ceny.
§ 475
Práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní
u druhej strany bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru.
Diel III
Zmluva o predaji podniku
§ 476
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke
právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku,
a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť
kúpnu cenu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho.
§ 477
(1)
Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.
(2)
Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.
(3)
Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie
prevedených záväzkov kupujúcim.
(4)
Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a
predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.
§ 478
(1)
Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže
sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji
podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného
registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný.
(2)
Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde
do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich
mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.
(3)
Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 alebo 2, je predávajúci povinný voči
nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté
plnenie s príslušenstvom.
§ 479
(1)
Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného
vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Ak je pre
nadobudnutie alebo zachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie určitej podnikateľskej
činnosti, započítava sa do tejto činnosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji podniku
aj činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku pred jeho predajom.
(2)
K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochádza, ak by to odporovalo zmluve o poskytnutí
výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe týchto
práv.
§ 480
Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú
z predávajúceho na kupujúceho.
§ 481
(1)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať
obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom
alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy
osoby oprávnenej podnikať.
(2)
Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno
predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v
podnikaní.
§ 482
Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov
uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe
ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Ak
má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím
na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.
§ 483
(1)
Ku dňu účinnosti zmluvy je povinný predávajúci odovzdať a kupujúci prevziať veci
zahrnuté do predaja. O prevzatí sa spíše zápisnica podpísaná oboma stranami.
(2)
Prevzatím vecí prechádza nebezpečenstvo škody na týchto veciach z predávajúceho na
kupujúceho.
(3)
Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho
na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom
do katastra nehnuteľností. Ustanovenia § 444 až 446 platia obdobne.
§ 484
Predávajúci je povinný najneskôr v zápisnici spísanej podľa § 483 ods. 1 upozorniť kupujúceho na všetky vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových
hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné
týmto upozornením zabrániť.
§ 485
V zápisnici o prevzatí vecí spísanej podľa § 483 ods. 1 sa uvedú chýbajúce veci a vadné veci. Za chýbajúce sa považujú veci, ktoré predávajúci
neodovzdal kupujúcemu, hoci tieto veci podľa účtovnej evidencie a zmluvy majú byť
súčasťou imania predávaného podniku. Pri posudzovaní vadnosti vecí sa prihliadne na
ich schopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich používania podľa účtovných záznamov.
§ 486
(1)
Kupujúci má právo na primeranú zľavu z kúpnej ceny zodpovedajúcu chýbajúcim alebo
vadným veciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci neboli zachytené v zápisnici
podľa § 483 ods. 1, nemôže sa právo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže predávajúci o nich vedel
v čase odovzdania veci. Pri vadách zistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú
tieto účinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúcemu bez zbytočného odkladu
po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však
po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy (§ 482). Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 platia obdobne.
(2)
Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku
určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni
v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia primerane.
(3)
Kupujúci môže uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho
prešli a neboli zachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy (§ 482), ibaže o nich kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel.
(4)
Pre právne vady predávaného podniku platia obdobne § 433 až 435. Ak vlastnícke právo k nehnuteľnosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúceho
a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci
určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.
(5)
Práva podľa predchádzajúcich odsekov sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody. Ustanovenia
§ 440 platia obdobne.
§ 487
Ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú
zložku.
§ 488
(1)
Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji
podniku alebo jeho časti v tomto registri.
(2)
Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu
a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji,
ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní
úspešne uplatnené.
Diel IV
Zmluva o kúpe prenajatej veci
§ 489
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojednajú v nájomnej zmluve alebo po jej
uzavretí, že nájomca je oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý súbor vecí počas
platnosti nájomnej zmluvy alebo po jej zániku.
(2)
Zmluva o kúpe prenajatej veci vyžaduje písomnú formu.
§ 490
Ak nájomca je oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci počas platnosti nájomnej
zmluvy, doručením písomného oznámenia o uplatnení tohto práva v súlade so zmluvou
o kúpe prenajatej veci nájomná zmluva zaniká, aj keď bola dojednaná na určitú dobu.
§ 491
Ak je nájomca oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci po ukončení nájomnej
zmluvy, zaniká toto právo, ak oprávnená strana neoznámi druhej strane písomne vôľu
kúpiť prenajatú vec bez zbytočného odkladu po zániku nájomnej zmluvy.
§ 492
Ak oprávnená strana v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci oznámi písomne druhej
strane, že uplatňuje právo na kúpu veci, ktorá je alebo bola predmetom nájomnej zmluvy,
vzniká ohľadne tejto veci doručením tohto oznámenia kúpna zmluva. Oprávnená strana
má postavenie kupujúceho a druhá strana postavenie predávajúceho.
§ 493
(1)
Vznikom kúpnej zmluvy (§ 492) prechádza na kupujúceho vlastnícke právo k hnuteľnej veci. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam
prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.
(2)
Nebezpečenstvo škody na veci prechádza na kupujúceho vznikom kúpnej zmluvy (§ 492).
§ 494
(1)
Ak v dojednaní nie je určená kúpna cena rozhodná pri využití práva prenajatú vec
kúpiť a ani spôsob jej určenia, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu určenú podľa
§ 448 ods. 2. Na určenie kúpnej ceny nemá vplyv poškodenie alebo väčšie opotrebenie veci, za ktoré
je zodpovedný nájomca.
(2)
Kúpnu cenu je kupujúci povinný zaplatiť bez zbytočného odkladu po vzniku kúpnej zmluvy.
§ 495
(1)
Pre posudzovanie vád veci sú rozhodné vlastnosti, ktoré mala mať prenajatá vec.
(2)
Lehoty na oznámenie vád kúpenej veci sa počítajú odo dňa, keď nájomca prevzal prenajatú
vec.
(3)
Ak vlastnícke právo k prenajatej veci neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni
túto vadu v primeranej dodatočnej dobe, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy
odstúpiť.
§ 496
(1)
Zmluva môže určiť, že po určitej dobe platnosti nájomnej zmluvy je nájomca oprávnený
nadobudnúť bezplatne vlastnícke právo k prenajatej veci, ak toto právo uplatní voči
prenajímateľovi.
(2)
Nadobúdateľ vlastníckeho práva podľa odseku 1 nie je oprávnený pri prenajatej veci
uplatňovať jej vady s výnimkou právnych vád, ibaže je mu poskytnutá záruka za akosť.
Diel V
Zmluva o úvere
§ 497
Základné ustanovenie
Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech
peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky
vrátiť a zaplatiť úroky.
§ 498
Strany môžu určiť peňažné prostriedky, ktoré sú predmetom zmluvy, aj v inej než mene
euro, pokiaľ to nie je v rozpore s devízovými predpismi. Pokiaľ sa strany nedohodnú
inak, je dlžník povinný vrátiť peňažné prostriedky v mene, v ktorej sa mu poskytli,
a v tej istej mene platiť úroky.
§ 499
Za dojednanie záväzku veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky možno dojednať
odplatu, ak poskytovanie úveru je predmetom podnikania veriteľa.
§ 500
(1)
Dlžník je oprávnený uplatniť nárok na poskytnutie peňažných prostriedkov v lehote
určenej v zmluve. Ak táto lehota nie je v zmluve určená, môže dlžník tento nárok uplatniť,
dokiaľ poskytnutie úveru niektorá strana nevypovie.
(2)
Ak zmluva neurčuje alebo osobitný zákon neustanovuje inú výpovednú lehotu, môže poskytnutie
úveru vypovedať dlžník s okamžitou účinnosťou a veriteľ ku koncu kalendárneho mesiaca
nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená dlžníkovi.
§ 501
(1)
Veriteľ je povinný dlžníkovi peňažné prostriedky poskytnúť, ak ho o to dlžník v súlade
so zmluvou požiadal, a to v dobe určenej v požiadavke, inak bez zbytočného odkladu.
(2)
Ak zmluva určuje, že úver možno použiť iba na určitý účel, môže veriteľ obmedziť
poskytnutie peňažných prostriedkov iba na plnenie záväzkov dlžníka prevzatých v súvislosti
s týmto účelom.
§ 502
(1)
Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky
v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na
základe zákona. Ak úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky
požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia
zmluvy. Ak strany dojednajú úroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe
zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške.
(2)
Pri pochybnostiach sa predpokladá, že dojednaná výška úrokov sa týka ročného obdobia.
§ 503
(1)
Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky.
Ak lehota na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšia ako rok, sú úroky
splatné koncom každého kalendárneho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých
peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.
(2)
Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, sú v deň splatnosti
každej splátky splatné aj úroky z tejto splátky.
(3)
Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve.
Úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.
§ 504
Dlžník je povinný vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky v dojednanej lehote, inak
do jedného mesiaca odo dňa, keď ho o ich vrátenie veriteľ požiadal.
§ 505
Ak zanikne alebo ak sa zhorší za trvania zmluvy zabezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté
peňažné prostriedky, je dlžník povinný doplniť zabezpečenie na pôvodný rozsah. Ak
tak dlžník neurobí v primeranej lehote, môže veriteľ od zmluvy odstúpiť a požadovať,
aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.
§ 506
Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok alebo jednej splátky po
dobu dlhšiu ako tri mesiace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať,
aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.
§ 507
Ak má dlžník poskytnuté peňažné prostriedky podľa zmluvy použiť iba na určitý účel
a dlžník ich použije na iný účel alebo ak ich na dohodnutý účel nemožno použiť, je
veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil bez zbytočného
odkladu použité a nevrátené prostriedky s úrokmi.
Diel VI
Licenčná zmluva na predmety priemyselného vlastníctva
§ 508
Základné ustanovenia
(1)
Licenčnou zmluvou na predmety priemyselného vlastníctva oprávňuje poskytovateľ nadobúdateľa
v dojednanom rozsahu a na dojednanom území na výkon práv z priemyselného vlastníctva
(ďalej len „právo“) a nadobúdateľ sa zaväzuje na poskytovanie určitej odplaty alebo
inej majetkovej hodnoty.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 509
(1)
Ak tak ustanovuje osobitný predpis, vyžaduje sa na výkon práva poskytnutého na základe
zmluvy zápis do príslušného registra týchto práv.
(2)
Ak trvanie práva závisí od jeho výkonu, je nadobúdateľ na tento výkon povinný.
§ 510
Poskytovateľ je povinný po dobu trvania zmluvy udržiavať právo, pokiaľ to povaha tohto
práva vyžaduje.
§ 511
(1)
Poskytovateľ je naďalej oprávnený na výkon práva, ktoré je predmetom zmluvy, a na
poskytnutie jeho výkonu iným osobám.
(2)
Nadobúdateľ nie je oprávnený prenechať výkon práva iným osobám.
§ 512
Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy poskytnúť nadobúdateľovi
všetky podklady a informácie, ktoré sú potrebné na výkon práva podľa zmluvy.
§ 513
Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podklady a informácie pred tretími osobami,
ibaže zo zmluvy alebo z povahy poskytnutých podkladov a informácií vyplýva, že poskytovateľ
nemá záujem na ich utajovaní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zúčastňujú
na podnikaní podnikateľa a ktoré podnikateľ zaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy
je nadobúdateľ povinný poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajovať poskytnuté informácie
do doby, keď sa stanú všeobecne známymi.
§ 514
(1)
Ak nadobúdateľa obmedzujú vo výkone práva iné osoby alebo ak zistí, že iné osoby
toto právo porušujú, je povinný bez zbytočného odkladu podať o tom správu poskytovateľovi.
(2)
Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu urobiť potrebné právne opatrenia na
ochranu výkonu práva nadobúdateľom. Pri týchto opatreniach je nadobúdateľ povinný
poskytnúť poskytovateľovi potrebné spolupôsobenie.
§ 515
Ak sa zmluva nedojednala na dobu určitú, možno ju vypovedať. Ak zmluva neurčuje inú
výpovednú lehotu, nadobúda výpoveď účinnosť uplynutím jedného roka od konca kalendárneho
mesiaca, v ktorom bola výpoveď doručená druhej strane.
Diel VII
Zmluva o uložení veci
§ 516
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o uložení sa zaväzuje opatrovateľ, že bude pre uložiteľa dočasne bezplatne
opatrovať vec, ktorú má u seba v súvislosti s obchodným stykom s uložiteľom.
(2)
Ak v zmluve nie je uvedené, či sa vec má opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a
opatrovanie veci nie je predmetom podnikania opatrovateľa, platí, že strany uzavreli
zmluvu o uložení veci.
§ 517
Opatrovateľ je povinný vec starostlivo opatrovať a dbať s prihliadnutím na jej povahu
a svoje možnosti, aby na nej nevznikla škoda. Ak opatrovanie veci vyžaduje osobitné
opatrenia, je opatrovateľ povinný ich urobiť, ak sú uvedené v zmluve alebo ak ho na
ne upozornil uložiteľ pred uzavretím zmluvy. Opatrovateľ je povinný dať veci poistiť
proti škodám, len keď to určuje zmluva.
§ 518
Aj keď sa opatrovateľ zaviazal v zmluve opatrovať vec určitým spôsobom, môže sa od
tohto spôsobu odchýliť, ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemohol v čase uzavretia
zmluvy predvídať a ktoré robia plnenie záväzku pre neho neprimerane ťažkým. O vzniku
týchto okolností je opatrovateľ povinný včas upovedomiť uložiteľa.
§ 519
(1)
Ak opatrovateľ bez súhlasu uložiteľa zverí opatrovanie veci tretej osobe, zodpovedá,
akoby vec opatroval sám. Ak toto urobí so súhlasom uložiteľa, zodpovedá ako mandatár.
(2)
Ak opatrovateľ zverí opatrovanie veci tretej osobe v rozpore so zmluvou, prechádza
na opatrovateľa nebezpečenstvo škody na veci. Ustanovenie § 518 tým nie je dotknuté.
§ 520
Opatrovateľ nesmie bez súhlasu uložiteľa užívať vec alebo umožniť jej užívanie tretej
osobe.
§ 521
(1)
Uložiteľ je povinný nahradiť opatrovateľovi škodu spôsobenú mu uloženou vecou, pokiaľ
ju nemohol opatrovateľ odvrátiť vynaložením starostlivosti uvedenej v § 517. Ďalej je uložiteľ povinný uhradiť náklady, ktoré opatrovateľ nevyhnutne alebo účelne
vynaložil pri plnení svojej povinnosti.
(2)
Pri mimoriadnych nákladoch, ktoré boli nepredvídateľné v čase uzavretia zmluvy, je
opatrovateľ povinný vyžiadať si súhlas uložiteľa pred ich vynaložením, ak je to možné.
Ak uložiteľ neoznámi opatrovateľovi bez zbytočného odkladu svoj nesúhlas, predpokladá
sa, že s vynaložením nákladov súhlasí.
(3)
Ak opatrovateľ vynaloží náklady uvedené v odseku 2 bez toho, aby si vopred vyžiadal
potrebný súhlas uložiteľa, a ten s ich vynaložením neprejaví dodatočne súhlas, môže
opatrovateľ požadovať úhradu nákladov v rozsahu, v ktorom sa uložiteľ o úsporu týchto
nákladov obohatil.
(4)
Náklady, na ktorých úhradu je opatrovateľ oprávnený, je uložiteľ povinný uhradiť
bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to opatrovateľ požiadal, najneskôr však pri
prevzatí veci.
§ 522
Opatrovateľ je povinný uloženú vec uložiteľovi vydať v mieste, kde vec mala byť podľa
zmluvy uložená, inak vo svojom sídle alebo v mieste podnikania, prípadne bydlisku
alebo v mieste, kde je jeho organizačná zložka opatrujúca vec.
§ 523
(1)
Aj keď sa dohodla doba, po ktorú má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vec vydať
bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to uložiteľ požiadal.
(2)
Opatrovateľ je oprávnený domáhať sa od uložiteľa, aby prevzal uloženú vec bez zbytočného
odkladu ešte pred uplynutím dohodnutej doby uloženia, ak by ďalšie plnenie povinností
spôsobilo opatrovateľovi neprimerané ťažkosti, ktoré nemohol v čase uzavretia zmluvy
predvídať, alebo ak sa tretia osoba domáha vydania uloženej veci.
§ 524
Ak nie je dojednané a ani z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, nevyplýva,
ako dlho má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vydať vec uložiteľovi, len čo
ho o to uložiteľ požiada, a uložiteľ je povinný prevziať vec bez zbytočného odkladu
po tom, čo ho na to opatrovateľ vyzval.
§ 525
Ak uložiteľ neprevezme vec včas, môže mu opatrovateľ na to určiť primeranú lehotu.
Po jej márnom uplynutí môže opatrovateľ od zmluvy odstúpiť, a ak uložiteľa na to upozorní
pri určení dodatočnej lehoty, je oprávnený vec na účet uložiteľa vhodným spôsobom
predať alebo na náklady uložiteľa uskladniť u tretej osoby.
§ 526
Ustanoveniami § 517 až 525 sa spravuje primerane určenie práv a povinností strán aj v prípadoch, keď podľa ustanovení
tohto zákona, týkajúcich sa iných zmlúv než zmluvy o uložení veci, je jedna strana
povinná bez nároku na odplatu starať sa druhej strane o vec, ktorú má u seba, ibaže
z týchto ustanovení vyplýva odlišná úprava.
Diel VIII
Zmluva o skladovaní
§ 527
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzuje prevziať vec, aby ju uložil a opatroval,
a ukladateľ sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu (skladné).
(2)
Ak v zmluve nie je uvedené, či sa má vec opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a
opatrovanie veci je predmetom podnikania skladovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu
o skladovaní.
§ 528
(1)
Skladovateľ je povinný vec prevziať pri jej odovzdaní ukladateľom a prevzatie tovaru
písomne potvrdiť.
(2)
Potvrdenie o prevzatí veci na skladovanie môže mať povahu cenného papiera, s ktorým
je spojené právo požadovať vydanie skladovanej veci (skladištný list).
(3)
Skladištný list môže znieť na doručiteľa alebo na meno. Ak znie na doručiteľa, je
skladovateľ povinný vydať tovar osobe, ktorá skladištný list predloží. Ak znie na
meno, je povinný vydať vec osobe uvedenej v skladištnom liste. Skladištný list na
meno môže oprávnená osoba prevádzať rubopisom na iné osoby, pokiaľ v ňom nie je prevod
vylúčený. O rubopise platia obdobne predpisy upravujúce zmenky.
(4)
Osoba oprávnená domáhať sa na základe skladištného listu vydania veci má postavenie
ukladateľa a je povinná na požiadanie skladovateľa potvrdiť na skladištnom liste prevzatie
skladovanej veci.
§ 529
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, zmluva zaniká, ak ukladateľ neodovzdá skladovateľovi
vec na uskladnenie do doby určenej v zmluve, inak do šiestich mesiacov po uzavretí
zmluvy.
§ 530
Skladovateľ je povinný uložiť vec oddelene od ostatných skladovaných vecí s označením,
že ide o veci ukladateľa. Ukladateľ má právo kontrolovať stav skladovanej veci a brať
z nej vzorky.
§ 531
(1)
Ukladateľ platí skladné odo dňa prevzatia veci vo výške a spôsobom dohodnutým v zmluve.
(2)
Ak výška skladného nie je dojednaná v zmluve, je ukladateľ povinný zaplatiť skladné
obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu veci, dĺžku a spôsob skladovania.
(3)
Ak skladovanie trvá dlhšie ako šesť mesiacov, platí sa skladné polročne pozadu. Skladné
za neukončené šesťmesačné obdobie a skladné za kratšiu dobu skladovania sa platí pri
vyzdvihnutí skladovanej veci. Aj po ukončení zmluvy má skladovateľ právo na skladné
za dobu, po ktorú bola skladovaná vec u neho uložená z dôvodu, že ju ukladateľ včas
nevyzdvihol.
(4)
Skladné kryje všetky náklady spojené so skladovaním, nezahŕňa však náklady na poistenie;
skladovateľ má na ne nárok, ak je povinný podľa zmluvy dať vec poistiť.
§ 532
(1)
Ak je skladovanie dojednané na určitú dobu, môže ukladateľ veci vyzdvihnúť ešte pred
jej uplynutím, musí však predtým zaplatiť skladné pripadajúce na celú dohodnutú dobu.
Pred uplynutím dojednanej doby môže ukladateľ požiadať znovu o prevzatie veci na uskladnenie
do konca tejto doby a je povinný uhradiť skladovateľovi náklady s tým spojené.
(2)
Ak nie je uvedená lehota, na ktorú sa zmluva uzaviera, predpokladá sa, že sa uzaviera
na neurčitú dobu. Ukladateľ môže požadovať kedykoľvek vydanie veci a je povinný zaplatiť
skladné za dobu, keď vec bola skladovaná. Vyzdvihnutím veci zmluva zaniká.
(3)
Skladovateľ je oprávnený zmluvu vypovedať jednomesačnou výpoveďou. Výpovedná lehota
začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená
ukladateľovi.
§ 533
(1)
Skladovateľ zodpovedá za škodu na skladovanej veci, ktorá vznikla po prevzatí veci,
a to až do jej vydania, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej
starostlivosti.
(2)
Skladovateľ nezodpovedá za škodu na veci, len keď bola spôsobená
a)
ukladateľom alebo vlastníkom veci,
b)
vadou alebo prirodzenou povahou uloženej veci alebo
c)
vadným obalom, na ktorý skladovateľ pri prevzatí veci ukladateľa upozornil a toto
upozornenie zahrnul do potvrdenia o prevzatí veci; ak skladovateľ na vadnosť obalu
neupozornil, nezodpovedá za škodu na veci len vtedy, keď vadnosť obalu nebola poznateľná.
(3)
Ak škoda vznikla spôsobom uvedeným v odseku 2, je skladovateľ povinný vynaložiť odbornú
starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.
§ 534
(1)
Skladovateľ môže odstúpiť od zmluvy
a)
ak ukladateľ zatajil nebezpečnú povahu veci a ak hrozí z nej skladovateľovi značná
škoda,
b)
ak ukladateľ dlhuje skladné za najmenej tri mesiace,
c)
ak hrozí vznik podstatnej škody na uloženej veci, ktorú skladovateľ nemôže odvrátiť,
alebo
d)
ak ukladateľ nevyzdvihne vec po skončení doby, po ktorú je skladovateľ povinný vec
skladovať.
(2)
Skladovateľ môže po odstúpení od zmluvy určiť primeranú lehotu na vyzdvihnutie veci
s upozornením, že inak tovar predá. Po márnom uplynutí tejto lehoty môže skladovateľ
skladovaný tovar predať vhodným spôsobom na účet ukladateľa. Od výťažku z predaja,
ktorý je skladovateľ povinný bez zbytočného odkladu ukladateľovi vydať, môže si odpočítať
okrem skladného aj vynaložené náklady spojené s predajom.
§ 535
Skladovateľ má na zabezpečenie svojich nárokov zo zmluvy o skladovaní zádržné právo
na skladovaných veciach, dokiaľ sa u neho nachádzajú.
Diel IX
Zmluva o dielo
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 536
(1)
Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje
zaplatiť cenu za jeho vykonanie.
(2)
Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž
určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo
hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž,
údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.
(3)
Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia,
ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.
Oddiel 2
Vykonanie diela
§ 537
(1)
Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v
dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Ak zo zmluvy
alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred
dojednaným časom.
(2)
Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.
(3)
Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu
vykonania diela viazaný pokynmi objednávateľa, ibaže sa výslovne zaviazal plniť ich.
§ 538
Zhotoviteľ diela môže poveriť jeho vykonaním inú osobu, ak zo zmluvy alebo z povahy
diela nevyplýva nič iné. Pri vykonávaní diela inou osobou má zhotoviteľ zodpovednosť,
akoby dielo vykonával sám.
Oddiel 3
Veci určené na vykonanie diela
§ 539
(1)
Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obstarať na vykonanie diela, je povinný
odovzdať zhotoviteľovi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí
zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že o cenu týchto vecí sa neznižuje cena
za vykonanie diela.
(2)
Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu na to zhotoviteľ poskytnúť primeranú
lehotu a po jej márnom uplynutí môže sám po predchádzajúcom upozornení obstarať veci
na účet objednávateľa. Objednávateľ je povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s
tým spojené bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to zhotoviteľ požiada.
(3)
Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je podľa zmluvy
zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.
§ 540
(1)
Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na veciach, ktoré obstaral na vykonanie diela,
a zostáva ich vlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú súčasťou predmetu diela.
(2)
Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovania za účelom jej spracovania pri vykonávaní
diela alebo za účelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľ ako skladovateľ.
(3)
Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo vykonať je zhotoviteľ povinný bez
zbytočného odkladu vrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sa nespracovali
pri vykonávaní diela.
§ 541
Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie predávajúceho,
pokiaľ z ustanovení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné. Pri pochybnostiach
sa predpokladá, že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.
Oddiel 4
Vlastnícke právo k zhotovovanej veci a nebezpečenstvo škody na nej
§ 542
(1)
Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, na jeho pozemku alebo na pozemku, ktorý
objednávateľ obstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci
a je jej vlastníkom, ak zmluva neurčuje niečo iné.
(2)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, znáša zhotoviteľ nebezpečenstvo škody
na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom. Pre určenie prechodu nebezpečenstva škody
na zhotovovanej veci zo zhotoviteľa na objednávateľa sa použijú obdobne ustanovenia
o prechode nebezpečenstva škody na tovare z predávajúceho na kupujúceho.
(3)
Na zhotoviteľa neprechádza nebezpečenstvo škody na veci, ktorá je predmetom údržby,
opravy alebo úpravy, ani vlastnícke právo k nej.
§ 543
(1)
Ak má k zhotovenej veci vlastnícke právo zhotoviteľ a záväzok vykonať dielo zanikne
z dôvodu, za ktorý nezodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať zaplatenie
ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom, ktoré zhotoviteľ spracoval pri vykonaní
diela alebo ktoré nemožno vrátiť. Nárok objednávateľa na náhradu škody tým nie je
dotknutý.
(2)
Ak zanikol záväzok vykonať dielo z dôvodu, za ktorý zodpovedá objednávateľ, je objednávateľ
oprávnený požadovať úhradu toho, o čo sa zhotoviteľ obohatil.
§ 544
(1)
Ak má k zhotovovanej veci vlastnícke právo objednávateľ a vec nemožno vzhľadom na
jej povahu vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, je objednávateľ povinný uhradiť zhotoviteľovi
to, o čo sa objednávateľ zhotovovaním veci obohatil, ak záväzok zanikol z dôvodu,
za ktorý objednávateľ nezodpovedá.
(2)
Ak záväzok zanikol v prípadoch uvedených v odseku 1 z dôvodov, za ktoré zodpovedá
objednávateľ, môže zhotoviteľ požadovať úhradu ceny vecí, ktoré účelne obstaral a
ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci, pokiaľ cena týchto vecí nie
je zahrnutá v nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2.
§ 545
Ustanovenia § 544 platia obdobne v prípadoch, keď predmetom diela je montáž, údržba, oprava alebo úprava
veci.
Oddiel 5
Cena za dielo
§ 546
(1)
Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu dohodnutú v zmluve alebo určenú
spôsobom určeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebo určiteľná a zmluva
je napriek tomu platná (§ 536 ods. 3), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá sa obvykle platí za porovnateľné dielo
v čase uzavretia zmluvy za obdobných obchodných podmienok.
(2)
Dojednanie a poskytnutie preddavkov na cenu za dielo sa nedotýka účinkov podľa § 548 a 549.
§ 547
Cena podľa rozpočtu
(1)
Na výšku ceny nemá vplyv, že cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý je súčasťou
zmluvy alebo ho objednávateľovi oznámil zhotoviteľ do uzavretia zmluvy.
(2)
Ak však bola cena určená na základe rozpočtu, ohľadne ktorého zo zmluvy vyplýva,
že sa nezaručuje jeho úplnosť, môže sa zhotoviteľ domáhať primeraného zvýšenia ceny,
ak sa pri vykonávaní diela objaví potreba činností nezahrnutých do rozpočtu, pokiaľ
tieto činnosti neboli predvídateľné v čase uzavretia zmluvy.
(3)
Ak cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý sa podľa zmluvy považuje za nezáväzný,
môže sa zhotoviteľ domáhať, aby sa určilo zvýšenie ceny o sumu, o ktorú nevyhnutne
prevýši náklady účelne vynaložené zhotoviteľom, náklady zahrnuté do rozpočtu.
(4)
Ak objednávateľ nesúhlasí so zvýšením ceny, určí jej zvýšenie súd na návrh zhotoviteľa.
(5)
Objednávateľ môže bez zbytočného odkladu odstúpiť od zmluvy, ak zhotoviteľ požaduje
zvýšenie ceny podľa odsekov 2 a 3 o sumu, ktorá presahuje o viac ako 10 % cenu určenú
na základe rozpočtu. V tomto prípade je objednávateľ povinný nahradiť zhotoviteľovi
časť ceny zodpovedajúcu rozsahu čiastočného vykonania diela podľa rozpočtu.
(6)
Zhotoviteľovi zaniká nárok na určenie zvýšenia ceny podľa odsekov 2 a 3, ak neoznámi
potrebu prekročenia rozpočtovanej sumy a výšku požadovaného zvýšenia ceny bez zbytočného
odkladu po tom, čo sa ukázalo, že je nevyhnutné prekročenie ceny, ktorá bola určená
na základe rozpočtu.
§ 548
(1)
Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ
zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním
diela.
(2)
Ak zhotoviteľ odstúpil od zmluvy pre omeškanie objednávateľa a ak prekážka pre splnenie
povinnosti objednávateľa nespočíva v okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť (§ 374), patrí zhotoviteľovi cena, na ktorú má nárok na základe zmluvy. Od tejto ceny sa
však odpočíta to, čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu.
§ 549
(1)
Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na obmedzení rozsahu diela a ak nedojednajú
jeho dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť len cenu primerane zníženú;
ak sa týmto spôsobom dohodnú na rozšírení diela, je objednávateľ povinný zaplatiť
cenu primerane zvýšenú.
(2)
Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na zmene diela a ak nedojednajú jej dôsledky
na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu zvýšenú alebo zníženú s prihliadnutím
na rozdiel v rozsahu potrebnej činnosti a v účelných nákladoch spojených so zmeneným
vykonávaním diela.
Oddiel 6
Spôsob vykonávania diela
§ 550
Objednávateľ je oprávnený kontrolovať vykonávanie diela. Ak objednávateľ zistí, že
zhotoviteľ vykonáva dielo v rozpore so svojimi povinnosťami, je objednávateľ oprávnený
dožadovať sa toho, aby zhotoviteľ odstránil vady vzniknuté vadným vykonávaním a dielo
vykonával riadnym spôsobom. Ak tak zhotoviteľ diela neurobí ani v primeranej lehote
mu na to poskytnutej a postup zhotoviteľa by viedol nepochybne k podstatnému porušeniu
zmluvy (§ 345), je objednávateľ oprávnený odstúpiť od zmluvy.
§ 551
(1)
Zhotoviteľ je povinný upozorniť objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú
povahu vecí prevzatých od objednávateľa alebo pokynov daných mu objednávateľom na
vykonanie diela, ak zhotoviteľ mohol túto nevhodnosť zistiť pri vynaložení odbornej
starostlivosti. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní diela,
je zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny
vecí alebo zmeny pokynov objednávateľa alebo písomného oznámenia, že objednávateľ
trvá na vykonávaní diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. O dobu, po
ktorú bolo potrebné vykonávanie diela prerušiť, sa predlžuje lehota určená na jeho
dokončenie. Zhotoviteľ má takisto nárok na úhradu nákladov spojených s prerušením
vykonávania diela alebo s použitím nevhodných vecí do doby, keď sa ich nevhodnosť
mohla zistiť.
(2)
Zhotoviteľ, ktorý splnil povinnosť uvedenú v odseku 1, nezodpovedá za nemožnosť dokončenia
diela alebo za vady dokončeného diela spôsobené nevhodnými vecami alebo pokynmi, ak
objednávateľ na ich použití pri vykonávaní diela písomne trval. Pri nedokončení diela
má zhotoviteľ nárok na cenu zníženú o to, čo ušetril tým, že nevykonal dielo v plnom
rozsahu.
(3)
Zhotoviteľ, ktorý nesplnil povinnosť uvedenú v odseku 1, zodpovedá za vady diela
spôsobené použitím nevhodných vecí odovzdaných objednávateľom alebo pokynov daných
mu objednávateľom.
§ 552
(1)
Ak zhotoviteľ zistí pri vykonávaní diela skryté prekážky týkajúce sa veci, na ktorej
sa má vykonať oprava alebo úprava, alebo miesta, kde sa má dielo vykonať, a tieto
prekážky znemožňujú vykonanie diela dohodnutým spôsobom, je zhotoviteľ povinný oznámiť
to bez zbytočného odkladu objednávateľovi a navrhnúť mu zmenu diela. Do dosiahnutia
dohody o zmene diela je zhotoviteľ oprávnený vykonávanie diela prerušiť. Ak sa strany
v primeranej lehote nedohodnú na zmene zmluvy, môže ktorákoľvek zo strán od zmluvy
odstúpiť.
(2)
Ak zhotoviteľ neporušil svoju povinnosť zistiť pred začatím vykonávania diela prekážky
uvedené v odseku 1, nemá žiadna zo strán nárok na náhradu škody; zhotoviteľ má nárok
na cenu za časť diela, ktoré bolo vykonané do doby, než prekážky mohol odhaliť pri
vynaložení odbornej starostlivosti.
§ 553
(1)
Ak zmluva určuje, že objednávateľ je oprávnený skontrolovať predmet diela na určitom
stupni jeho vykonávania, je zhotoviteľ povinný včas objednávateľa pozvať na vykonanie
kontroly.
(2)
Ak zhotoviteľ nesplní povinnosť uvedenú v odseku 1, je povinný umožniť objednávateľovi
vykonanie dodatočnej kontroly a znášať náklady s tým spojené.
(3)
Ak sa objednávateľ nedostavil na kontrolu, na ktorú bol riadne pozvaný alebo ktorá
sa mala konať podľa dohodnutého časového rozvrhu, môže zhotoviteľ pokračovať vo vykonávaní
diela. Ak však účasť na kontrole znemožnila objednávateľovi prekážka, ktorú nemohol
odvrátiť, môže objednávateľ bez zbytočného odkladu požadovať vykonanie dodatočnej
kontroly, je však povinný zhotoviteľovi nahradiť náklady spôsobené oneskorením kontroly.
Oddiel 7
Vykonanie diela
§ 554
(1)
Zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a odovzdaním
predmetu diela objednávateľovi v dohodnutom mieste, inak v mieste ustanovenom týmto
zákonom. Ak je miestom odovzdania iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzve
zhotoviteľ objednávateľa, aby prevzal dielo.
(2)
Ak toto miesto nie je dohodnuté a zmluva zahŕňa povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet
diela, uskutočňuje sa odovzdanie predmetu diela jeho odovzdaním prvému dopravcovi,
ktorý má uskutočniť prepravu do miesta určenia. Zhotoviteľ umožní objednávateľovi
uplatnenie práv z prepravnej zmluvy, pokiaľ tieto práva nemá objednávateľ už na základe
tejto zmluvy.
(3)
Ak zmluva neurčuje miesto odovzdania a ani povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet
diela, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, v ktorom sa podľa zmluvy malo dielo vykonávať;
ak v zmluve nie je toto miesto určené, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, o ktorom
objednávateľ vedel alebo musel vedieť v čase uzavretia zmluvy, že v ňom bude zhotoviteľ
dielo vykonávať.
(4)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 až 3, uskutočňuje sa odovzdanie diela
v mieste, kde má zhotoviteľ sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo
organizačnú zložku, ak jej miesto včas objednávateľovi oznámi.
(5)
Odovzdaním zhotovenej veci nadobúda k nej objednávateľ vlastnícke právo, ak ho do
tejto doby mal zhotoviteľ, a na objednávateľa prechádza nebezpečenstvo škody na zhotovenej
veci, ak ho do tejto doby znášal zhotoviteľ. Ustanovenia § 444 až 446, § 455 až 459 a § 461 platia obdobne.
(6)
Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sa o odovzdaní predmetu diela zápisnica,
ktorú podpíšu obe strany.
§ 555
(1)
Ak zmluva nezahŕňa povinnosť zhotoviteľa predmet diela odoslať, splní zhotoviteľ
svoju povinnosť vykonať dielo, ak umožní objednávateľovi nakladať s predmetom diela
riadne vykonaným v mieste ustanovenom v § 554. Ak záväzok zhotoviteľa zahŕňa vykonať montáž ním zhotovenej, opravenej alebo upravenej
veci, je záväzok splnený riadnym vykonaním tejto montáže.
(2)
Ak sa podľa zmluvy má riadne vykonanie diela preukázať vykonaním dohodnutých skúšok,
považuje sa vykonanie diela za dokončené až vtedy, keď sa tieto skúšky úspešne vykonali.
Na účasť na nich je zhotoviteľ povinný objednávateľa včas pozvať.
(3)
Neúčasť objednávateľa na skúškach, na ktorých vykonanie bol objednávateľ včas pozvaný,
nebráni vykonaniu skúšok. Ustanovenie § 553 ods. 3 o opakovaní skúšok platí obdobne.
(4)
Výsledok skúšok sa zachytí v zápisnici podpísanej oboma stranami. Ak objednávateľ
nie je prítomný, podpíše zápisnicu namiesto neho hodnoverná a nestranná osoba, ktorá
sa na skúškach zúčastnila.
§ 556
Ak dielo spočíva v inom výsledku činnosti než v zhotovení veci, montáži, údržbe, oprave
alebo úprave veci, je zhotoviteľ povinný pri tejto činnosti postupovať v rámci určenom
zmluvou s odbornou starostlivosťou tak, aby sa dosiahol hmotne zachytený výsledok
činnosti určený v zmluve. Zhotoviteľ je povinný hmotne zachytený výsledok odovzdať
objednávateľovi.
§ 557
Výsledok činnosti, ktorá je predmetom diela podľa § 556, je zhotoviteľ oprávnený poskytnúť aj iným osobám než objednávateľovi, pokiaľ to
zmluva dovoľuje. Ak zmluva neobsahuje zákaz tohto poskytnutia, je naň zhotoviteľ oprávnený,
ak to vzhľadom na povahu diela nie je v rozpore so záujmami objednávateľa.
§ 558
Ak je predmetom diela podľa § 556 výsledok činnosti, ktorý je chránený právom z priemyselného alebo iného duševného
vlastníctva, je objednávateľ oprávnený použiť ho len na účel vyplývajúci z uzavretej
zmluvy o dielo. Na iné účely je oprávnený ho použiť len so súhlasom zhotoviteľa.
§ 559
Zhotoviteľ zodpovedá za porušenie práva inej osoby z priemyselného alebo iného duševného
vlastníctva v dôsledku použitia predmetu diela, ak k tomuto porušeniu dôjde podľa
slovenského právneho poriadku alebo podľa právneho poriadku štátu, kde sa má predmet
diela využiť, a zhotoviteľ o tom vedel v čase uzavretia zmluvy. Pre právne vady diela
platia primerane § 434 a 435.
Oddiel 8
Vady diela
§ 560
(1)
Dielo má vady, ak vykonanie diela nezodpovedá výsledku určenému v zmluve.
(2)
Zhotoviteľ zodpovedá za vady, ktoré má dielo v čase jeho odovzdania (§ 554); ak však nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci prechádza na objednávateľa neskôr,
je rozhodujúci čas tohto prechodu. Za vady diela, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť,
zodpovedá zhotoviteľ v rozsahu tejto záruky.
(3)
Zhotoviteľ zodpovedá za vady diela vzniknuté po čase uvedenom v odseku 2, ak boli
spôsobené porušením jeho povinností.
(4)
Ak spočíva dielo v zhotovení veci, platia obdobne ustanovenia § 420 až 422 a § 426.
§ 561
Zhotoviteľ nezodpovedá za vady diela, ak tieto vady spôsobilo použitie vecí odovzdaných
mu na spracovanie objednávateľom v prípade, že zhotoviteľ ani pri vynaložení odbornej
starostlivosti nevhodnosť týchto vecí nemohol zistiť alebo na ne objednávateľa upozornil
a objednávateľ na ich použití trval. Zhotoviteľ takisto nezodpovedá za vady spôsobené
dodržaním nevhodných pokynov daných mu objednávateľom, ak zhotoviteľ na nevhodnosť
týchto pokynov upozornil a objednávateľ na ich dodržaní trval alebo ak zhotoviteľ
túto nevhodnosť nemohol zistiť.
§ 562
(1)
Objednávateľ je povinný predmet diela prezrieť alebo zariadiť jeho prehliadku podľa
možnosti čo najskôr po odovzdaní predmetu diela.
(2)
Súd neprizná objednávateľovi právo z vád diela, ak objednávateľ neoznámi vady diela
a)
bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistí,
b)
bez zbytočného odkladu po tom, čo ich mal zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti
pri prehliadke uskutočnenej podľa odseku 1,
c)
bez zbytočného odkladu po tom, čo mohli byť zistené neskôr pri vynaložení odbornej
starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov a pri stavbách do piatich rokov od odovzdania
predmetu diela. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka, platí namiesto tejto lehoty
záručná doba.
(3)
Ustanovenie § 428 ods. 2 a 3 sa použijú obdobne na účinky uvedené v odseku 2.
§ 563
(1)
Záručná doba týkajúca sa diela začína plynúť odovzdaním diela.
(2)
Pre záruku za akosť diela inak platia primerane ustanovenia § 429 až 431.
§ 564
Pri vadách diela platia primerane § 436 až 441. Objednávateľ však nie je oprávnený požadovať vykonanie náhradného diela, ak predmet
diela vzhľadom na jeho povahu nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi.
Diel X
Mandátna zmluva
§ 566
(1)
Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu
určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením
inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.
(2)
Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá
sa, že odplata bola dohodnutá.
§ 567
(1)
Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.
(2)
Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta
a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný
oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré
môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.
(3)
Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné
v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch
sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.
§ 568
(1)
Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne, len ak to určuje zmluva. Ak túto
povinnosť poruší, zodpovedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.
(2)
Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné
na zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.
(3)
Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta,
je mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.
(4)
Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, nenahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku
mandatárom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že osoba, s ktorou mandatár
rokuje, o tomto záväzku vie.
§ 569
Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi veci, ktoré za neho
prevzal pri vybavovaní záležitosti.
§ 570
Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti
a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol
odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Tieto veci je mandatár povinný
dať včas poistiť, len keď to určuje zmluva alebo keď ho mandant o to požiada, a to
na účet mandanta.
§ 571
(1)
Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi
odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú
mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.
(2)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne
vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný
výsledok alebo nie. Ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú
mandatárovi značné náklady, môže mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.
§ 572
Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne
vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté
v odplate.
§ 573
Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní
záležitosti, ibaže sa v zmluve zaručil za splnenie záväzkov prevzatých inými osobami
v súvislosti so zariaďovaním záležitosti.
§ 574
(1)
Mandant môže zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať.
(2)
Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár
dozvedel alebo mohol dozvedieť.
(3)
Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď
vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo
vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so
zariaďovaním záležitosti.
(4)
Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti výpovede má mandatár nárok na úhradu nákladov
vynaložených podľa § 572 a na primeranú časť odplaty.
§ 575
(1)
Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho
po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší
čas.
(2)
Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú
sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár
povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto
opatrenia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil
sám, je mandatár na to povinný.
(3)
Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fyzickou osobou, alebo jeho zánikom,
ak je právnickou osobou.
(4)
Ohľadne činnosti uskutočnenej odo dňa výpovede do jej účinnosti a uskutočnenej podľa
odseku 2 má mandatár nárok na úhradu nákladov podľa § 572 a na časť odplaty primeranej výsledku dosiahnutému pri zariaďovaní záležitosti.
§ 576
Ustanovenia § 567 až 575 sa použijú primerane v prípadoch, keď je povinnosť podľa iných ustanovení tohto zákona
zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibaže z týchto iných ustanovení vyplýva
niečo iné.
Diel XI
Komisionárska zmluva
§ 577
Základné ustanovenie
Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta
na jeho účet určitú obchodnú záležitosť, a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.
§ 578
(1)
Komisionár je povinný pri zariaďovaní záležitosti konať s potrebnou odbornou starostlivosťou
podľa pokynov komitenta.
(2)
Od pokynov komitenta sa môže komisionár odchýliť, len keď je to v záujme komitenta
a keď si nemôže vyžiadať jeho včasný súhlas. Pri porušení tejto povinnosti nemusí
komitent uznať konanie za uskutočnené na svoj účet, ak účinnosť konania pre seba odmietol
bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o obsahu konania dozvedel.
§ 579
(1)
Komisionár je povinný chrániť jemu známe záujmy komitenta súvisiace so zariaďovaním
záležitosti a oznámiť mu všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na zmenu komitentových
príkazov. Poistenie je komisionár povinný obstarať, len keď to určuje zmluva alebo
keď dostal na to príkaz od komitenta, a to na účet komitenta.
(2)
Komisionár je povinný podávať komitentovi správy o zariaďovaní záležitosti spôsobom
určeným v zmluve, inak na výzvu komitenta.
§ 580
(1)
Ak zmluva neurčuje niečo iné, je komisionár povinný použiť na splnenie zmluvy inú
osobu, ak nemôže svoj záväzok splniť sám.
(2)
Ak komisionár použije na splnenie záväzku inú osobu, zodpovedá akoby záležitosť obstaral
sám.
§ 581
Z konania komisionára nevznikajú komitentovi vo vzťahu k tretím osobám ani práva,
ani povinnosti. Komitent však môže priamo od tretej osoby požadovať vydanie veci alebo
splnenie záväzku, ktoré pre neho obstaral komisionár, ak tak nemôže urobiť komisionár
pre okolnosti, ktoré sa týkajú jeho osoby.
§ 582
Komitent môže požadovať od komisionára splnenie záväzku tretej osoby bez toho, aby
táto splnila svoj záväzok voči komisionárovi, len pokiaľ komisionár tento záväzok
písomne prevzal alebo ak porušil príkazy komitenta týkajúce sa osoby, s ktorou sa
mala zmluva na účet komitenta uzavrieť. V takom prípade platia primerane ustanovenia
o ručení.
§ 583
(1)
K hnuteľným veciam zvereným komisionárovi na predaj má komitent vlastnícke právo,
dokiaľ ho nenadobudne tretia osoba. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam získaným pre
komitenta nadobúda komitent ich odovzdaním komisionárovi.
(2)
Za škodu na veciach uvedených v odseku 1 zodpovedá komisionár podľa ustanovení o
zmluve o skladovaní.
§ 584
(1)
Po zariadení záležitosti je komisionár povinný o výsledku podať komitentovi správu
a vykonať vyúčtovanie.
(2)
V správe komisionár označí osobu, s ktorou zmluvu uzavrel. Ak tak neurobí, je komitent
oprávnený vymáhať voči komisionárovi nárok na plnenie záväzku z tejto zmluvy.
§ 585
Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu previesť na komitenta práva získané pri
zariaďovaní záležitosti a vydať mu všetko, čo pritom získal, a komitent je povinný
ich prevziať.
§ 586
Ak osoba, s ktorou komisionár uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, poruší svoje
záväzky, je komisionár povinný na účet komitenta splnenie týchto záväzkov vymáhať,
alebo ak s tým komitent súhlasí, postúpiť mu pohľadávky zodpovedajúce týmto záväzkom.
§ 587
(1)
Ak sa výška odplaty nedojednala, prislúcha komisionárovi odplata primeraná uskutočnenej
činnosti a dosiahnutému výsledku s prihliadnutím na odplatu obvykle poskytovanú za
obdobnú činnosť v čase uzavretia zmluvy.
(2)
Komisionárovi vzniká nárok na odplatu, len čo splní povinnosti ustanovené v § 584 až 586.
§ 588
Zároveň s odplatou je komitent povinný uhradiť komisionárovi náklady, ktoré komisionár
nevyhnutne alebo užitočne vynaložil pri plnení svojho záväzku. Pri pochybnostiach
sa predpokladá, že v odplate je obsiahnutá aj náhrada nákladov.
§ 589
Pre komisionársku zmluvu platia obdobne ustanovenia § 574 a 575.
§ 590
Ak je predmetom záväzku komisionára trvalá činnosť, použijú sa na vzťah medzi komitentom
a komisionárom primerane tiež ustanovenia upravujúce zmluvu o obchodnom zastúpení.
Diel XII
Zmluva o kontrolnej činnosti
§ 591
Základné ustanovenie
Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kontroly zaväzuje vykonať nestranne zistenie
stavu určitej veci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydať o tom kontrolné
osvedčenie a objednávateľ kontroly sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.
§ 592
(1)
Vykonávateľ kontroly je povinný vykonať kontrolu nestranným spôsobom a zistený stav
opísať v kontrolnom osvedčení.
(2)
Ustanovenia zmluvy, ktorými sa ukladajú vykonávateľovi kontroly povinnosti, ktoré
by mohli ovplyvniť nestrannosť vykonávanej kontroly alebo správnosť kontrolného osvedčenia,
sú neplatné.
§ 593
Vykonávateľ kontroly je povinný vykonávať kontrolu s vynaložením odbornej starostlivosti
s prihliadnutím na určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsah kontroly, ako aj
na stav, v akom sa nachádzal predmet kontroly v čase jej vykonávania.
§ 594
(1)
Vykonávateľ kontroly je povinný ju vykonať v rozsahu a spôsobom určeným v zmluve,
inak v rozsahu a spôsobom obvyklým pri obdobných kontrolách.
(2)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez
zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto
miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi
kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.
§ 595
(1)
Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu po splnení povinnosti vykonať kontrolu a
vydať kontrolné osvedčenie.
(2)
Ak odplata nie je dohodnutá, je objednávateľ povinný zaplatiť odplatu obvyklú v čase
uzavretia zmluvy so zreteľom na predmet, rozsah, spôsob a miesto kontroly.
(3)
Popri odplate je objednávateľ povinný uhradiť vykonávateľovi kontroly aj nevyhnutné
a účelne vynaložené náklady vzniknuté pri vykonaní kontroly, pokiaľ z ich povahy nevyplýva,
že sú už zahrnuté v odplate.
§ 596
Objednávateľ je povinný poskytnúť vykonávateľovi kontroly súčinnosť potrebnú na vykonanie
kontroly, najmä mu umožniť potrebný prístup k predmetu kontroly.
§ 597
Vykonanie kontroly sa nedotýka právnych pomerov medzi objednávateľom a inými osobami,
najmä osobami, ktorým je určený alebo od ktorých pochádza predmet kontroly.
§ 598
Ak vykonávateľ kontroly nevykonal kontrolu riadne, nevznikajú mu nároky podľa § 595
a objednávateľ môže po uplynutí doby určenej na vykonanie kontroly od zmluvy odstúpiť.
§ 599
Vykonávateľ kontroly je povinný nahradiť škodu spôsobenú porušením povinnosti vykonať
riadne kontrolu, len pokiaľ sa táto škoda nemôže nahradiť uplatnením nároku objednávateľa
voči osobe zodpovednej za vadné plnenie, ktoré je predmetom kontroly. Ako náhradu
škody však nemôže objednávateľ požadovať náhradu toho, čo opomenul včas oznámiť alebo
vymáhať voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly, alebo čo objednávateľ
nemôže vymáhať vzhľadom na dojednanie uzavreté s touto osobou, ktoré taký nárok po
vykonanej kontrole vylučuje.
§ 600
Ak je vykonávateľ kontroly podľa § 599 povinný na náhradu škody, prechádzajú na neho zaplatením tejto náhrady nároky, ktoré
má objednávateľ voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly tak, akoby
mu boli tieto nároky postúpené.
Diel XIII
Zasielateľská zmluva
§ 601
Základné ustanovenia
(1)
Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ príkazcovi, že mu vo vlastnom mene
na jeho účet obstará prepravu vecí z určitého miesta do určitého iného miesta, a príkazca
sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi odplatu.
(2)
Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol daný písomne príkaz na obstaranie prepravy
(zasielateľský príkaz), ak zmluva nemá písomnú formu.
§ 602
(1)
V rámci zmluvy je zasielateľ povinný plniť pokyny príkazcu. Zasielateľ je povinný
upozorniť príkazcu na zjavnú nesprávnosť jeho pokynov. Ak zasielateľ nedostane od
príkazcu potrebné pokyny, je povinný požiadať príkazcu o ich doplnenie. Pri nebezpečenstve
z omeškania je však povinný postupovať aj bez týchto pokynov tak, aby boli čo najviac
chránené záujmy príkazcu, ktoré sú zasielateľovi známe.
(2)
Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky alebo dokladu umožňujúcich nakladať so
zásielkou zasielateľ vyberie určitú peňažnú sumu od príjemcu alebo uskutoční iný inkasný
úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 a nasl.).
§ 603
(1)
Pri plnení záväzku je zasielateľ povinný s vynaložením odbornej starostlivosti dojednať
spôsob a podmienky prepravy zodpovedajúce čo najlepšie záujmom príkazcu, ktoré vyplývajú
zo zmluvy a jeho príkazov alebo sú zasielateľovi inak známe.
(2)
Zasielateľ zodpovedá za škodu na prevzatej zásielke vzniknutú pri obstarávaní prepravy,
ibaže ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
(3)
Zasielateľ je povinný zásielku poistiť, len keď to určuje zmluva.
§ 604
Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho
povahe, ako aj o iných skutočnostiach potrebných na uzavretie zmluvy o preprave a
zodpovedá za škodu, ktorá zasielateľovi vznikne porušením tejto povinnosti.
§ 605
(1)
Ak to neodporuje zmluve alebo ak to nezakáže príkazca najneskôr do začiatku uskutočňovania
prepravy, môže zasielateľ prepravu, ktorú má obstarať, uskutočniť sám.
(2)
Ak zasielateľ použije na obstaranie prepravy ďalšieho zasielateľa (medzizasielateľa),
zodpovedá pritom, akoby prepravu obstaral sám.
§ 606
(1)
Zasielateľ je povinný podať príkazcovi správu o škode, ktorá zásielke hrozí alebo
ktorá na nej vznikla, len čo sa o tom dozvie, inak zodpovedá za škodu vzniknutú príkazcovi
tým, že túto povinnosť nesplnil.
(2)
Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny
príkazcu alebo ak váha príkazca s takými pokynmi, môže zasielateľ zásielku predať
vhodným spôsobom na účet príkazcu.
§ 607
(1)
Zasielateľovi prislúcha zmluvná odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá
v čase dojednania zmluvy pri obstaraní obdobnej prepravy. Okrem toho má zasielateľ
nárok na úhradu potrebných a užitočných nákladov, ktoré zasielateľ vynaložil za účelom
splnenia svojich záväzkov. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu nákladov, ktoré
účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku.
(2)
Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi primeraný preddavok na náklady spojené
s plnením záväzku zasielateľa, a to skôr, než zasielateľ začne s jeho plnením.
(3)
Príkazca je povinný zaplatiť zasielateľovi odplatu a vzniknuté náklady bez zbytočného
odkladu po tom, čo zasielateľ zabezpečil obstaranie prepravy uzavretím potrebných
zmlúv s dopravcami, prípadne medzizasielateľmi a podal o tom správu príkazcovi.
§ 608
Na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi má zasielateľ zádržné právo k zásielke,
dokiaľ je zásielka u zasielateľa.
§ 609
Na zasielateľskú zmluvu sa použijú podporne ustanovenia o komisionárskej zmluve.
Diel XIV
Zmluva o preprave veci
§ 610
Základné ustanovenie
Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odosielateľovi, že prepraví vec (zásielku)
z určitého miesta (miesto odoslania) do určitého iného miesta (miesto určenia), a
odosielateľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu (prepravné).
§ 611
(1)
Dopravca je oprávnený požadovať, aby mu odosielateľ potvrdil požadovanú prepravu
v prepravnom doklade, a odosielateľ je oprávnený požadovať, aby mu dopravca písomne
potvrdil prevzatie zásielky.
(2)
Ak sú na vykonanie prepravy potrebné osobitné listiny, je odosielateľ povinný odovzdať
ich dopravcovi najneskôr pri odovzdaní zásielky na prepravu. Odosielateľ zodpovedá
za škodu spôsobenú dopravcovi neodovzdaním týchto listín alebo ich nesprávnosťou.
(3)
Ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, zmluva zaniká, ak odosielateľ nepožiadal dopravcu
o prevzatie zásielky v čase určenom v zmluve, inak do šiestich mesiacov od uzavretia
zmluvy.
§ 612
(1)
Podľa zmluvy môže byť dopravca povinný vydať odosielateľovi pri prevzatí zásielky
na prepravu náložný list.
(2)
Náložný list je listina, s ktorou je spojené právo požadovať od dopravcu vydanie
zásielky v súlade s obsahom tejto listiny. Dopravca je povinný zásielku vydať osobe
oprávnenej podľa náložného listu, ak mu táto osoba náložný list predloží a potvrdí
na ňom prevzatie zásielky.
§ 613
(1)
Náložný list môže znieť na doručiteľa, na meno určitej osoby alebo na jej rad.
(2)
Práva z náložného listu na doručiteľa sa prevádzajú odovzdaním náložného listu osobe,
ktorá má tieto práva nadobudnúť. Práva z náložného listu na meno možno previesť na
inú osobu podľa ustanovení o postúpení pohľadávky. Práva z náložného listu vystaveného
na rad oprávnenej osoby možno previesť vyplneným alebo nevyplneným rubopisom. Ak nie
je v náložnom liste uvedené, na čí rad je vydaný, platí, že je vydaný na rad odosielateľa.
§ 614
(1)
Dopravca je povinný v náložnom liste uviesť:
a)
názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko
fyzickej osoby dopravcu,
b)
názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko
fyzickej osoby odosielateľa,
c)
označenie prepravovanej veci,
d)
údaj, či bol náložný list vydaný na doručiteľa alebo na meno príjemcu, prípadne údaj,
že bol vydaný na jeho rad,
e)
miesto určenia,
f)
miesto a deň vydania náložného listu a podpis dopravcu.
(2)
Ak bol náložný list vydaný vo viacerých rovnopisoch, vyznačí sa ich počet na každom
z nich. Po vydaní zásielky oprávnenej osobe na jeden rovnopis strácajú ostatné rovnopisy
platnosť.
§ 615
Za zničený alebo stratený náložný list je povinný dopravca vydať odosielateľovi nový
náložný list s vyznačením, že ide o náhradný náložný list. V prípade zneužitia pôvodného
náložného listu je odosielateľ povinný uhradiť škodu, ktorá tým bola dopravcovi spôsobená.
§ 616
Obsah náložného listu je rozhodný pre nároky osoby oprávnenej podľa náložného listu.
Dopravca sa môže voči nej odvolávať na ustanovenia zmluvy uzavretej s odosielateľom,
len pokiaľ sú obsiahnuté v náložnom liste alebo pokiaľ sa na tieto ustanovenia v ňom
výslovne odkazuje. Voči osobe oprávnenej podľa náložného listu môže dopravca uplatniť
len námietky, ktoré vyplývajú z obsahu náložného listu alebo zo vzťahu dopravcu k
oprávnenej osobe. Ustanovenie § 627 tým nie je dotknuté.
§ 617
(1)
Dopravca je povinný prepravu vykonať do miesta určenia s odbornou starostlivosťou
v dohodnutej lehote, inak bez zbytočného odkladu. Pri pochybnostiach začína lehota
plynúť dňom nasledujúcim po prevzatí zásielky dopravcom.
(2)
Ak je dopravcovi známy príjemca zásielky, je povinný doručiť mu zásielku, alebo ak
má podľa zmluvy príjemca zásielku v mieste určenia vyzdvihnúť, oznámiť mu ukončenie
prepravy.
§ 618
(1)
Dokiaľ dopravca zásielku nevydal príjemcovi, je odosielateľ oprávnený požadovať,
aby preprava bola prerušená a zásielka mu bola vrátená, alebo aby s ňou bolo naložené
inak, a uhradí účelne vynaložené náklady s tým spojené. Ak však bol vydaný náložný
list, môže to odosielateľ požadovať len na základe náložného listu. Ak bol náložný
list už odovzdaný osobe oprávnenej požadovať vydanie zásielky, môže také príkazy udeliť
len táto osoba. Ak bolo vydaných viac rovnopisov náložného listu, vyžaduje sa predloženie
všetkých rovnopisov.
(2)
Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky dopravca vyberie od príjemcu určitú peňažnú
sumu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom
inkase (§ 697 a nasl.).
§ 619
Ak je v zmluve určený príjemca zásielky, nadobúda práva zo zmluvy, keď požiada o vydanie
zásielky po jej dôjdení do miesta určenia alebo po uplynutí lehoty, keď tam mala dôjsť.
Týmto okamihom prechádzajú na príjemcu aj nároky týkajúce sa škody na zásielke. Dopravca
však zásielku príjemcovi nevydá, ak by to bolo v rozpore s pokynmi danými mu odosielateľom
podľa § 618. V tomto prípade má naďalej právo nakladať so zásielkou odosielateľ. Ak určí odosielateľ
dopravcovi inú osobu ako príjemcu, nadobúda táto osoba práva zo zmluvy tým istým spôsobom
ako pôvodný príjemca.
§ 620
(1)
Ak bol vydaný náložný list, má právo domáhať sa vydania zásielky pri jeho predložení
osoba oprávnená na to podľa náložného listu. Touto osobou je:
a)
podľa náložného listu na meno osoba v ňom určená,
b)
podľa náložného listu na rad osoba, na ktorej rad bol náložný list vystavený, ak
nebol prevedený rubopisom alebo ak bol náložný list prevedený, osoba, ktorá je uvedená
ako posledná v neprerušenom rade rubopisov, alebo doručiteľ náložného listu s posledným
nevyplneným rubopisom,
c)
podľa náložného listu na doručiteľa osoba, ktorá náložný list predloží dopravcovi.
(2)
Ak bol náložný list prevedený rubopisom, zbavuje sa dopravca záväzku, ak dobromyseľne
vydá zásielku osobe, ktorá nadobudla náložný list na základe rubopisu bez ohľadu na
to, či sa na ňu previedli nároky zo zmluvy. O rubopise platia obdobne ustanovenia
o zmenkách.
§ 621
Dopravca môže svoj záväzok plniť pomocou ďalšieho dopravcu a zodpovedá pritom, akoby
prepravu uskutočňoval sám.
§ 622
(1)
Dopravca zodpovedá za škodu na zásielke, ktorá vznikla po jej prevzatí dopravcom
až do jej vydania príjemcovi, ibaže ju dopravca nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej
starostlivosti.
(2)
Za škodu na zásielke však dopravca nezodpovedá, ak preukáže, že bola spôsobená:
a)
odosielateľom, príjemcom alebo vlastníkom zásielky,
b)
vadou alebo prirodzenou povahou obsahu zásielky včítane obvyklého úbytku, alebo
c)
vadným obalom, na ktorý dopravca upozornil odosielateľa pri prevzatí zásielky na
prepravu, a ak bol vydaný nákladný alebo náložný list, bola v ňom vadnosť obalu poznamenaná;
ak neupozornil dopravca na vadnosť obalu, nezodpovedá dopravca za škodu na zásielke
vzniknutú v dôsledku tejto vadnosti len vtedy, ak vadnosť nebola pri prevzatí zásielky
poznateľná.
(3)
Pri škode na zásielke vzniknutej podľa odseku 2 je dopravca povinný vynaložiť odbornú
starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.
(4)
Ustanovenia zmluvy, ktorou sa obmedzuje zodpovednosť dopravcu ustanovená podľa odsekov
1 až 3, sú neplatné.
§ 623
(1)
Dopravca je povinný urýchlene podať odosielateľovi správu o škode na zásielke vzniknutej
do jej odovzdania príjemcovi. Ak však príjemca nadobudol právo na vydanie zásielky,
je povinný túto správu podať príjemcovi. Dopravca zodpovedá za škodu spôsobenú odosielateľovi
alebo príjemcovi porušením tejto povinnosti.
(2)
Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny
odosielateľa alebo ak váha odosielateľ s takými pokynmi, môže dopravca zásielku vhodným
spôsobom predať na účet odosielateľa.
§ 624
(1)
Pri strate alebo zničení zásielky je dopravca povinný nahradiť cenu, ktorú zásielka
mala v čase, keď bola odovzdaná dopravcovi.
(2)
Pri poškodení alebo znehodnotení zásielky je dopravca povinný nahradiť rozdiel medzi
cenou, ktorú mala zásielka v čase jej prevzatia dopravcom, a cenou, ktorú by v tomto
čase mala poškodená alebo znehodnotená zásielka.
§ 625
(1)
Dopravcovi prislúcha dohodnutá odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá
v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na obsah záväzku dopravcu.
(2)
Dopravcovi vzniká nárok na prepravné po vykonaní prepravy do miesta určenia, ak zmluva
neurčuje za rozhodnú inú dobu.
(3)
Ak nemôže dopravca dokončiť prepravu pre skutočnosti, za ktoré nezodpovedá, má nárok
na pomernú časť prepravného s prihliadnutím na už uskutočnenú prepravu.
§ 626
Odosielateľ je povinný poskytnúť dopravcovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho
povahe a zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi porušením tejto povinnosti.
§ 627
Prijatím zásielky preberá príjemca ručenie za úhradu pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi
zo zmluvy týkajúcej sa prepravy prevzatej zásielky, ak o týchto pohľadávkach príjemca
vedel alebo musel vedieť.
§ 628
Dopravca má na zabezpečenie svojich nárokov vyplývajúcich zo zmluvy zádržné právo
k zásielke, dokiaľ s ňou môže nakladať.
§ 629
Vykonávacie predpisy môžu upraviť odchylne železničnú, leteckú, cestnú, vnútrozemskú
vodnú a námornú prepravu, pokiaľ ide o vznik zmluvy, prepravné doklady, vylúčenie
veci z prepravy, preberanie zásielky dopravcom a jej vydávanie príjemcovi, rozsah
nárokov voči dopravcovi a ich uplatnenie; táto úprava však nesmie obmedziť zodpovednosť
dopravcu pri škode na zásielke ustanovenú v § 622 a 624.
Diel XV
Zmluva o nájme dopravného prostriedku
§ 630
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa prenajímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi
dopravný prostriedok na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje zaplatiť odplatu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 631
(1)
Prenajímateľ je povinný odovzdať nájomcovi dopravný prostriedok spolu s potrebnými
dokladmi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.
Dopravný prostriedok musí byť spôsobilý na prevádzku a na užívanie určené v zmluve,
inak na užívanie, na ktoré dopravný prostriedok obvykle slúži.
(2)
Prenajímateľ zodpovedá za škody spôsobené nájomcovi tým, že dopravný prostriedok
nie je spôsobilý podľa odseku 1. Tejto zodpovednosti sa prenajímateľ zbaví, ak preukáže,
že nemohol zistiť ani predvídať nespôsobilosť dopravného prostriedku pri zachovaní
odbornej starostlivosti do jeho prevzatia nájomcom.
§ 632
(1)
Nájomca je oprávnený užívať dopravný prostriedok na účely uvedené v § 631 ods. 1.
(2)
Ak neurčuje zmluva niečo iné, nesmie nájomca prenechať užívanie dopravného prostriedku
inej osobe.
(3)
Nájomca je povinný starať sa o to, aby na dopravnom prostriedku nevznikla škoda.
Škodu na dopravnom prostriedku znáša prenajímateľ, ibaže škoda bola spôsobená nájomcom
alebo osobami, ktorým nájomca umožnil prístup k dopravnému prostriedku. Nájomca je
povinný dať dopravný prostriedok poistiť, len keď to určuje zmluva.
(4)
Právo prenajímateľa na náhradu škody na dopravnom prostriedku zanikne, ak prenajímateľ
nepožaduje túto náhradu od nájomcu do šiestich mesiacov po vrátení dopravného prostriedku.
§ 633
(1)
Nájomca je povinný udržiavať dopravný prostriedok na účet prenajímateľa v stave,
v akom dopravný prostriedok prevzal, s prihliadnutím na obvyklé opotrebenie.
(2)
Nájomca je povinný potrebu opráv, na ktorých vykonanie je povinný podľa odseku 1,
oznámiť bez zbytočného odkladu prenajímateľovi. Ak túto povinnosť nesplní, stráca
právo na úhradu nákladov, môže však požadovať, o čo sa prenajímateľ opravou obohatil.
(3)
Právo na náklady podľa odseku 1 musí nájomca uplatniť u prenajímateľa do troch mesiacov
po ich vynaložení, ak tak neurobí, nemôže sa právo priznať v súdnom konaní, ak prenajímateľ
oprávnene namietne, že právo nebolo uplatnené včas.
§ 634
(1)
Nájomca je povinný platiť nájomné v dohodnutej výške, inak nájomné obvyklé v čase
uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu prenajatého dopravného prostriedku a určený
spôsob jeho užívania.
(2)
Ak neurčuje zmluva inak, je nájomca povinný platiť nájomné po ukončení užívania dopravného
prostriedku, ak je však nájomná zmluva uzavretá na dobu dlhšiu ako tri mesiace, koncom
každého kalendárneho mesiaca, v ktorom sa dopravný prostriedok užíval.
§ 635
(1)
Nájomca nie je povinný platiť nájomné za čas, v ktorom nemohol dopravný prostriedok
užívať pre nespôsobilosť dopravného prostriedku alebo potrebu jeho opravy, ibaže nemožnosť
užívať dopravný prostriedok spôsobil nájomca alebo osoby, ktorým nájomca umožnil k
dopravnému prostriedku prístup.
(2)
Ak neoznámi nájomca nemožnosť užívania dopravného prostriedku bez zbytočného odkladu
prenajímateľovi, jeho povinnosť platiť nájomné trvá.
§ 636
(1)
Právo užívať dopravný prostriedok zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva dojednaná,
alebo zničením dopravného prostriedku.
(2)
Zmluvu o nájme dopravného prostriedku dojednanú na dobu neurčitú možno ukončiť výpoveďou.
(3)
Výpoveď nadobúda účinnosť uplynutím 30 dní, ak neurčuje zmluva o nájme dopravného
prostriedku inú výpovednú lehotu alebo z výpovede nevyplýva neskoršia doba. Zmluva
môže určiť, že ju možno ukončiť už doručením výpovede.
§ 637
Po zániku práva užívať dopravný prostriedok je nájomca povinný vrátiť dopravný prostriedok
do miesta, kde ho prevzal, pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné.
Diel XVI
Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku
§ 638
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sa zaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného
prostriedku (prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený objednávateľom prevádzky dopravného
prostriedku a na ten účel s dopravným prostriedkom buď vykonať jednu alebo viac vopred
určených ciest, alebo v priebehu dohodnutej doby vykonať cesty podľa určenia objednávateľa
a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 639
(1)
Prevádzkovateľ je povinný zabezpečiť, aby dopravný prostriedok bol spôsobilý na cesty,
ktoré sú predmetom zmluvy, a použiteľný na prepravu určenú v zmluve. Pre zodpovednosť
prevádzkovateľa platí obdobne § 631.
(2)
Prevádzkovateľ je povinný vybaviť dopravný prostriedok spôsobilou posádkou a pohonnými
látkami a ďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty.
§ 640
Oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku dopravného prostriedku môže objednávateľ
postúpiť inej osobe.
§ 641
Ak podľa zmluvy preberá náklad na prepravu prevádzkovateľ lode, použijú sa pre určenie
práv a povinností strán primerane ustanovenia upravujúce zmluvu o preprave, pokiaľ
to povaha zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku pripúšťa.
Diel XVII
Zmluva o sprostredkovaní
§ 642
Základné ustanovenie
Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu
k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou, a záujemca
sa zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu (províziu).
§ 643
Sprostredkovateľ je povinný bez zbytočného odkladu oznamovať záujemcovi okolnosti
dôležité pre jeho rozhodovanie o uzavretí sprostredkúvanej zmluvy a záujemca je povinný
oznamovať sprostredkovateľovi skutočnosti, ktoré majú pre neho rozhodný význam pre
uzavretie tejto zmluvy.
§ 644
Sprostredkovateľovi vzniká nárok na províziu, ak je uzavretá zmluva, ktorá je predmetom
sprostredkovania.
§ 645
Ak zo zmluvy vyplýva, že sprostredkovateľ je povinný len zaobstarať pre záujemcu príležitosť
uzavrieť s treťou osobou zmluvu s určitým obsahom, vzniká sprostredkovateľovi nárok
na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.
§ 646
Ak podľa zmluvy vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu až splnením záväzku tretej
osoby zo sprostredkúvanej zmluvy, vzniká sprostredkovateľovi tento nárok takisto v
prípade, keď záväzok tretej osoby voči záujemcovi zanikol alebo splnenie záväzku tretej
osoby sa oddialilo z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca. Ak je základom pre určenie
výšky provízie rozsah plneného záväzku tretej osoby, započítava sa do tohto základu
aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca.
§ 647
(1)
Sprostredkovateľ má nárok na dojednanú províziu, inak obvyklú za sprostredkovanie
obdobných zmlúv v čase uzavretia zmluvy o sprostredkovaní. Sprostredkovateľovi však
nevzniká nárok na províziu, ak zmluva s treťou osobou bola uzavretá bez jeho súčinnosti
alebo ak v rozpore so zmluvou bol činný ako sprostredkovateľ tiež pre osobu, s ktorou
sa uzavrela sprostredkúvaná zmluva.
(2)
Nárok na úhradu nákladov spojených so sprostredkovaním má sprostredkovateľ popri
provízii, len keď to bolo výslovne dojednané, a pri pochybnostiach len pri vzniku
nároku na províziu.
§ 648
Sprostredkovateľ je povinný pre potrebu záujemcu uschovať doklady, ktoré nadobudol
v súvislosti so sprostredkovateľskou činnosťou, a to po dobu, po ktorú môžu byť tieto
doklady významné pre ochranu záujmov záujemcu.
§ 649
(1)
Sprostredkovateľ neručí za splnenie záväzku tretích osôb, s ktorými sprostredkoval
uzavretie zmluvy; nesmie však navrhovať záujemcovi uzavretie zmluvy s osobou, ohľadne
ktorej vie alebo musí vedieť, že je dôvodná pochybnosť, že splní riadne a včas svoje
záväzky zo sprostredkovanej zmluvy.
(2)
Ak o to záujemca požiada, je sprostredkovateľ povinný oznámiť mu údaje potrebné na
posúdenie dôveryhodnosti osoby, s ktorou sprostredkovateľ navrhuje uzavrieť zmluvu.
§ 650
Zmluva o sprostredkovaní zaniká, ak zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania, nie
je uzavretá v čase určenom v zmluve o sprostredkovaní. Ak nie je tento čas takto určený,
môže ktorákoľvek strana zmluvu ukončiť tým, že to oznámi druhej strane.
Diel XVIII
Zmluva o obchodnom zastúpení
§ 652
(1)
Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného
vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv (ďalej len „obchody“)
alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a zastúpený
sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.
(2)
Obchodný zástupca nie je
a)
osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,
b)
spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov
alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo
c)
likvidátor, správca na výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný
správca alebo vyrovnávací správca zastúpeného.
(3)
Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných
papierov alebo na komoditnej burze.
(4)
Zmluva musí mať písomnú formu.
(5)
Ak v tomto diele nie je ustanovené inak, na zmluvu o obchodnom zastúpení sa použijú
ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní.
§ 653
Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou
činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná oblasť určená,
predpokladá sa, že obchodný zástupca má vyvíjať činnosť na území Slovenskej republiky.
§ 654
(1)
Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov,
ktoré sú vymedzené v zmluve.
(2)
Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú
sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.
(3)
Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného
uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.
§ 655
(1)
Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy
zastúpeného, konať v súlade s jeho poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať
zastúpenému potrebné a dostupné informácie.
(2)
Obchodný zástupca podáva zastúpenému správu o vývoji trhu a všetkých okolnostiach
dôležitých pre záujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvisiace s uzavieraním
obchodov.
(3)
Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného, je
obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených
zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom.
(4)
Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť, musí o tom bez zbytočného odkladu podať
správu zastúpenému.
§ 655a
(1)
Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere.
Najmä je povinný
a)
poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov,
a
b)
obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich
zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá
podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za
normálnych podmienok očakávať.
(2)
Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že
prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.
§ 656
Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámci svojho záväzku pri uskutočňovaní
uzavretých obchodov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpeného, ktoré sú alebo
musia byť obchodnému zástupcovi známe, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknú
z uzavretých obchodov.
§ 657
Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti
bez súhlasu zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby,
pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmami zastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení
zmluvy o obchodnom zastúpení.
§ 658
(1)
Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavretie obchodov alebo uzavierať obchody
len s osobami, u ktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.
(2)
Zástupca ručí za splnenie povinností treťou osobou, s ktorou navrhol zastúpenému
uzavretie obchodu alebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, len keď sa na
to písomne zaviazal a ak dostane za prevzatie záruky osobitnú odmenu. V takom prípade
sa jeho práva a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.
§ 659
(1)
Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam
v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je
predmetom zmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti
od počtu alebo od úrovne obchodov.
(2)
Nárok na úhradu nákladov spojených so svojou činnosťou má obchodný zástupca popri
provízii, len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, len keď mu
vznikol nárok na províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.
(3)
Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákladov nevzniká v prípadoch, keď obchodný
zástupca bol pri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupca alebo sprostredkovateľ
pre osobu, s ktorou zastúpený uzavrel obchod.
§ 659a
Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody uskutočnené počas trvania zmluvného
vzťahu, ak
a)
obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,
b)
obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal na
účel uskutočňovania obchodov tohto druhu.
§ 659b
Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je
spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.
§ 660
(1)
Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda podľa § 661, vzniká v okamihu, keď
a)
zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu alebo
b)
zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s treťou
osobou, alebo
c)
tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.
(2)
Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť
záväzku alebo bola povinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Ak však tretia
osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí
obchodu, obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu po uzavretí obchodu.
(3)
Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení
štvrťroka, v ktorom na ňu vznikol nárok.
(4)
Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bez jeho požiadania najneskôr v posledný
deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou,
písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na výpočet provízie. Tým
nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému
a potrebné na kontrolu výpočtu provízie.
(5)
Ak základom určenia provízie je rozsah splneného záväzku treťou osobou, do tohto
základu sa započítava aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.
§ 661
Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je povinný iba obstarať pre zastúpeného
príležitosť, aby zastúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s určitým obsahom,
vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.
§ 662
(1)
Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že obchod medzi zastúpeným a treťou osobou
sa neuskutoční a ak jeho neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá
zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.
(2)
Provízia, ktorá už bola uhradená, musí sa vrátiť, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku
1.
(3)
Dohodou len v prospech obchodného zástupcu možno upraviť aj inak zánik nároku na
províziu podľa odseku 1.
§ 663
(1)
Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné
na plnenie záväzku obchodného zástupcu.
(2)
Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1 zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný
zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ich obchodný zástupca, vzhľadom
na ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.
(3)
Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastúpeného uschovať doklady, ktoré nadobudol
v súvislosti so svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto doklady môžu byť významné
pre ochranu záujmov zastúpeného.
§ 664
Nevýhradné obchodné zastúpenie
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpený poveriť aj iné osoby obchodným zastúpením,
ktoré dojednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupca môže vykonávať činnosť,
na ktorú sa zaviazal voči zastúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody, ktoré
sú predmetom obchodného zastúpenia, na vlastný účet alebo účet inej osoby.
Výhradné obchodné zastúpenie
§ 665
Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpený povinný v určenej územnej oblasti
a pre určený okruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcu a obchodný zástupca
nie je oprávnený v tomto rozsahu vykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebo
uzavierať obchody na vlastný účet alebo účet inej osoby.
§ 666
Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie
aj bez súčinnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva neurčuje niečo
iné, platiť z týchto obchodov obchodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto
obchody uzavreli s jeho súčinnosťou.
Zánik obchodného zastúpenia
§ 667
Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím času, na ktorý bola zmluva uzatvorená.
Ak sa po uplynutí tohto času zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú, predpokladá
sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez obmedzenia.
§ 668
(1)
Zmluva je dohodnutá na neurčitý čas, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje
ustanovenie o čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové
obmedzenie.
(2)
Zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.
(3)
Dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy
je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiace a ak zmluva
trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť
na predĺžení výpovednej lehoty.
(4)
Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3,
nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú musí dodržať
obchodný zástupca.
(5)
Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho
mesiaca.
(6)
Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na určitý čas, ktorá
sa zmenila na zmluvu uzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667, s tým, že výpovedná lehota podľa odseku 3 sa bude počítať s prihliadnutím na čas
trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu na neurčitý čas.
§ 668a
Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných
vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi
a)
nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v
súlade s § 655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,
b)
neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.
§ 669
(1)
Obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné, ak
a)
pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími
zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a
b)
vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú
obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi,
je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej
doložky podľa § 672a.
(2)
Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru
provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva
trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé
zmluvné obdobie.
(3)
Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa
§ 668a.
(4)
Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku
smrti obchodného zástupcu.
(5)
Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka
od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.
§ 669a
Právo na odstupné nevznikne, ak
a)
zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom,
ktoré zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,
b)
obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na
strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a
ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,
c)
podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy
na tretiu osobu.
§ 670
Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu určitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať
zmluvu spôsobom ustanoveným v § 668 ods. 3, ak objem obchodu nedosiahol v priebehu posledných 12 mesiacov objem obchodov určený
v zmluve, inak primeraný odbytovým možnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zástupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným podľa tohto ustanovenia.
§ 671
Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade, ak
a)
bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej
lehote po skončení zmluvy,
b)
v súlade s podmienkami uvedenými v ustanovení § 659a objednávku tretej osoby dostal zastúpený alebo obchodný zástupca pred skončením zmluvy,
c)
záväzok tretej osoby bol splnený až po skončení zmluvy.
§ 672
(1)
Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia používa zastúpený iného obchodného
zástupcu, je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.
(2)
Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia vykonáva obchodný zástupca činnosť,
ktorá je predmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre iné osoby, môže zastúpený
odstúpiť od zmluvy.
§ 672a
(1)
V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po
skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území
vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia,
alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.
(2)
V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného
zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť
za neplatnú.
Diel XIX
Zmluva o tichom spoločenstve
§ 673
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi
určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie
časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 674
(1)
Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková
hodnota využiteľná pri podnikaní.
(2)
Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť
jeho využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí
zmluvy.
(3)
Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných
vecí, jej vlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený
na jej užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje
niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.
§ 675
(1)
Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných
záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy
o tichom spoločenstve.
(2)
Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom
zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich
sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o
tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi
kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku
overenú audítorom, a výročnú správu.
(3)
Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia
informácií a listín podľa odseku 2, podnikateľ je povinný na žiadosť tichého spoločníka
zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú
adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.
§ 676
(1)
Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je rozhodná ročná účtovná
závierka.
(2)
Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej
účtovnej závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia
tejto závierky v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom.
(3)
Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať.
§ 677
(1)
O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. O podiel na zisku v ďalších
rokoch sa znížený vklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoločníkovi po
dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu.
(2)
Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať
a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.
§ 678
(1)
Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.
(2)
Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak
a)
jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo
b)
vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.
§ 679
(1)
Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:
a)
uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,
b)
výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,
c)
ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,
d)
ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,
e)
vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie
tohto konkurzu pre nedostatok majetku.
(2)
Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov
pred koncom kalendárneho roka.
§ 680
Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad
zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.
§ 681
Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné, má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu právne postavenie,
aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nie je však oprávnený požadovať vrátenie
svojho vkladu pred zánikom zmluvy.
Diel XX
Zmluva o otvorení akreditívu
§ 682
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti
poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený
splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§ 683
(1)
Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív,
a oznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa
banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený
v tejto dobe splniť preto, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.
(2)
Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže
zo zmluvy vyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá príkazca pokyn.
(3)
Záväzok banky voči oprávnenému vzniká oznámením uvedeným v odseku 1.
(4)
Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.
(5)
Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo
prijať zmenku.
§ 684
Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá, je príkazca povinný zaplatiť
banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
Vzťah banky k oprávnenému
§ 685
Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právneho vzťahu medzi príkazcom a oprávneným.
§ 686
(1)
Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditív je odvolateľný, môže banka akreditív
zmeniť alebo zrušiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.
(2)
Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív je odvolateľný, môže ho banka vo
vzťahu k oprávnenému zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní podmienky určené
v akreditívnej listine.
(3)
Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.
§ 687
(1)
Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky, ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou
bankou, vzniká oprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke od doby, keď oprávnenému
potvrdenie akreditívu oznámi. Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a banka,
ktorá akreditív potvrdila, sú zaviazané voči oprávnenému spoločne a nerozdielne.
(2)
Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdeného ďalšou bankou sa vyžaduje aj súhlas
potvrdzujúcej banky.
(3)
Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla plnenie oprávnenému v súlade s obsahom
akreditívu, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenie akreditívu požiadala.
§ 688
Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že iná banka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá
za škodu spôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevzniká jej však záväzok z akreditívu.
Dokumentárny akreditív
§ 689
Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná poskytnúť oprávnenému plnenie, ak sú
banke riadne predložené v priebehu platnosti akreditívu dokumenty určené v akreditívnej
listine.
§ 690
(1)
Banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených
dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným v akreditívnej listine.
(2)
Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovi stratou, zničením alebo poškodením
dokumentov prevzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla odvrátiť ani pri vynaložení
odbornej starostlivosti.
§ 691
Iné akreditívy
Ustanovenia § 689 a 690 platia primerane aj na akreditívy, podľa ktorých sa možno domáhať plnenia pri splnení
iných podmienok, než je predloženie dokumentov.
Diel XXI
Zmluva o inkase
§ 692
Základné ustanovenia
Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej
peňažnej pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.
§ 693
(1)
Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného
podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo
uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá
o tom banka ihneď správu príkazcovi.
(2)
Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa
pokynu príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.
§ 694
Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je
banka povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu
spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť
pri vynaložení odbornej starostlivosti.
§ 695
Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom,
uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.
§ 696
Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve, je príkazca povinný zaplatiť
banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
Bankové dokumentárne inkaso
§ 697
Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa zaväzuje banka vydať tretej osobe dokumenty
oprávňujúce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ich vydaní zaplatí určitá
peňažná suma alebo vykoná iný inkasný úkon.
§ 698
(1)
Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná prevziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.
§ 699
Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne ustanoveniami o mandátnej zmluve.
Diel XXII
Zmluva o bankovom uložení veci
§ 700
Zmluvou o bankovom uložení veci sa zaväzuje banka prevziať určité veci okrem cenných
papierov (predmet uloženia), aby ich uložila a spravovala, a uložiteľ sa zaväzuje
platiť za to odplatu.
§ 701
(1)
Banka je povinná predmet uloženia prevziať a s vynaložením odbornej starostlivosti
ho chrániť pred stratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.
(2)
Ak výška odplaty nie je dojednaná, je banka oprávnená požadovať odplatu obvyklú v
čase uzavretia zmluvy.
§ 702
(1)
S prihliadnutím na povahu predmetu uloženia je banka povinná s odbornou starostlivosťou
urobiť všetky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv, ktoré uložiteľovi
vyplývajú z predmetu uloženia, a odovzdať mu bez zbytočného odkladu, čo prijala z
uplatnenia týchto práv.
(2)
Uložiteľ je povinný banke vystaviť plnomocenstvo, ktoré je potrebné na právne úkony
uvedené v odseku 1, a uhradiť výdavky, ktoré banke vznikli pri plnení jej povinnosti.
§ 703
Uložiteľ je oprávnený kedykoľvek požiadať o vydanie uloženého predmetu alebo jeho
časti a uložiť ho späť, ak zmluva medzitým nezanikla. Po vydaní predmetu uloženia
až do jeho vrátenia nemá banka povinnosti ustanovené v § 701 a 702.
§ 704
Banka zodpovedá za škodu spôsobenú uložiteľovi stratou, zničením alebo poškodením
predmetu uloženia, ibaže ich nemohla odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
§ 705
Obe strany môžu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou zmluvu vypovedať. Zmluva takisto
zaniká, ak si uložiteľ vyzdvihol všetky veci, ktoré sú predmetom uloženia, a neprejavil
vôľu, aby zmluva ďalej trvala.
§ 706
Po zániku zmluvy je banka povinná vydať uložiteľovi predmet uloženia a uložiteľ je
povinný ho bez zbytočného odkladu prevziať a vyrovnať dlžnú odplatu za dobu uloženia.
§ 707
Banka má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvy o uložení iných hodnôt zádržné právo
k predmetu uloženia, dokiaľ sa v nej nachádza.
Diel XXIII
Zmluva o bežnom účte
§ 708
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný
účet pre jeho majiteľa.
(2)
Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.
§ 709
(1)
Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo
platby uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte
podľa písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve
vyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám.
Banka je povinná prijímať platby na bežný účet, vykonávať platby z bežného účtu a
vykonávať zúčtovanie uskutočnených platieb v súlade so zmluvou o bežnom účte a v lehotách
a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb.
(2)
Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa
účtu.
§ 710
Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá
na to potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri
uskutočnení týchto platieb zmluvou o úvere (§ 497 a nasl.).
§ 711
(1)
Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených
a použiť na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.
(2)
Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie; opravu chybného zúčtovania
platieb je banka povinná vykonať v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok
pre poskytovanie platobných služieb. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.
§ 712
(1)
Banka je povinná oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách
v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných
služieb.
(2)
Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.
§ 713
(1)
Banka je povinná pripísať v prospech bežného účtu jeho majiteľa peňažné prostriedky
ku dňu, kedy banka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňa patria majiteľovi
účtu úroky z týchto prostriedkov.
(2)
Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu podľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom, keď tieto peňažné prostriedky vyplatila alebo platby
uskutočnila, a za tento deň nepatria majiteľovi účtu úroky z čerpaných peňažných prostriedkov.
§ 714
(1)
Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky sú splatné, ak nie je v zmluve určené niečo
iné, koncom každého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v prospech bežného účtu.
(2)
Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je banka povinná platiť úroky ustanovené
zákonom alebo na základe zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené za podobných podmienok.
§ 715
(1)
Zmluvu môže majiteľ účtu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou písomne vypovedať.
(2)
Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho
po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľovi účtu.
(3)
Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľovi účtu alebo podľa jeho príkazu prevedie
na iný účet v banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojených na účet v inej banke.
(4)
Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkladu majiteľovi účtu výšku zostatku jeho
účtu ku koncu kalendárneho roka.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nevzťahujú na vypovedanie zmluvy o bežnom účte, ktorý
slúži ako platobný účet podľa osobitného zákona o platobných službách.
Diel XXIV
Zmluva o vkladovom účte
§ 716
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v
určitej mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje
vložiť na účet peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.
(2)
Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účet zriaďuje v eurách.
(3)
Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.
§ 717
(1)
Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami na účte pred dobou určenou v zmluve,
alebo ak nie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpovednej lehoty, nárok na
úroky zaniká alebo sa zníži spôsobom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy iná
účinnosť výpovednej lehoty, je výpoveď účinná po troch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ
účtu doručil banke písomnú výpoveď. Vypovedať možno aj časť vkladu. Účinky zániku
alebo zníženia nároku na úroky sa týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodržaná
výpovedná lehota.
(2)
Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami
na účte pred uplynutím doby ustanovenej v odseku 1.
§ 718
(1)
Banka je povinná platiť úrok vo výške určenej v zmluve, alebo ak nie je dohodnutá,
vo výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyklej výške s prihliadnutím
na dĺžku doby, počas ktorej boli peňažné prostriedky na účte viazané.
(2)
Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorej sú peňažné prostriedky na účte
viazané, alebo po účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1. Ak nebol vkladový účet dojednaný na určitú dobu, alebo ak bol dojednaný na dobu
dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najneskôr koncom každého kalendárneho roka.
(3)
Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlhšiu ako jeden rok, je banka povinná
na žiadosť majiteľa účtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.
(4)
Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala právo nakladať s peňažnými prostriedkami.
Za deň, keď majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami, mu úroky nepatria.
§ 719
(1)
Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 je banka povinná uvoľnené peňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo previesť
na jeho účet v inej banke.
(2)
Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti peňažných prostriedkov na účte, nastávajú účinky ustanovené v odseku
1 ohľadne tejto časti.
§ 719a
Na zmluvu o vkladovom účte a na prijímanie platieb na vkladový účet, vykonávanie platieb
z vkladového účtu, na zúčtovávanie vykonaných platieb a na opravu chybného zúčtovania
platieb sa primerane vzťahujú ustanovenia tohto zákona o zmluve o bežnom účte, ak
v § 716 až 719 nie je ustanovené inak.
Diel XXV
Cestovný šek
§ 720
Základné ustanovenie
Cestovný šek je cenný papier, ktorý oprávňuje osobu v ňom uvedenú na prijatie sumy
v ňom určenej pri jeho predložení na výplatu, a to podľa podmienok určených vystaviteľom
šeku.
§ 721
Osoba, ktorá cestovný šek vydala, je povinná cestovný šek vyplatiť alebo obstarať
jeho vyplatenie.
§ 722
(1)
Cestovný šek musí obsahovať:
a)
označenie, že ide o cestovný šek,
b)
príkaz alebo sľub vyplatiť určitú sumu oprávnenej osobe,
c)
meno vystaviteľa, jeho podpis alebo dostatočnú náhradu podpisu.
(2)
Ak cestovný šek obsahuje príkaz na platenie, musí obsahovať aj označenie osoby, ktorej
je príkaz určený.
(3)
Ak nie je v cestovnom šeku uvedené označenie oprávnenej osoby, môže vyplatenie šeku
požadovať ten, kto šek predloží.
(4)
Cestovný šek možno vystaviť aj na inú menu, než je mena euro.
§ 723
(1)
Pri predložení cestovného šeku je vyplácajúca osoba oprávnená požadovať preukaz totožnosti
predkladateľa a jeho kontrolný podpis na cestovnom šeku.
(2)
Vyplatenie šeku musí byť na ňom potvrdené podpisom oprávnenej osoby.
§ 724
Na cestovný šek sa nevzťahujú právne predpisy upravujúce zmenky a šeky.
Diel XXVI
Sľub odškodnenia
§ 725
Základné ustanovenia
(1)
Sľubom odškodnenia sa zaväzuje sľubujúci, že nahradí príjemcovi sľubu škodu, ktorá
mu vznikne z určitého jeho konania, o ktoré ho sľubujúci žiada a na ktoré nie je príjemca
sľubu povinný.
(2)
Sľub odškodnenia sa musí urobiť písomne.
§ 726
(1)
Záväzok sľubujúceho vzniká doručením písomného vyhlásenia sľubujúceho jeho príjemcovi.
(2)
Príjemca sľubu je povinný uskutočniť konanie, o ktoré ho sľubujúci žiada, len keď
sa na to zaviazal.
§ 727
Sľubujúci je povinný nahradiť náklady a všetku škodu, ktoré príjemcovi sľubu vzniknú
v súvislosti s konaním, o ktoré sľubujúci požiadal.
§ 728
Príjemca sľubu je povinný na účet sľubujúceho vykonať včas opatrenia potrebné na odvrátenie
škody alebo jej obmedzenie na najnutnejšiu mieru.
Hlava III
OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY V MEDZINÁRODNOM OBCHODE
Diel I
Predmet úpravy
§ 729
Ustanovenia tejto hlavy sa použijú popri ostatných ustanoveniach tohto zákona na záväzkové
vzťahy uvedené v § 261 a 262, na ktorých vzniku sa podieľa aspoň jeden účastník, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania,
prípadne bydlisko na území iného štátu ako ostatní účastníci, ak sa tieto vzťahy spravujú
slovenským právnym poriadkom.
Diel II
Všeobecné ustanovenia
§ 730
Zvyklosti
Podľa § 264 sa prihliadne na obchodné zvyklosti všeobecne zachovávané v medzinárodnom obchode
v príslušnom obchodnom odvetví.
§ 731
Úradné povolenie
(1)
Dlžník je povinný riadne požiadať o vývozné povolenie, povolenie tranzitu alebo iné
úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje pre splnenie jeho záväzku v mieste plnenia.
(2)
Veriteľ je povinný riadne požiadať o dovozné povolenie alebo iné úradné povolenie,
ktoré sa vyžaduje na prijatie plnenia v určenom mieste plnenia.
(3)
Povinnosť podľa odseku 1 vzniká, ak v ňom uvedené povolenia sú vyžadované v čase
plnenia bez ohľadu na to, či boli vyžadované už v čase uzavretia zmluvy.
(4)
Ak je žiadateľovi právoplatne zamietnutá žiadosť o udelenie povolenia, nastávajú
účinky nemožnosti plnenia. Strana, ktorá o povolenie neúspešne požiadala, je povinná
druhej strane nahradiť škodu spôsobenú zánikom záväzku, ibaže zmluva bola uzavretá
s odkladacou podmienkou udelenia povolenia.
(5)
Na záväzkové vzťahy upravené týmto dielom zákona sa nepoužije § 47 Občianskeho zákonníka.
§ 732
Mena peňažného záväzku
(1)
Dlžník je povinný splniť svoj peňažný záväzok v mene, v ktorej sa peňažný záväzok
dojednal. Pri pochybnostiach je povinný v tej istej mene nahradiť škodu, na ktorú
je zaviazaný pri porušení zmluvy alebo zániku záväzku.
(2)
Ak právne predpisy štátu, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania,
prípadne bydlisko, alebo iné rozhodné právne predpisy bránia plateniu v mene uvedenej
v odseku 1, je dlžník povinný nahradiť škodu, ktorá veriteľovi vznikla platením v
inej mene.
§ 733
Prepočet mien
Ak je peňažné plnenie dojednané stranami v určitej mene a dlžník podľa zmluvy uzavretej
s veriteľom alebo podľa medzinárodnej zmluvy alebo inej právnej úpravy má svoj záväzok
plniť v inej mene, je pre menový prepočet rozhodujúci stredný kurz medzi oboma menami
platný v čase, keď sa poskytuje peňažné plnenie v mieste určenom v zmluve, inak v
mieste, kde má veriteľ svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.
§ 734
Obvyklá cena alebo odplata
Ak tento zákon ustanovuje, že pre výšku peňažného záväzku je obvyklá cena alebo odplata,
prihliada sa na ceny a odplaty obvyklé na medzinárodnom trhu.
§ 736
Okolnosti vylučujúce zodpovednosť
Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa nepovažuje neudelenie úradného povolenia,
o ktoré sa má požiadať podľa § 731.
§ 737
(1)
Pri použití § 381 sa prihliada na výšku zisku spravidla dosahovaného v štáte, kde má sídlo alebo miesto
podnikania, prípadne bydlisko oprávnená osoba.
(2)
Pri použití § 470 je rozhodujúca bežná cena, ktorá sa dojednáva v mieste, kde má byť tovar dodaný,
alebo ak tam nie je taká cena, bežná cena v porovnateľnom inom mieste, pričom sa vezme
zreteľ na rozdiel v dopravných nákladoch.
§ 738
Ak má obchodný zástupca sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko mimo územia
Slovenskej republiky, je pri použití § 653 rozhodujúce územie štátu, na ktorého území má obchodný zástupca v čase uzavretia
zmluvy o obchodnom zastúpení sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.
Diel III
Osobitné dojednania
Oddiel 1
Zákaz ďalšieho vývozu
§ 739
Ak je v kúpnej zmluve písomne určené, že sa kupujúcemu zakazuje spätný vývoz (reexport)
kúpeného tovaru, zodpovedá kupujúci predávajúcemu v prípade, že by tovar ktokoľvek
vyviezol z určenej oblasti. Kupujúci je povinný nahradiť predávajúcemu škodu spôsobenú
mu porušením tohto záväzku bez ohľadu na to, či tovar vyviezol sám kupujúci alebo
niekto iný, a bez ohľadu na to, či kupujúci zaviazal potrebným spôsobom ďalších nadobúdateľov
tovar nevyvážať.
§ 740
Kupujúci, ktorý prevzal povinnosť tovar nevyvážať, je povinný na vyzvanie predávajúceho
preukázať, kde sa tovar nachádza alebo že bol spotrebovaný bez toho, aby bol vyvezený.
§ 741
Ak je pochybné, z ktorého územia je spätný vývoz zakázaný, predpokladá sa, že je to
územie štátu, kam mal tovar predávajúci podľa kúpnej zmluvy odoslať, inak územie štátu,
v ktorom mal kupujúci v čase dodania tovaru sídlo alebo miesto podnikania, prípadne
bydlisko.
Oddiel 2
Dojednanie o obmedzení predaja
§ 742
(1)
Dojednaním o obmedzení predaja sa predávajúci zaväzuje, že nebude určitý tovar predávať
určitému okruhu zákazníkov alebo do určitého štátu, alebo že tento tovar bude predávať
len v obmedzenej miere alebo za podmienok určených v dojednaní.
(2)
Toto dojednanie vyžaduje písomnú formu a jeho platnosť je závislá od platnosti kúpnej
zmluvy, ktorej je súčasťou alebo v súvislosti s ktorou bolo dohodnuté.
§ 743
Ak nie je účelom dojednania podľa § 742 plnenie povinností ustanovené medzinárodnou zmluvou alebo predchádzanie tomu, aby
došlo k porušeniu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, zaniká záväznosť
tohto dojednania porušením zmluvy kupujúcim alebo najneskôr uplynutím dvoch rokov
od dodania tovaru.
Oddiel 3
Menová doložka
§ 744
(1)
Ak zmluva určuje, že cena alebo iný peňažný záväzok sa rozumie pri určitom kurze
meny, v ktorej sa má záväzok plniť (zabezpečovaná mena), vo vzťahu k určitej inej
mene (zabezpečujúca mena), a ak dôjde po uzavretí zmluvy k zmene kurzového pomeru
oboch mien, je dlžník povinný zaplatiť sumu zníženú alebo zvýšenú tak, aby suma v
zabezpečujúcej mene zostala nezmenená.
(2)
Ak nie je v zmluve určené, na ktoré menové kurzy sa prihliada, predpokladá sa, že
sú rozhodné stredné devízové kurzy platné v štáte, v ktorom má dlžník sídlo alebo
miesto podnikania, prípadne bydlisko, a to v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď sa
peňažný záväzok plní.
(3)
Ak sa v doložke použije na zabezpečenie viac mien, je rozhodujúci priemer kurzov
medzi zabezpečovanou menou a zabezpečujúcimi menami, pokiaľ z doložky nevyplýva niečo
iné.
Oddiel 4
Zmluva o výhradnom predaji
§ 745
Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o výhradnom predaji sa zaväzuje dodávateľ, že tovar určený v zmluve nebude
v určitej oblasti dodávať inej osobe než odberateľovi.
(2)
Ak zmluva nie je dojednaná písomne alebo ak nie je v nej určená oblasť alebo druhy
tovaru, na ktoré sa zmluva vzťahuje, je neplatná.
§ 746
Dodávateľ nesmie po dobu platnosti zmluvy dodávať určený tovar priamo ani nepriamo
nikomu inému vo vyhradenej oblasti než odberateľovi, prípadne osobám, ktorým to zmluva
dovoľuje. Zmluva nezbavuje dodávateľa práva vykonávať propagáciu a prieskum trhu vo
vyhradenej oblasti.
§ 747
Jednotlivé predaje v rámci zmluvy o výhradnom predaji sa uskutočňujú na základe samostatných
kúpnych zmlúv. Časť obsahu týchto zmlúv sa môže dohodnúť už v zmluve o výhradnom predaji.
§ 748
Ak v zmluve nie je určené, na akú dobu sa uzaviera, zaniká zmluva po uplynutí jedného
roka po jej uzavretí. Ak zo zmluvy vyplýva, že ju strany zamýšľali uzavrieť na dobu
neurčitú a nedohodli výpovednú lehotu, môže ju ktorákoľvek zo strán ukončiť výpoveďou,
ktorá nadobúda účinnosť ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v
ktorom sa výpoveď doručila druhej strane.
§ 749
(1)
Ak odberateľ nedodržal časové rozvrhnutie odberu tovaru predpokladané v zmluve alebo
ak odoberá tovar, ktorý je predmetom zmluvy o výhradnom predaji, od iného dodávateľa,
hoci mu toto právo nebolo v zmluve priznané, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť, nemá
však nárok na náhradu škody.
(2)
Ak dodávateľ dodáva v rozpore so zmluvou iným odberateľom, môže odberateľ odstúpiť
od zmluvy.
Oddiel 5
Zmluvy o viazaných obchodoch
§ 750
Závislé zmluvy
Ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá a ktoré sú
pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy)
závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej
zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má alebo ak sa z
hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky.
Viacstranné výmenné obchody
§ 751
Za viacstranné výmenné obchody na účely tohto zákona sa považujú obchody, pri ktorých
uzaviera niekoľko osôb jednu zmluvu alebo niekoľko spolu súvisiacich zmlúv, podľa
ktorých má dôjsť k vzájomnému dodaniu tovaru medzi účastníkmi majúcimi sídlo alebo
miesto podnikania, prípadne bydlisko na území rôznych štátov, kúpna cena však má byť
vyrovnaná iba medzi účastníkmi, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne
bydlisko na území toho istého štátu.
§ 752
Vzťahy vznikajúce z viacstranných výmenných obchodov sa spravujú podľa ustanovení
o kúpnej zmluve. Každý z účastníkov má nárok na plnenie určené mu zmluvou podľa ustanovení
o zmluvách v prospech tretieho. Účastníci však nemôžu zmluvu zrušiť alebo zmeniť bez
súhlasu účastníka, ktorému je určené plnenie dotknuté zrušením alebo zmenu.
§ 753
Žiadny z účastníkov viacstranného výmenného obchodu nemôže odkladať dodanie tovaru
voči účastníkovi, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území
iného štátu, len preto, že mu nesplnil iný účastník, ktorý má s ním sídlo alebo miesto
podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.
§ 754
Účastníci viacstranného výmenného obchodu, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania,
prípadne bydlisko na území toho istého štátu, ručia spoločne a nerozdielne za splnenie
záväzku každého z nich voči účastníkom, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania,
prípadne bydlisko na území iného štátu.
§ 755
Účastník viacstranného výmenného obchodu nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy pri omeškaní
niektorého z ostatných účastníkov, ak niektorý iný účastník už splnil svoj záväzok,
ibaže účastník odstupujúci od zmluvy nahradí škodu spôsobenú odstúpením od zmluvy
účastníkovi, ktorý už splnil svoj záväzok.
ŠTVRTÁ ČASŤ
SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
§ 756
Ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ medzinárodná zmluva, ktorá je pre
Slovenskú republiku záväzná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsahuje odlišnú
úpravu.
§ 756a
(1)
Spoločnosť alebo družstvo môže podať návrh ceny a iné návrhy v konaní o cenovej regulácii
pred Úradom pre reguláciu sieťových odvetví a Radou pre reguláciu podľa osobitného
zákona iba na základe uznesenia najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva alebo
spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti alebo spoločníkov komanditnej spoločnosti;
inými návrhmi v konaní o cenovej regulácii sú návrh na zmenu cenového rozhodnutia,
doplnenie návrhu v konaní o cenovej regulácii z podnetu regulovaného subjektu, ak
má toto doplnenie vplyv na zmenu ceny, a odvolanie v konaní o cenovej regulácii.
(2)
Najvyšší orgán spoločnosti alebo družstva alebo spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti
alebo komanditnej spoločnosti môžu preniesť právomoc schvaľovania návrhu ceny a iných
návrhov v konaní o cenovej regulácii na štatutárny orgán spoločnosti alebo družstva;
na takýto úkon sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých členov najvyššieho
orgánu spoločnosti alebo družstva.
§ 757
Pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom
platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.
§ 758
(1)
Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú len osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania,
prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, uplatnia sa ustanovenia tohto zákona
o určení ceny alebo odplaty poskytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie je
v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Inak vzniká povinnosť
platiť cenu alebo odplatu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpisov.
(2)
Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia, ktoré sú predmetom záväzkov podľa zmlúv upravených
týmto zákonom a sú predmetom úpravy predpisov uvedených v odseku 1, sa považujú za
ceny podľa týchto predpisov.
§ 759
Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne
bydlisko na území Slovenskej republiky, alebo ktoré majú na tomto území podnik alebo
jeho organizačnú zložku, je určená akosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpisov,
platia pre určenie akosti ustanovenia týchto predpisov o akosti prípustnej na užívanie;
to neplatí, pokiaľ zo zmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nadobudnúť, alebo
z predmetu jej podnikania vyplýva, že sa vec má vyviezť.
§ 760
Ustanovenia tohto zákona o záväzkových vzťahoch, ktoré sa týkajú uplatnenia práva
na súde, súdneho konania alebo súdneho rozhodnutia, použijú sa primerane aj pre uplatnenie
práva pred rozhodcom, pre rozhodcovské konanie alebo rozhodcovský nález, iba ak sa
opierajú o platnú rozhodcovskú zmluvu.
§ 761
(2)
Ustanovenia § 70 až 75a sa použijú obdobne aj na likvidáciu iných právnických osôb než obchodných spoločností,
ak nemajú právneho nástupcu a z právnych predpisov, ktoré ich upravujú, nevyplýva
niečo iné.
(3)
Ustanovenia § 71 ods. 3 až 6, § 72, § 75 ods. 2 a 3, ako aj § 75a tohto zákona platia aj pre likvidáciu štátneho podniku.
§ 762
Ustanovenia upravujúce bankovú záruku, zmluvu o otvorení akreditívu, zmluvu o inkase,
zmluvu o bankovom uložení veci, zmluvu o bežnom účte, zmluvu o vkladovom účte platia
aj pre prípady, keď namiesto banky bankovú záruku poskytuje a uvedené zmluvy uzaviera
iná osoba, ktorá je na to oprávnená.
§ 763
(1)
Týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne
vzťahy vzniknuté predo dňom účinnosti tohto zákona a práva z nich vzniknuté, ako aj
práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých
predo dňom účinnosti tohto zákona sa spravujú doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom
účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt sa
však spravujú týmto zákonom odo dňa jeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred
týmto dňom.
(2)
Podľa doterajších predpisov sa až do svojho zakončenia posudzujú všetky lehoty, ktoré
začali plynúť predo dňom účinnosti tohto zákona, ako aj lehoty pre uplatnenie práv,
ktoré sa podľa predchádzajúceho odseku spravujú doterajšími predpismi, aj keď začnú
plynúť po účinnosti tohto zákona.
§ 763a
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. februára 2004
Práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zo zmlúv uzavretých pred nadobudnutím
účinnosti tohto zákona sa spravujú podľa doterajších predpisov.
§ 764
(1)
Právna povaha verejných obchodných spoločností, komanditných spoločností, spoločností
s ručením obmedzeným a akciových spoločností, ktoré vznikli podľa doterajších predpisov,
sa spravuje ustanoveniami tohto zákona odo dňa jeho účinnosti.
(2)
Ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne stanov obchodných spoločností uvedených
v odseku 1, ktoré odporujú donucovacím ustanoveniam tohto zákona, strácajú záväznosť
dňom nadobudnutia jeho účinnosti; spoločníci, prípadne orgány obchodných spoločností
prispôsobia do jedného roka od tohto dňa spoločenské zmluvy, prípadne stanovy úprave
tohto zákona a zašlú ich registrovému súdu. Ak tak neurobia, vyzve ich na to registrový
súd, ktorý vo výzve zároveň určí dodatočnú primeranú lehotu. Po márnom uplynutí tejto
dodatočnej lehoty súd spoločnosť zruší a nariadi jej likvidáciu.
(3)
Akcie vydané pred účinnosťou tohto zákona, s ktorými sú spojené výhody, ktoré tento
zákon nepripúšťa, strácajú tieto výhody dňom účinnosti tohto zákona.
§ 765
(1)
Družstvá, ktoré vznikli pred účinnosťou tohto zákona, sa premieňajú na spoločnosti
alebo družstvá podľa tohto zákona spôsobom, ktorý ustanovuje osobitný zákon.
(2)
Družstvá premenené podľa odseku 1 prispôsobia svoje stanovy tomuto zákonu v lehote
ustanovenej osobitným zákonom uvedeným v odseku 1. Do tejto doby predložia svoje stanovy
prispôsobené úprave družstiev podľa tohto zákona registrovému súdu so žiadosťou o
vykonanie potrebných zmien v obchodnom registri. S prispôsobenými stanovami predložia
súčasne zápisnicu o členskej schôdzi, na ktorej bola schválená zmena stanov. Zápisnica
zahrnie schválenú výšku zapisovaného základného imania a podiely členov na ňom. Zapísaním
zmien sa pokladajú doterajšie družstvá za družstvá založené podľa tohto zákona.
(3)
Právna povaha družstiev uvedených v odseku 1 sa spravuje do zápisu zmien v obchodnom
registri podľa odseku 2 doterajšími právnymi predpismi a stanovami.
(4)
Ak družstvá uvedené v odseku 1 nepožiadajú o vykonanie zmien v obchodnom registri
v ustanovenej lehote a neurobia tak ani po výzve súdu, nariadi súd likvidáciu družstva.
(5)
Ustanovenia osobitného zákona uvedeného v odseku 1, ktoré upravujú majetkové podiely
na čistom obchodnom imaní družstva, sa použijú aj pre určenie podielu na likvidačnom
zostatku. Ak rozdelenie neschváli valné zhromaždenie oprávnených osôb, rozhodne o
rozdelení súd.
§ 766
(1)
Zakladatelia družstevných podnikov podľa zákona č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve, zákona č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve, zriaďovatelia podnikov (hospodárskych
zariadení) občianskych združení a účastníci spoločných podnikov podľa Hospodárskeho zákonníka prevedú uvedené podniky na obchodné spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona,
a to najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia jeho účinnosti, alebo ich do tejto
doby zrušia. Ak sa tak nestane, súd aj bez návrhu nariadi likvidáciu uvedených podnikov.
To isté platí pre komanditné spoločnosti na akcie. Ustanovenia § 69 sa použijú primerane.
(2)
Právna povaha a vnútorné pomery právnických osôb uvedených v odseku 1 až do premeny
na obchodné spoločnosti alebo družstvá, prípadne do zrušenia sa spravujú doterajšími
právnymi predpismi.
(3)
Ak je zakladateľom právnických osôb uvedených v odseku 1 družstvo, začína lehota
jedného roka ustanovená v odseku 1 plynúť od nadobudnutia účinnosti osobitného zákona
(§ 765 ods. 1).
§ 767
(1)
Likvidácia právnických osôb podľa § 764 a 766 sa vykonáva podľa ustanovení tohto zákona. Likvidačný zostatok sa však rozdeľuje
podľa doterajších predpisov, stanov, zakladacej listiny, spoločenskej alebo inej zmluvy;
ak nie je rozdelenie takto upravené, použijú sa primerane ustanovenia tohto zákona,
ktoré svojím obsahom sú najbližšie forme likvidovanej právnickej osoby.
(2)
Trvanie iných právnických osôb vyvíjajúcich podnikateľskú činnosť, než ktoré sú uvedené
v § 764 až 766 a ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona podľa prvších právnych predpisov,
zostáva týmto zákonom nedotknuté. Ich právna povaha a vnútorné právne pomery sa spravujú
právnymi predpismi, podľa ktorých boli zriadené.
§ 768
(1)
Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa doterajších predpisov sa považujú za zápisy
v obchodnom registri podľa tohto zákona.
(2)
Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisujú do podnikového registra,
sa od účinnosti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.
(3)
Zápisy v podnikovom registri, ktoré nezodpovedajú ustanoveniam tohto zákona, musia
byť uvedené do súladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účinnosti. Pokiaľ tak
zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzve na úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To
sa netýka právnických osôb uvedených v § 766.
(4)
Právnické osoby alebo ich organizačné zložky, ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú
do obchodného registra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona
do podnikového registra, sú povinné podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nadobudnutia
účinnosti tohto zákona.
§ 768a
(1)
Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné
do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona oznámiť príslušnému registrovému
súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia
smerujúce k zániku spoločnosti.
(2)
Spoločnosti s ručením obmedzeným založené pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona
sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské
zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.
§ 768b
(1)
Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra 1999 uviesť formu a podobu svojich
akcií do súladu s týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré sú k 1. júlu 1999 zapísané
v obchodnom registri, sú povinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do 31. decembra
1999. Ustanovenia stanov, ktoré sú v rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutí
tejto lehoty strácajú platnosť.
(2)
Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na výzvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného
odkladu všetky údaje podľa § 156 ods. 4. Majiteľovi listinnej akcie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z akcie
vtedy, ak si túto povinnosť splní.
(3)
Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby
zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4, a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová
spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.
§ 768c
(1)
Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj právne
vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky
z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.
(2)
Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko
ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie
skôr, sú povinné do 1. januára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho
sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.
(3)
Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré
sa nezapisovali do 1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinná podať
návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje
inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods.
3.
(4)
Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú
do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky
listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v
ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.
(5)
Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto
zákonom možno používať najneskôr do 1. januára 2003.
(6)
Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov
až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.
(7)
Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení
základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra
podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne,
že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie
prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebo zníženia
základného imania do obchodného registra.
(8)
Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje
sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné
zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona.
Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala
na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú
možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj
na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona.
(9)
Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie
podľa § 66 ods. 1, postupuje sa podľa doterajších predpisov.
(10)
Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení podľa § 68 ods. 6, súd pokračuje v konaní podľa doterajších predpisov.
(11)
Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej
listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy,
zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom
2002.
(12)
Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. januára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo
ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.
(13)
(14)
Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom
do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd
aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije
svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy
alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej
zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom
spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.
(15)
Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich
práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami
tohto zákona strácajú platnosť 1. januára 2002.
(16)
Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom
akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do
1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.
(17)
Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, keď valné
zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné
tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké
akcie použijú doterajšie predpisy.
(18)
Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej
osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými osobami neboli, sú povinné
uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná
osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má
vo svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu
zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
(19)
Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje
po 1. januári 2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijú doterajšie predpisy.
(20)
Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj
na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.
(21)
Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti
náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo
pred 1. januárom 2002.
(22)
Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002
považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú
byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla
2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3. Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.
(23)
Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002,
posudzuje sa podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takých
zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany dohodli
niečo iné.
(24)
Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viacerých ako
v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom
jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje
právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj
bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenia
§ 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.
§ 768d
V prípade rozdelenia spoločnosti, o ktorom sa rozhodlo pred nadobudnutím účinnosti
tohto zákona a ktorého účinky rozdelenia nastanú až po nadobudnutí účinnosti tohto
zákona, ručenie nástupníckych spoločností sa spravuje týmto zákonom.
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2008
§ 768da
Splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností, ktoré začalo do nadobudnutia účinnosti
tohto zákona, sa spravuje podľa doterajších právnych predpisov, ak ďalej nie je ustanovené
inak (§ 768db a § 768dc).
§ 768db
(1)
Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú pri zlúčení spoločností podľa doterajších
predpisov prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností, má právo uplatniť
si právo na vyrovnanie podľa § 218i ods. 1, ak
a)
bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení v čase konania
valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zlúčení spoločností a do podania návrhu na
súd nepreviedol žiadne akcie nástupníckej spoločnosti, a
b)
nevzdal sa práva na vyrovnanie.
(2)
Návrh na začatie konania podľa odseku 1 možno podať najneskôr do jedného roka odo
dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona.
(3)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo alebo prizná právo na peňažný doplatok,
je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči
ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom rovnaký
peňažný doplatok.
§ 768dc
(1)
Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú podľa doterajších predpisov pri zlúčení
spoločností prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností podľa doterajších
predpisov, má právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie,
ak bol akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností v čase konania
valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bol
na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o zlúčení spoločností
a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia.
V prípade, ak pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná alebo oznámenie valného
zhromaždenia nebolo zverejnené pred účinnosťou tohto zákona, musí byť na toto právo
upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia,
ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie
akcií od oprávneného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia
do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnom registri.
Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločností nadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy
uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).
(3)
Oprávnenému akcionárovi sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu
zmluvy podľa odseku 2.
(4)
Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej
spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch
a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(5)
Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa
odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 768db ods. 2 a 3 sa použijú primerane.
§ 768e
Prechodné ustanovenia účinné od 1. januára 2008
V rámci prípravy na zavedenie eura v Slovenskej republike a prechodu zo slovenskej
meny na euro sú spoločnosti (§ 56 ods. 1) a družstvá povinné zabezpečiť a vykonať premenu, prepočet a zaokrúhlenie menovitej
hodnoty svojho základného imania a menovitej hodnoty vkladov do svojho základného
imania vrátane menovitých hodnôt akcií, ak ide o akciovú spoločnosť, zo slovenskej
meny na eurá v súlade s týmto zákonom a osobitnými predpismi o zavedení eura v Slovenskej
republike.
§ 768f
Prechodné ustanovenie účinné od 15. januára 2009
Ustanovenia účinné od 15. januára 2009 sa nevzťahujú na omeškanie, ktoré vzniklo pred
15. januárom 2009.
§ 768g
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2009
(1)
Na priebeh valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009, sa použijú
ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009. Ustanovenia predpisov účinných
do 30. novembra 2009 sa rovnako uplatnia aj na práva a povinnosti akcionára verejnej
akciovej spoločnosti, predstavenstva verejnej akciovej spoločnosti a dozornej rady
verejnej akciovej spoločnosti pri konaní valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané
pred 1. decembrom 2009.
(2)
Verejná akciová spoločnosť je povinná prispôsobiť svoje stanovy úprave tohto zákona
najneskôr do 1. mája 2010.
§ 768h
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2011
Ustanovenia tohto zákona sa vzťahujú na zmluvu, ktorá sa má zverejniť podľa zákona,
uzavretú po 1. januári 2011.
§ 768i
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 30. júna 2011
Ak súd nezrušil spoločnosť podľa § 768b do 30. júna 2011, môže tak po 30. júni 2011 urobiť, len ak si spoločnosť nesplní
povinnosť podľa § 768b ods. 3 ani v novej súdom určenej lehote. Súd však spoločnosť nezruší, ak si spoločnosť splnila
povinnosť podľa § 768b ods. 3 do 30. júna 2011.
§ 768j
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. októbra 2012
Konanie vo veciach zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra
a konanie vo veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným
do obchodného registra začaté pred 1. októbrom 2012 sa dokončí podľa predpisov účinných
do 30. septembra 2012.
§ 768k
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. februára 2013
(1)
Voľba členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti v pracovnom pomere
k akciovej spoločnosti v čase voľby, ktorá nebola uskutočnená pred 1. februárom 2013,
sa spravuje ustanoveniami tohto zákona účinnými od 1. februára 2013.
(2)
Práva a povinnosti zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zo zmlúv uzavretých pred
1. februárom 2013 sa spravujú podľa predpisov účinných do 31. januára 2013.
(3)
Ustanovenia o čase plnenia peňažného záväzku dlžníka (§ 340a), osobitné ustanovenia pre čas plnenia peňažného záväzku dlžníka, ktorým je subjekt
verejného práva (§ 340b), ustanovenia o omeškaní dlžníka (§ 365) a ustanovenia o nekalých zmluvných podmienkach a nekalej obchodnej praxi (§ 369d) účinné od 1. februára 2013 sa nevzťahujú na záväzkové vzťahy uzavreté pred 1. februárom
2013.
(4)
Ak sa podľa § 127a ods. 3 a § 132 ods. 1 vyžaduje osvedčenie pravosti podpisu a valné zhromaždenie sa uskutočnilo alebo rozhodnutie
jediného spoločníka bolo prijaté pred 1. februárom 2013 a návrh na zápis zmeny do
obchodného registra bol podaný do 1. apríla 2013, pravosť podpisu predsedu valného
zhromaždenia alebo jediného spoločníka nemusí byť úradne osvedčená.
§ 768l
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2013
(1)
Ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do
obchodného registra bol podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti
zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu pri založení a vzniku spoločnosti a správe
vkladu sa spravujú predpismi účinnými do 30. novembra 2013.
(2)
Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom, ktoré sa uskutočnilo pred 1. decembrom 2013, zostávajú zachované, ak k
podaniu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným
do obchodného registra v dôsledku rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom
dôjde najneskôr do 31. decembra 2013.
(3)
Konania o zrušenie spoločnosti alebo družstva podľa § 68 ods. 9, v ktorých došlo k zverejneniu oznámenia v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie
o zrušení spoločnosti alebo družstva bez likvidácie pred 1. decembrom 2013, sa dokončia
podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. novembra 2013.
(4)
Na prevod založeného obchodného podielu, pri ktorom bolo záložné právo do obchodného
registra zapísané pred 1. decembrom 2013, sa nepoužijú ustanovenia § 115 ods. 5 až 10 tohto zákona.
§ 768m
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2015
(1)
Ručenie podľa § 59a ods. 7 vzniká pri zmluvách uzatvorených po 1. júli 2015.
(2)
Ručenie podľa § 67k ods. 3 a 4 vzniká pri vklade vrátenom po 1. júli 2015.
§ 768n
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2016
Pomer podľa § 67a ods. 2 sa prvýkrát použije v roku 2018; pomer podľa § 67a ods. 2 v roku
a)
2016 je 4 ku 100,
b)
2017 je 6 ku 100.
§ 768o
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 18. marca 2016
Obchodná spoločnosť alebo družstvo so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorí
boli k 17. marcu 2016 subjektom kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu,
sú oprávnení do 31. decembra 2016 rozhodnúť o zmene právnej formy na akciovú spoločnosť
s premenlivým základným imaním.
§ 769
Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v
Obchodnom vestníku.
§ 770
Vláda Slovenskej republiky nariadením ustanoví spôsob a podmienky zverejňovania údajov,
ktoré vyžaduje tento zákon alebo osobitný zákon. Zverejňovať osobné údaje, ktoré sú
chránene osobitným zákonom, sa zakazuje.
§ 771
Vláda Slovenskej republiky vydá nariadením vykonávacie predpisy podľa § 629.
§ 771a
Ministerstvo spravodlivosti vydá vykonávací predpis podľa § 75 ods. 7.
§ 771b
Ministerstvo spravodlivosti všeobecne záväzným právnym predpisom ustanoví metódy na
stanovenie hodnoty akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spoločností
a spôsob vypracovania znaleckého posudku podľa § 218i.
§ 771c
Ustanovenia § 271 ods. 2 a § 768h sa použijú bez ohľadu na právo, ktoré je inak podľa predpisov medzinárodného práva
súkromného rozhodným pre zmluvu.
§ 771d
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky uverejní na svojom webovom sídle
informáciu o aktuálnej výške úrokov z omeškania určenej podľa § 369 ods. 2. Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky môže na svojom webovom sídle uverejniť
aj historický prehľad vývoja výšky úrokov z omeškania určenej podľa § 369 ods. 2.
§ 772
Zrušujú sa:
1.
§ 352 Občianskeho zákonníka č. 141/1950 Zb.,
2.
zákon č. 101/1963 Zb. o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu),
3.
Hospodársky zákonník č. 109/1964 Zb. v znení zákona č. 82/1966 Zb., zákonného opatrenia č. 13/1967 Zb., zákona č. 69/1967
Zb., zákona č. 72/1970 Zb., zákona č. 138/1970 Zb., zákona č. 144/1975 Zb., zákona
č. 165/1982 Zb., zákona č. 98/1988 Zb. a zákona č. 103/1990 Zb.,
4.
zákon č. 173/1988 Zb. o podniku so zahraničnou majetkovou účasťou v znení zákona č. 112/1990 Zb.,
5.
zákon č. 67/1989 Zb. o národohospodárskom plánovaní,
6.
zákon č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach,
7.
zákon č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve,
8.
zákon č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve,
9.
§ 1 ods. 2, § 3 ods. 2 a § 4 zákona č. 174/1950 Zb. o dražbách mimo exekúcie,
10.
zákon č. 42/1980 Zb. o hospodárskych stykoch so zahraničím v znení zákona č. 102/1988 Zb. a zákona č.
113/1990 Zb. s výnimkou ustanovení § 2, 3, 13 až 16, § 17 ods. 2 písm. c),§ 18 ods. 1, § 19 ods. 1 písm. i), § 22 písm. j), § 43 až 56,58 a 64,
11.
§ 13 ods. 1 a § 16 ods. 3 zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov,
12.
nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 81/1989 Zb. o povinnom prerokúvaní dodávateľsko-odberateľských vzťahov a konkretizácii záväzných
výstupov štátneho plánu pri dodávkach produkcie,
13.
nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 256/1990 Zb., ktorým sa ustanovujú vývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorých vykonávanie
sa vyžaduje povolenie na zahraničnoobchodnú činnosť,
14.
nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 132/1991 Zb., ktorým sa ustanovujú prípady, keď môže podnik so zahraničnou majetkovou účasťou
vzniknúť bez povolenia,
15.
vyhláška Ministerstva národnej obrany č. 118/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov a vývojových prác určených
na zabezpečenie obranyschopnosti štátu, v znení vyhlášky č. 144/1989 Zb.,
16.
vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva a ťažkého strojárstva č. 135/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov, v znení vyhlášky
č. 57/1972 Zb., č. 107/1981 Zb. a č. 28/1990 Zb.,
17.
vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva č. 136/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov, v znení
vyhlášky č. 27/1990 Zb.,
18.
vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva č. 137/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv cestných vozidiel pre motorovú
dopravu, v znení vládneho nariadenia č. 38/1966 Zb. a vyhlášky č. 26/1990 Zb.,
19.
vyhláška Správy štátnych hmotných rezerv č. 174/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky štátnych rezerv, v znení vyhlášky
č. 181/1989 Zb.,
20.
vyhláška Štátnej komisie pre techniku, Ministerstva financií a hlavného arbitra Československej
socialistickej republiky č. 87/1966 Zb. o niektorých ekonomických opatreniach v investičnej výstavbe v znení nariadenia vlády
Československej socialistickej republiky č. 136/1973 Zb.,
21.
vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživy a Ministerstva lesného a vodného
hospodárstva č. 73/1967 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskych a lesných
mechanizačných prostriedkov, poľných a zemných prác, chemizácie a iných poľnohospodárskych
prác, v znení vyhlášky č. 147/1989 Zb.,
22.
vyhláška ministerstiev chemického priemyslu, stavebníctva, spotrebného priemyslu,
ťažkého priemyslu a zahraničného obchodu č. 187/1968 Zb., ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodávkach na výstavbu budov na bývanie,
23.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 152/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch v cestnej nákladnej doprave,
24.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 156/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch vo vnútroštátnej vodnej nákladnej doprave,
25.
vyhláška predsedu Štátnej banky československej a Federálneho ministerstva financií
č. 118/1972 Zb. o pokladničných operáciách v socialistických organizáciách,
26.
vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 101/1973 Zb. o projektových súťažiach v znení vyhlášky č. 124/1991 Zb.,
27.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 104/1973 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky stavebných prác,
28.
vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj a Štátnej arbitráže
Československej socialistickej republiky č. 77/1977 Zb. o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo výstavbe,
29.
vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva č. 82/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky hutníckych výrobkov, rúd, magnezitových
výrobkov a kovového odpadu, v znení vyhlášky č. 30/1990 Zb.,
30.
vyhláška Federálneho ministerstva palív a energetiky č. 106/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky tuhých palív, v znení vyhlášky č.
1/1987 Zb. a vyhlášky č. 3/1990 Zb.,
31.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 44/1978 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov chemického priemyslu, v
znení vyhlášok č. 26/1982 Zb. a č. 12/1988 Zb.,
32.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 84/1978 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskej techniky,
v znení vyhlášky č. 148/1989 Zb.,
33.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 1/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky leteckých prác v poľnohospodárstve,
lesnom a vodnom hospodárstve, v znení vyhlášky č. 37/1990 Zb.,
34.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 28/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky polygrafických výrobkov, v znení vyhlášky
č. 199/1989 Zb.,
35.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 38/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov dodávaných organizáciami
vnútorného obchodu, v znení vyhlášky č. 200/1989 Zb.,
36.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 61/1980 Zb. o zriaďovaní a činnosti organizačných zložiek československých právnických osôb v
zahraničí,
37.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 62/1980 Zb. o kontrole zahraničnoobchodnej činnosti,
38.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu a Federálneho ministerstva
pre technický a investičný rozvoj č. 64/1980 Zb. o postupe pri nakladaní s priemyselnými právami a výrobnotechnickými poznatkami vo
vzťahu k zahraničiu,
39.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 140/1980 Zb. o preventívnej kontrole vyvážaného a dovážaného tovaru a o preukaze o použití a využití
dovezeného tovaru,
40.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 27/1981 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zdravotníckych a veterinárnych výrobkov,
v znení vyhlášky č. 142/1989 Zb.,
41.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 53/1981 Zb. o podmienkach poskytovania zahraničnohospodárskych služieb v oblasti dopravy,
42.
vyhláška Ministerstva kultúry Českej socialistickej republiky č. 57/1981 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb
v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb,
43.
vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialistickej republiky č. 61/1981 Zb. o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb
v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb,
44.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 91/1981 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovocia medzi organizáciami
vnútorného obchodu a na priemyselné spracovanie, v znení vyhlášky č. 180/1989 Zb.,
45.
vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 179/1982 Zb. o rozsahu a podmienkach zmluvného poistenia socialistických organizácií,
46.
vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 181/1982 Zb. o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie vedecko-technického rozvoja v znení
vyhlášky č. 154/1989 Zb.,
47.
vyhláška Ministerstva zdravotníctva Českej socialistickej republiky č. 23/1983 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb
v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb,
48.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 24/1983 Zb. o základných podmienkach dodávky zberných surovín v znení vyhlášky č. 140/1989 Zb.,
49.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 104/1983 Zb. o dovoze investičných celkov,
50.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 8/1984 Zb. o základných podmienkach niektorých činností vykonávaných Československými štátnymi
dráhami v súvislosti s prepravou,
51.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 11/1984 Zb. o základných podmienkach dodávky stavebných látok a dielcov,
52.
vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskej socialistickej republiky č. 61/1984 Zb. o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb
v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb,
53.
vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva
všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu č.
13/1985 Zb. o základných podmienkach strojárskych a elektrotechnických dodávok uskutočňovaných
vyššími dodávateľskými formami a niektorých ďalších dodávok určených pre tuzemsko
v znení vyhlášky č. 29/1990 Zb.,
54.
vyhláška Federálneho štatistického úradu č. 49/1985 Zb. o základných podmienkach
dodávky prác a služieb v oblasti automatizovaného spracovania dát v znení vyhlášky
č. 170/1989 Zb.,
55.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu, Federálneho ministerstva
hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva
a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu č. 31/1986 Zb. o základných podmienkach dodávky vývozných investičných celkov,
56.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 130/1988 Zb. o zásadách predaja poľnohospodárskych výrobkov členom a pracovníkom socialistických
organizácií s poľnohospodárskou výrobou,
57.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 155/1988 Zb. o základných podmienkach dodávky poľnohospodárskych výrobkov,
58.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 156/1988 Zb. o základných podmienkach dodávky potravinárskych a niektorých iných výrobkov,
59.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spojov č. 143/1989 Zb. o zmluve o príprave prepráv železničných vozňových zásielok,
60.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 57/1990 Zb. o prechodnej odchylnej úprave hospodárskych záväzkov od ustanovenia § 295 ods. 2
Hospodárskeho zákonníka pre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva, strojárstva
a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebníctva Českej socialistickej republiky
a Ministerstva výstavby a stavebníctva Slovenskej socialistickej republiky,
61.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 265/1990 Zb. o zriaďovaní a prevádzkovaní obchodných zastupiteľstiev zahraničných osôb,
62.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 533/1990 Zb. o udeľovaní povolení na zahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní zahraničnoobchodnej
činnosti bez registrácie alebo povolenia a o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti
zahraničnými osobami, v znení vyhlášky č. 27/1991 Zb.,
63.
vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 386/1991 Zb. o platobnom styku a zúčtovaní,
64.
vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 414/1991 Zb. o medzibankovom platobnom styku a zúčtovaní,
65.
výnos Federálneho ministerstva dopravy č. 17.525/1981 o postupe československých
organizácií pri poskytovaní zahraničnohospodárskych služieb pri preprave vecí (registrované
v čiastke 33/1981 Zb.),
66.
úprava Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 2/1984 z 15.
novembra 1984, ktorou sa ustanovuje odchylná úprava hospodárskych záväzkov pre stavby
jadrovo energetických častí elektrárne Temelín (reg. v čiastke 1/1985 Zb.),
67.
vyhláška Ministerstva vnútorného obchodu č. 4/1952 Ú. l., ktorou sa vydávajú podrobnejšie
predpisy o dražbách mimo exekúcie,
68.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu
Chemapol Praha a Chemapol Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla
1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného
obchodu č. 12/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
69.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu
Chemapol Praha a Chemapol Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla
1964 v znení doplnkov z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného
obchodu č. 10/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
70.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu
Metalimex a Kerametal vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení
zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu
č. 27/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
71.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu
Metalimex a Kerametal vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení
zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva
zahraničného obchodu č. 26/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
72.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Pragoexport
vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných
úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 11/1977 Vestníka Federálneho
ministerstva zahraničného obchodu,
73.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu
Ligna Praha a Drevoúnia Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla
1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného
obchodu č. 13/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
74.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu
Ligna Praha a Drevoúnia Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla
1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho
ministerstva zahraničného obchodu č. 9/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného
obchodu,
75.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Československá
keramika vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov
vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 25/1977 Vestníka
Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
76.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných podnikom zahraničného obchodu Československá
keramika vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov
vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného
obchodu č. 24/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
77.
základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov pre vývoz vydané ministrom zahraničného
obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva
zahraničného obchodu č. 5/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
78.
základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov z dovozu vydané ministrom zahraničného
obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965
a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1980 Vestníka Federálneho
ministerstva zahraničného obchodu,
79.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu
Centrotex, Exico a Karaexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964
v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného
obchodu č. 6/1979 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
80.
základné podmienky dodávky surovín, materiálov a výrobkov dovážaných organizáciami
zahraničného obchodu Centrotex, Exico a Karaexport vydané ministrom zahraničného obchodu
25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou
Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1979 Vestníka Federálneho ministerstva
zahraničného obchodu,
81.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Ferromet
vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných
úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 7/1978 Vestníka Federálneho
ministerstva zahraničného obchodu,
82.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných podnikom zahraničného obchodu Artia
a a. s. Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien
a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva
zahraničného obchodu č. 19/1981 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
83.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Artia
a a. s. Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien
a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva
zahraničného obchodu č. 18/1981 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
84.
základné podmienky dodávky pre vývoz potravín a poľnohospodárskych výrobkov vydané
ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou
Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 33/1977 Vestníka Federálneho ministerstva
zahraničného obchodu,
85.
základné podmienky dodávky potravín a poľnohospodárskych výrobkov z dovozu vydané
ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom
z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 19/1983
Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
86.
úprava Federálneho ministerstva zahraničného obchodu zo 7. júla 1978, ktorou sa vydávajú
základné podmienky dodávky sklárskych výrobkov vyvážaných akciovou spoločnosťou Skloexport.
§ 773
Ustanovenia prepravných poriadkov a vykonávacích predpisov k zákonu č. 61/1952 Zb. o námornej plavbe, o zodpovednosti za škodu na zásielke sú nepoužiteľné, pokiaľ sú
v rozpore s § 622 a 624 tohto zákona; ostatné ustanovenia týchto predpisov zostávajú nedotknuté.
§ 774
Vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 63/1989 Zb. o overovateľoch (audítoroch) a ich činnosti sa použije po účinnosti tohto zákona
i pre činnosť audítorov podľa § 39 tohto zákona, a to až do novej zákonnej úpravy.
§ 774a
Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
§ 775
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januárom 1992.
Havel v. r.
Dubček v. r.
Čalfa v. r.
Dubček v. r.
Čalfa v. r.
Príloha k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNE ZÁVÄZNÝCH AKTOV EURÓPSKEJ ÚNIE
1.
Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností
vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap.
17/zv. 1, Ú. v. ES L 378, 31. 12. 1982).
2.
Smernica Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských
štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ,
kap. 6/zv. 1, Ú. v. ES L 382, 31. 12. 1986).
3.
Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie
údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi
obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Mimoriadne vydanie Ú.
v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 395, 30. 12. 1989).
4.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/48/ES z 29. apríla 2004 o vymožiteľnosti
práv duševného vlastníctva (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 2, Ú. v. EÚ L
157, 30. 4. 2004).
5.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných
zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310/zv. 1, 25. 11.
2005).
6.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006, ktorou sa mení
a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností,
smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS
o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií
a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných
závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1, 16. 8. 2006).
7.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2006/68/ES zo 6. septembra 2006, ktorou
sa mení a dopĺňa smernica Rady 77/91/EHS, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností,
udržiavanie a zmenu ich základného imania (Ú. v. EÚ L 264/zv. 32, 25. 9. 2006).
8.
Smernica Európskeho Parlamentu a Rady 2006/114/ES z 12. decembra 2006 o klamlivej
a porovnávacej reklame (Ú. v. EÚ L 376/zv. 21, 27. 12. 2006).
9.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých
práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184/17,
14. 7. 2007).
10.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES z 13. novembra 2007, ktorou sa menia
a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu
sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením
akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 300/zv. 47, 17. 11. 2007).
11.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii
záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy
vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom
zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1. 10.
2009).
12.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti
práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom
(kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258/20, 1. 10. 2009).
13.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa
menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES,
pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade
zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia (Ú. v. EÚ L 259, 2. 10. 2009).
14.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti
oneskoreným platbám v obchodných transakciách (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 48,
23. 2. 2011).
15.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ z 5. apríla 2011 o zlúčení a splynutí
akciových spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 110, 29. 4. 2011).
16.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii
ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu
záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní
Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu
ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (prepracované
znenie) (Ú. v. EÚ L 315, 14. 11. 2012).
